封面与目录
于2026年10月26日向美国证券交易委员会提交。
注册编号：333-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格S-1
注册声明
根据
《1933年证券法》
Anthropic, PBC
（注册人章程所载的确切名称）
特拉华州 | 7372 | 86-1696045 |
（注册成立或组织所在州或其他司法管辖区） | （主要标准行业分类代码） | （美国国税局雇主识别号） |
548 Market Street
PMB 90375
San Francisco, California 94104
(415) 326-6303
（注册人主要行政办公室的地址（包括邮政编码）及电话号码（包括区号））
Dario Amodei，首席执行官兼联合创始人
Daniela Amodei，总裁兼联合创始人
Anthropic, PBC
548 Market Street
PMB 90375
San Francisco, California 94104
(415) 326-6303
（送达代理人的姓名、地址（包括邮政编码）及电话号码（包括区号））
抄送：
Rezwan D. Pavri Allison B. Spinner Lang Liu Colin G. Conklin Jonie I. Kondracki Lester Ang Shannon R. Delahaye Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C. 650 Page Mill Road Palo Alto, California 94304 (650) 493-9300 | Brian Israel Elena Leichty Patrick Ekeruo Scott Booth Anthropic, PBC 548 Market Street PMB 90375 San Francisco, California 94104 (415) 326-6303 | Sarah K. Solum Calise Y. Cheng Phillip S. Stoup Freshfields US LLP 855 Main Street Redwood City, California 94063 (650) 618-9250 |
拟向公众出售的大致开始日期：本注册声明生效后在切实可行的范围内尽快。
如根据本表格注册的任何证券将依据《1933年证券法》第415条规则以延迟或持续发行方式发售，请勾选以下方框。£
如本表格系为根据《证券法》第462(b)条规则就某项发行注册额外证券而提交，请勾选以下方框，并列明同一发行先前已生效注册声明的《证券法》注册声明编号。£
如本表格系根据《证券法》第462(c)条规则提交的生效后修订，请勾选以下方框，并列明同一发行先前已生效注册声明的《证券法》注册声明编号。£
如本表格系根据《证券法》第462(d)条规则提交的生效后修订，请勾选以下方框，并列明同一发行先前已生效注册声明的《证券法》注册声明编号。£
请以勾选标记注明注册人是否为大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小规模申报公司或新兴成长型公司。有关“大型加速申报公司”“加速申报公司”“较小规模申报公司”及“新兴成长型公司”的定义，参见《交易法》第12b-2条规则。
大型加速申报公司 | ☐ | 加速申报公司 | ☐ |
非加速申报公司 | ☒ | 较小规模申报公司 | ☐ |
新兴成长型公司 | ☐ |
如为新兴成长型公司，请以勾选标记注明注册人是否已选择不使用根据《证券法》第7(a)(2)(B)条提供的延长过渡期来遵守任何新订或经修订的财务会计准则。£
注册人特此于必要的一个或多个日期修订本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，明确声明本注册声明此后将根据经修订的《1933年证券法》第8(a)条生效，或直至本注册声明于美国证券交易委员会根据上述第8(a)条行事可能决定的日期生效。
本初步招股说明书所载信息并不完整，并可能变更。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，不得出售该等证券。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，本初步招股说明书既不构成出售该等证券的要约，亦不寻求购买该等证券的要约。
尚待完成。日期： 。
A类普通股 | 股 | Anthropic, PBC |
本次发行为Anthropic, PBC的A类普通股股份的首次公开发行。我们将出售 股A类普通股，本招股说明书中列明的出售股东将额外出售 股A类普通股。我们将不会从任何出售股东出售我们A类普通股股份中获得任何所得款项。
在本次发行之前，我们的A类普通股不存在公开市场。目前估计首次公开发行价格将介于每股 美元至 美元之间。我们已申请将我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“ANT”。
我们拥有新颖的资本及公司治理结构。我们根据特拉华州法律注册成立为一家公益公司，这一结构与我们对人工智能（“AI”）安全与责任的承诺相一致。作为一家公益公司，我们须平衡股东的金钱利益、受我们行为重大影响者的最佳利益，以及我们经修订及重述的公司注册证书中确定的特定公共利益宗旨：为人类的长期利益负责任地开发和维护先进AI。我们设立了长期利益信托（“LTBT”），以帮助确保Anthropic, PBC以负责任地平衡其作为公益公司各项目标的方式进行管理。LTBT拟作为一个独立机构运作，由在AI安全、国家安全、公共政策及社会企业领域具备专业知识的无财务利害关系的受托人组成。通过一类特殊的普通股，即T类普通股，LTBT一般有权选举和罢免T类董事，T类董事合计将构成董事会法定成员的多数。除此之外，我们的T类普通股就一般提交股东表决的事项不享有表决权，且不享有任何经济权利。紧接本次发行完成前，我们还将向一家由我们的联合创始人组建的有限责任公司（“Founder LLC”）发行一股F类普通股，F类普通股为我们普通股中的一个特殊类别。我们的首席执行官兼董事会成员Dario Amodei，以及我们的总裁兼董事会主席Daniela Amodei，连同我们的其他五位联合创始人，在初始阶段将是Founder LLC的唯一成员。由Founder LLC持有的我们的F类普通股，就一般提交股东表决的事项（包括选举除T类董事以外的董事），将有权享有合计相当于我们已发行股本股份总投票权50.1%的票数。我们的F类普通股将不享有任何经济权利。本次发行完成时，我们还将授权设立我们普通股中的另一个特殊类别，即E类普通股，E类普通股将发行给我们的员工（不包括我们的联合创始人）。我们的E类普通股将仅有权就若干有限事项进行表决，且将不享有任何经济权利。此外，我们已授权设立A类普通股和N类普通股。A类普通股持有人与N类普通股持有人的权利相同，但表决权和转换权除外。除法律另有规定外，每股A类普通股享有每股一票的表决权，N类普通股股份不享有表决权。我们N类普通股的持有人主要为战略业务合作伙伴，N类普通股股份在出售或转让予非关联第三方时一般将转换为A类普通股。我们的A类普通股不可转换。更多信息参见“风险因素—与我们的治理结构相关的风险”“我们的治理结构及其目标”及“股本说明”各节。
根据纳斯达克全球精选市场公司治理要求的定义，我们被视为一家“受控公司”。更多信息参见“我们的治理结构及其目标”“管理层”及“股本说明”各节。
美国证券交易委员会及任何其他监管机构均未批准或否决该等证券，亦未判定本招股说明书是否准确或充分。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。
每股 | 合计 | ||
首次公开发行价格 | $ | $ | |
承销折扣(1) | $ | $ | |
Anthropic, PBC所得款项（扣除费用前） | $ | $ | |
出售股东所得款项（扣除费用前） | $ | $ |
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(1)
有关应付承销商报酬的说明，参见“承销”一节。
如承销商出售超过 股A类普通股，承销商有权选择以首次公开发行价格减去承销折扣的价格，向Anthropic, PBC额外购买最多 股A类普通股。
承销商预计于 或前后在纽约州纽约市于付款时交付股份。
Goldman Sachs & Co. LLC | Morgan Stanley | ||
J.P. Morgan | Citigroup | Barclays | Wells Fargo Securities |
BofA Securities | Deutsche Bank Securities | RBC Capital Markets | UBS Investment Bank |
BMO Capital Markets | BNP PARIBAS | Credit Agricole CIB | Jefferies |
Mizuho | MUFG | Societe Generale | TD Securities |
BTIG | Cantor | Capital One Securities | Macquarie Capital |
招股说明书日期：
我们相信，AI是人类历史上影响最为深远的技术之一。如果管理得当，AI可能迅速加快科学创新，大幅提高经济增长率，使重大疾病的治愈触手可及，并解决人类世世代代努力仍未能攻克的难题。
Anthropic的目标是在实现上述益处的同时，应对并防范如此迅猛、如此强大的技术革命所带来的风险。
我们希望Anthropic的每一位投资者都了解以下四点：AI的巨大潜力、我们必须应对的风险、Anthropic在构建公司及在世界上运营方面的独特方式，以及我们的行为可能在哪些方面有别于一家纯粹追求利润最大化的公司。
AI的潜力
2020年，我们的四位创始人合著了一篇论文，记录了AI的规模定律（scaling laws）。规模定律描述了同时增加算力、数据、模型规模和训练环境如何使AI的通用认知能力迅速提升，进而使其经济价值迅速提升。在当时的许多人看来，机器智能会如此高度
依赖于规模这一观点令人惊讶，但基于规模定律作出的预测一次又一次得到了验证。¹
这一现象在一定程度上类似于计算机芯片的摩尔定律：根据该定律，数十年来这些芯片的计算能力每12至18个月翻一番。摩尔定律是从个人电脑到互联网等一系列产业的基础，这些产业彻底变革了现代经济，但我们相信，机器认知的指数级增长所产生的影响，甚至将远远超过计算机芯片的指数级增长。
这一观点与Richard Sutton提出的“苦涩的教训”（bitter lesson）概念密切相关，该概念描述了单纯的规模如何始终胜过更具针对性、更复杂的AI模型训练方法。请注意，规模并非模型能力提升的唯一来源——算法效率提升（“算力倍增因子”）也发挥了重要作用，它们使我们能够（例如）以相同的算力实现更强的能力。但这些效率提升本身也是借助规模定律发现的：研究人员测试新的想法，并保留对规模趋势改善最大的那些想法。
Anthropic的核心观点是，认知能力的指数级增长很可能会持续下去，最终达到我们所称的“数据中心里的天才之国”的水平——数以百万计的虚拟智能体，有能力彻底变革人类活动的每一个领域：软件、物理、数学、生物、医学、金融、经济、商业、机器人，以及军事和情报能力等等。Anthropic始终将与其他企业合作作为首要重点，因为我们理解，AI的非凡效益将主要来自企业及世界各地其他组织部署我们模型的方式。
其中有几项应用尤其具有提升人类生活质量的巨大潜力，值得重点说明：
首先，我们相信AI将深刻地加快生物学和医学的进步速度，有可能治愈困扰人类数千年的疾病，包括癌症、阿尔茨海默病、心脏病、罕见遗传病以及主要传染病。AI开创了从事科学研究和药物开发的全新方式，我们希望在开发惠及更广泛科学界的工具方面发挥引领作用。Anthropic已与众多生物技术及制药公司合作，改进基础发现和临床试验，从帮助制药公司科学家攻克药物
发现难题，到将撰写临床试验报告所需的时间从数月缩短至数分钟。为打造最好的科学工具，我们的团队需要具备从事科学研究和药物发现的第一手经验。我们已开始直接利用Claude取得生物学发现，其中包括发现一种分子机器，它可能有潜力被开发为一种新型生物技术工具，或可用于基因编辑。我们预计Claude将在不久的将来促成更多新的生物学发现，我们将与合作伙伴共同验证这些发现，携手提高整个领域的发现速度。
其次，AI可以成为推动经济增长的强大杠杆。作为一种通用技术，AI有潜力提升经济中每一个部门的生产率。近几十年来，发达经济体的生产率增长陷入停滞，部分源于结构性原因，部分则是因为新的想法似乎越来越难以发现。AI可能扭转这一趋势。AI可以直接提高劳动者和企业在以往难以自动化的任务中的生产率（部分分析表明，仅此一项即可能抵消近期的生产率放缓）。但AI同时也是一种“创新方法的创新”——它能够改进企业构思新产品和新工作方式的过程本身。这可能使经济增长持续加速，同时带来增长对人类福祉的种种益处。
第三，AI可以将这些效益扩散至全世界，帮助提高全球经济增长率。如今，即使针对可怕疾病的药物已被研发出来，由于世界较贫困地区在物流、人员配备或可及性方面的不足，这些药物也并非总能惠及所有需要的人。据世界卫生组织（“WHO”）和世界银行估计，46亿人（超过世界人口的一半）仍无法获得基本卫生服务。我们相信AI在这方面同样可以提供帮助，具体方式包括扩大稀缺专业知识的覆盖范围、强化卫生系统赖以运行的数据，以及帮助将治疗送达最需要的地方。
我们在非洲已有多项正在进行的疟疾及其他疾病流行病学建模合作。例如，在2026年刚果民主共和国埃博拉疫情暴发期间，世界卫生组织（WHO）非洲区域办事处借助Claude，将编制每日情况报告所需的时间从一整天缩短至不到一小时，使其团队在决定治疗中心选址时能够运行多个疾病模型，而不是只运行一个。我们正与盖茨基金会合作，帮助各国卫生部利用其数据部署卫生工作者、管理供应链并发现疫情暴发；我们还为从乌干达、海地到蒙古等约100个中低收入国家的医生提供免费的AI驱动临床检索服务。我们正与国际救援委员会合作，探索如何利用Claude将尼日利亚的儿童健康记录数字化并加以分析，帮助工作人员识别存在营养不良风险的儿童，让有限的资源发挥更大作用。更广泛而言，AI可以帮助强化目前较为薄弱的市场。2000年代，移动电话在发展中国家发挥了这一作用，使人们能够获取关键的价格信息，从而推动了贸易流通。AI可能在专业知识领域发挥同样的作用，让任何人都能获得律师、会计师或农艺师的知识和技能，从而提高经济效率，加速全球增长。
第四，AI可能提升政府服务质量，并构建国家的技术能力。税务机关、社会服务、医疗项目、规划与许可审批——民众在与这些及类似职能打交道时往往深感困扰，而借助足够强大的AI，这些职能都可能得到彻底改进并实现现代化。我们已与美国联邦政府、众多州政府以及美国盟友在儿童服务、社会保障管理、网络安全和情报收集等领域开展合作。在犹他州，十个州政府机构的开发人员正在使用Claude对公共服务背后的软件进行现代化改造；在加利福尼亚州，
Claude正在帮助缩短机动车管理局（DMV）的排队时间，并更好地为医疗补助（Medicaid）受益人提供服务。在英国，Claude正在帮助求职者顺利使用各项政府服务。同样，AI可以用于促进和巩固民主制度，让地缘政治历史的弧线弯向自由，方式是帮助民主政府兑现对公民的承诺，保护民主制度免受网络攻击和外国干预，并确保自由社会在全球最强大的技术领域保持领先。
这些远非AI的全部应用，但它们展现了这项技术在建设更美好世界方面的非凡潜力。我们拟与客户一道，运用我们的AI模型彻底变革上述领域以及人类事业的数十个其他领域。此举很可能代表着有史以来最大的经济机遇。
AI的风险
构建AI就是驾驭认知本身，而任何如此强大的事物既可用于行善，也可用于作恶。Anthropic是一家高度以价值观为导向的组织，其创立在很大程度上是为了帮助世界实现AI的益处并规避其危险。
风险大致分四类：滥用、失控、威权滥用和经济冲击。
AI可能被意图作恶者滥用，例如用于实施网络攻击或设计生物武器。我们设有严格的护栏和可信访问计划，旨在阻止我们的技术被滥用，同时仍支持有益的应用。我们经常阻断滥用我们模型的企图，在适当情况下向执法部门报告，并努力以透明的方式向公众披露。
AI还可能以并非我们（及我们的用户）本意的方式自主行事——近期多起引人注目的网络安全事件即为例证。对足够强大的AI系统失去控制，可能构成头号全球安全威胁。Anthropic首创了多种加强对我们AI系统控制的方法，其中包括机制可解释性和宪法训练：前者使我们能够深入AI模型内部，尝试理解其行为方式；后者使我们能够训练AI模型按照一份具体的成文文件——Claude的宪法——行事。我们还发布长达数百页的模型系统卡，旨在让公众了解我们在模型安全方面的进展。长期以来，我们一贯披露相关事件并发布研究成果，以帮助在全行业范围内缓解这一风险。
威权政府可能利用AI打造高科技监控国家、加剧压迫，并使自身被推翻的难度大大增加。我们致力于与自由社会合作，以制衡威权滥用，并促进自由与民主。
最后，AI惊人的经济价值可能伴随着经济冲击，与以往技术所带来的冲击类似，但规模更大。我们致力于研究这种冲击——我们维护一项经济指数，提供有关Claude在整个经济中使用情况的汇总信息；我们的研究人员还构建宏观经济模型，以预测AI未来可能产生的影响。我们还认为可能需要采取更为激进的行动，并已承诺投入2亿美元，
与各国政府合作开展研究，探索应对经济变化的不同方式。我们这样做是为了找到证据，判断哪些类型的干预措施是有效的，从而一旦社会确实遭遇经济冲击，我们届时将已协助打造出可用于应对的合适工具，并已降低其风险。我们预计未来将大幅扩大这项资金投入。
我们认为，帮助世界理解这些风险、在这些风险源自我们的AI模型时加以防范或缓解，并与各国政府及业内其他各方合作在社会层面应对这些风险，是我们自身的责任。
Anthropic的独特方法
驾驭一项具有上述特性的技术，需要采取与一般公司截然不同的方法。经济学家用“外部性”一词指代发生在公司与其客户之间的交易之外、因而市场无法充分奖励或惩罚的社会影响：例如，工厂造成的污染成本，或一家公司取得的研究突破被其他公司自由借鉴所产生的价值。AI具有异常巨大的外部性，既有正面的，也有负面的。培育正外部性并防范负外部性，在一定程度上与营利性公司的天然激励机制以及上市公司的标准治理结构存在张力。
作为创始人和企业领导者，我们深信创业型资本主义能够为人类带来巨大福祉。但我们也相信，对于AI这样影响深远的技术，创业型资本主义必须由保护公共利益并尽可能广泛地分享收益的机制加以平衡和增强。我们构建Anthropic的方方面面，从我们的文化到公司结构，都旨在确保我们能够在形势需要时为公共利益行事。
这一切始于Anthropic的文化。我们的文化建立在公共利益、诚实与信任、谦逊低调的协作，以及坚持不懈地专注于做简单而有效之事的基础之上。每一位到Anthropic参加面试的人都要经过旨在评估上述特质的面试流程；对于未能展现这些特质的候选人，即使其技术实力极强，我们也愿意拒绝。
相对于其影响范围，Anthropic的规模依然很小。截至2026年9月30日，每名Anthropic员工支撑的过去十二个月收入超过660万美元，明显高于美国最大型上市公司的平均水平。我们相信，一支拥有共同使命、紧密团结的团队所能取得的成就，可以远超其规模所预示的水平；在发展壮大的过程中，我们打算保持这一特质。
所有员工入职时均可享受捐赠匹配：员工每承诺将一股股权捐赠给慈善事业，Anthropic便额外创设一股与之匹配，该股同样以相同方式承诺捐出。截至本文撰写之时，略多于半数的员工已承诺捐出至少部分股权。²我们七人亦均已承诺将各自在Anthropic所持个人股权的80%捐赠给慈善事业。
作为联合创始人和领导者，我们力求在内部做到彻底坦诚，并形成了不同职级人员之间活跃、公开辩论的文化。我们的首席执行官Dario通常每两周会在全公司面前公开讲述他正在考虑的决策以及行业现状；其他联合创始人和领导者也经常在各自负责的领域这样做。员工们在面向全公司开放的讨论论坛中，就我们使命的复杂性所带来的种种权衡展开辩论。这种开放的文化是我们人才密度高、人才保留率依然位居行业前列的原因之一。我们七人仍全部在公司任职，这使Anthropic成为唯一一家保留了整个创始团队的主要AI公司。我们最早的100名员工中，超过四分之三仍在这里工作；即便是离开的员工，也常常会向他人推荐Anthropic，或重返公司。我们的统计数据显示，在我们本希望挽留的离职员工中，有19%后来重返Anthropic工作。
但仅有文化是不够的：正式的治理承诺同样重要。我们设计的治理结构旨在平衡商业成功与公共利益。Anthropic是一家公益公司，这意味着我们的董事会负责在股东的财务利益与我们的公益使命以及受我们行为重大影响者的利益之间进行权衡。此外，我们的治理结构由三个群体分享权力：我们的联合创始人、我们的员工以及长期利益信托（“LTBT”）。LTBT是一个与Anthropic无任何财务利害关系的独立机构，负责督促公司坚守其长期公益使命。其成员在AI的正面和负面外部性最可能出现的领域拥有专业知识，包括国家安全、经济学、全球卫生和科学。
² 对于2024年5月之前入职的员工，我们提供最高为其股份50%的捐赠匹配。其中超过70%作出了承诺，超过25%承诺捐出全部50%。对于2024年5月之后入职的员工，我们提供最高为其股份25%的捐赠匹配；近50%已参与，近30%承诺捐出全部25%。
LTBT选举我们七名董事中的四名，其中一个席位的提名和罢免受保障措施约束（包括在公司与LTBT意见分歧时由员工投票）。我们这些联合创始人有权选举其余三名董事。我们增强的投票权并非永久，一旦我们当中留在投票实体内的人少于三名，投票权即转移至我们的普通股股东。本招股说明书对该结构有更详细的描述。
除个人慈善捐赠外，我们还将可衡量的一部分资源专门用于推进AI的非市场效益并降低其风险，超出市场逻辑本身所激励的范围。在首次公开发行之前，我们将公司5%的股权划拨给一只致力于公共利益的基金。股价较上一次出资时（以首次公开发行价格为起点）每持续上涨50%，我们将由董事会酌情决定另行划拨2%。这5%（或更高比例）的承诺可能用于广泛的举措，涵盖科学与医学、生物安全、全球健康、经济研究项目，以及在美国境内或全球范围内广泛分配Anthropic股权所产生的经济价值。³
对于关注股权稀释的投资者，我们指出，该计划的规模和结构并未超出过去部分上市公司所提供的高管薪酬方案的范围。我们期望Anthropic的领导团队和员工受到该结构激励的程度，与其他公司领导者受到高管薪酬激励的程度相当。
尽管如此，Anthropic的员工和领导者都明白，我们的公共利益目标依靠商业成功以及客户的成功来推动。兼顾业务增长与公共影响，是我们自公司创立以来一直在把握的平衡，我们拥有良好的过往记录，证明两者可以兼得。我们对世界产生积极影响的能力，随我们作为一家成功公司的影响范围和地位而相应扩大。
我们的变革理论一直是我们所称的“向上竞争”：通过证明在以符合公共利益的方式行事的同时也能够在商业上取得成功，我们希望说服其他公司效仿。我们将会犯错，我们期望向他人学到的，与他人向我们学到的一样多。如果我们的竞争对手采纳并改进我们的做法，我们会将其视为一种成功。
关于投资者预期
在启动首次公开发行流程之前，我们与许多曾经历类似流程的企业领导者进行了交流。其中一条建议我们从多人口中以略有不同的形式听到，并一直铭记于心：“永远不要让您公司的估值比其实际价值高出哪怕一美元。”他们的意思是，如果人们基于您无法实现的预期，或基于对您将如何行事的错误预测而购买您公司的股票，将是非常危险的。这实际上与Anthropic的指导原则之一非常相似：“少承诺，多兑现”。这也类似于我们在招聘时的做法：我们向候选人进行“反向推销”，即一种刻意设计的说辞，使其对不适合Anthropic的人缺乏吸引力，同时对我们希望招聘的那类人具有吸引力。
本着这一精神，尽管我们相信AI作为一个领域（尤其是Anthropic）代表着历史上最重大的经济机遇之一，我们也认为，清楚说明我们的决策可能在哪些方面与投资者预期相悖十分重要。这些方面分为两类：源于AI迅猛的指数级发展轨迹、但孤立来看似乎奇怪或不合常规的商业押注，以及为恰当平衡公共利益而偏离利润最大化的决策。
³ 该承诺是在前述两项承诺之外的额外承诺：Anthropic全体联合创始人承诺捐出我们个人股权的80%，以及接受我们捐赠匹配提议的员工所作的承诺；截至2026年6月30日，上述承诺分别相当于完全摊薄股份的9%和8%。
在第一类情形中，Anthropic经常会进行前瞻性投资（尤其是在算力方面），这些投资乍看之下规模可能大得近乎不负责任。这源于我们基于规模定律所形成的判断：AI的经济价值正处于一条指数曲线上，因此我们产品在近期的预期经济价值将远高于其当前价值。为充分把握眼前的机遇，我们需要比身处技术变化较慢环境中的企业更积极地进行投资。制药公司是一个恰当的类比：研发往往需要非常大规模的前期投入，而这些投入要待日后成功药物带来回报时才显现其合理性。在Anthropic，类似的过程正以快得多的速度、大得多的规模发生。
我们始终愿意放弃部分上行收益，以换取下行保护，例如：在高估需求时设法转出多余算力；努力提高算力效率和运营效率，以增强我们的容错能力；或在必要时筹集资本，使我们免受需求暂时放缓的影响。但AI指数级增长带来的巨大上行可能性本身即伴随一定程度的风险。总体而言，我们将力求大胆而不失理智，以成功押注的往绩赢得信任。
与此相关，我们将不断寻求重塑自身业务，推出新类别的产品，目标是使现有产品的经济价值相形见绌。AI认知能力的进步正不断开辟新的产品类别，而这些产品即便在仅仅数月之前的模型上也尚不可行。例如，AI聊天机器人约在2022年变得可行，AI编程智能体约在2025年变得可行；面向通用知识工作和科学发现的AI智能体正于2026年逐步变得可行。与一般企业相比，我们通常会将较少精力投入于巩固现有产品和商业模式，而将更多精力投入于开创新的产品和商业模式，因为这正是该技术最大潜力之所在。
在第二类情形中（偏离利润最大化），我们承诺在关键时刻坚守我们的价值观，即使这会令我们付出商业代价。
例如，在训练Claude Mythos Preview（我们当时构建的能力最强的模型）时，我们判断其能力（尤其是在网络安全方面）已发展到这样的程度：若在没有新安全保障措施的情况下广泛发布，将会带来重大风险。因此，我们选择不将其全面开放，而是在构建了额外的安全保障措施之后，才以Claude Fable 5的形式向公众提供其能力。这一延迟意味着放弃可观的收入并将市场让与竞争对手（我们还向网络防御者赠送了约1亿美元的Claude额度），但我们认为这是正确的决定，并预计随着我们的模型能力不断增强，我们还将再次面临类似的抉择。
我们还承诺让Claude不含广告。广告为现代互联网的大部分内容提供资金，并且很可能会成为我们的一大收入来源。但人们会把一些最重要的工作和最私人的问题交给Claude，我们希望Claude唯一的激励就是为他们提供有帮助的回答。一旦广告成为公司收入目标的一部分，针对用户参与度进行优化的压力往往会随之增大。我们已选择不将这种压力引入Claude。
在权衡公共利益时，AI进步的速度是一个尤为重要的方面。快速推进能让AI的益处更早到来，但推进过快可能会超出世界确保AI系统安全的能力。安全地构建AI可能需要Anthropic（理想情况下还有业内其他公司）调节AI能力复合增长的极快速度，尤其是在这种增长由AI系统自我构建所驱动时。尽管从绝对意义上看，进步仍将非常迅速——可能比现在快得多——但有时我们可能会选择以低于自身能力所及的速度推进，以使我们的系统更加安全，即使这会令我们处于竞争劣势。
我们所有人都真诚地相信，AI的指数级发展将创造巨大的价值，从长远来看，这些价值将远远超过我们为践行使命而作出的任何短期经济牺牲。我们也认为，我们出于公共利益而作出的部分决策，可能通过增进客户、政府、员工及广大公众对我们的信任和公信力，从长期来看有利于业务发展——尽管这并非我们作出这些决策的根本原因。尽管如此，我们认为有必要坦诚说明我们的决策方式，并合理设定预期。如果所有相关方都对我们的运营方式达成共识，且不会对我们的选择感到意外，我们和我们的投资者将走得更加顺畅。
作为身处这一时刻最核心位置的公司之一，我们拥有一个难得的机会，推动其朝着更好的方向发展。我们的目标是帮助人类在这场技术演进中走出一条安全的道路，开拓新的探索前沿，并开创一个奇迹的时代。每一位持有我们股票的人，无论是机构还是个人，都由此成为这一努力的一部分。我们希望您与我们怀有共同的抱负，将这一事业进行到底。
结语
然而，从更广泛的意义上说，我们鼓励作为我们股票潜在持有人的您，不要纯粹从交易的角度看待这次购买。我们希望您将其视为参与一项更宏大事业的机会。机器智能的到来是人类历史上具有划时代意义的时刻之一。
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截至 （含该日，即本招股说明书日期后第25天），所有进行该等证券交易的交易商，无论是否参与本次发行，均可能须交付招股说明书。此项义务是交易商作为承销商行事时以及就未售出的配售或认购部分交付招股说明书的义务之外的额外义务。
我们、出售股东及任何承销商均未授权任何人提供除本招股说明书或由我们或代表我们编制、且我们可能就本次发行向您提及的任何自由撰写招股说明书所载信息以外的任何信息或作出任何陈述。对于他人可能向您提供的任何其他信息，我们、出售股东及任何承销商均不承担责任，亦无法就其可靠性提供任何保证。本招股说明书仅为出售本招股说明书所发售股份的要约，且仅在合法的情况下及合法的司法管辖区内作出。本招股说明书所载信息仅截至其日期为最新，而不论本招股说明书的交付时间或我们A类普通股的任何出售时间。自该日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩及前景可能已发生变化。
美国境外投资者须知：本次发行包括在澳大利亚、加拿大、欧洲经济区若干成员国、日本、瑞士及英国的公开发售。我们目前无意将我们的A类普通股在该等司法管辖区的任何交易所上市。除在美国及上述司法管辖区外，我们、出售股东及任何承销商均未采取任何行动，以允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区进行本次发行或持有或分发本招股说明书。在美国境外取得本招股说明书的人士，必须自行了解并遵守与在美国境外发售我们A类普通股股份及分发本招股说明书有关的任何限制。
部分术语释义
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部分术语释义
以下为本招股说明书中使用的若干术语的缩写、首字母缩略词及定义：
“智能体循环”指AI智能体接收任务、采取行动（例如规划项目、运行代码或调用工具）、观察结果并决定下一步行动的迭代循环，该循环不断重复，直至任务完成。智能体循环是智能体AI行为所依托的核心执行模式。
“智能体AI”指能够以不同程度的自主性规划、确定行动并为其排序，以及执行该等行动以实现既定目标（包括通过代表用户与外部工具、服务、数据集及环境进行交互的方式）的AI系统。
“AI”指人工智能，即一种基于机器的系统，其从数据中学习或通过数据进行训练，并为实现明确或隐含的目标、以不同程度的自主性处理该等数据，以推断模式、生成输出（例如预测、内容、建议及决策），并作用于物理或虚拟环境。
“AI加速器”指专为AI模型预训练、后训练、优化及运行所需的大规模计算而构建或改造的处理器。对于AI工作负载而言，这些处理器的效率和速度显著高于通用处理器。
“API”指应用程序编程接口，即允许外部软件以编程方式访问系统功能的标准化接口。AI模型提供商可能提供API，允许软件开发者向AI模型发送输入并接收输出，从而能够集成到软件开发者的产品和工作流中。
“应用AI”指一门专注于将AI能力直接嵌入生产业务环境以满足特定客户需求的学科及组织职能。应用AI团队（包括前置部署工程师）与企业合作，设计和部署根据客户自身系统和流程量身打造的定制解决方案、专业化工作流及特定领域实施方案。
“闭环”指一种开发周期，在该周期中，AI模型的每一代版本协助构建下一代版本，目标是使能力提升随时间推移不断复合增长。
“算力”指用于训练和运行AI模型的计算处理资源，包括但不限于部署在数据中心或其他物理计算环境中的专用AI加速器、内存、网络、存储及电力系统。
“算力倍增因子”指训练和推理中的算法及方法改进，该等改进可提高给定算力的有效产出。
“计算机使用（computer use）”指一种AI能力，使模型能够观察图形用户界面并与之交互，例如点击、输入及在应用程序中导航，类似于人类操作员的操作方式。
“宪法AI（Constitutional AI）”指一种使用一套成文原则训练AI模型的方法，我们将该套原则称为Claude的宪法，目前围绕四项优先事项构建：广泛安全、广泛合乎伦理、遵守我们的准则以及真正有帮助。在宪法AI下，我们的模型对照这些原则评估、评判并修正其自身的回复，使我们能够通过可审计的原则来定义和控制模型行为，而非仅依赖固定的基于规则的指令或人工审核员。
“上下文窗口”指AI模型在单次请求中能够处理的文本、代码或其他内容的最大数量（以token计量），涵盖指令、先前对话历史、用户输入及模型的输出。
“CSP”指云服务提供商，即拥有并运营大规模云计算基础设施并按需提供算力、存储及网络服务的科技公司。CSP亦可能充当分销渠道，AI产品与服务通过该等渠道向客户提供。最大的
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CSP（有时称为超大规模云服务商）在全球范围内运营，拥有庞大的基础设施并具有较高的市场集中度。
“客户”指使用我们的模型、平台或应用的专业消费者或组织。
“按过去十二个月计算贡献收入10万美元或以上的客户”“按过去十二个月计算贡献收入100万美元或以上的客户”及“按过去十二个月计算贡献收入1,000万美元或以上的客户”分别指在截至计量日的过去十二个月（“TTM”）期间贡献收入等于或高于相应美元金额的客户。就该指标而言，我们将客户定义为一个独立的组织，其通过汇总我们根据内部记录及可获得的数据确定属于同一组织的账户来识别。我们并未单独定义或在内部追踪“企业”客户类别，且我们的客户在内部并不按某一客户是否为“企业”进行划分或衡量。由于在我们的产品上支出10万美元或以上一般体现的是组织而非个人的使用特征，因此在本招股说明书中，我们将按过去十二个月计算贡献收入10万美元或以上的客户数量及来自该等客户的收入，作为衡量企业对Claude的采用及参与程度的指标，包括在提及“企业客户”及“企业采用”时。
“前沿AI”指在能力和安全方面处于当前领先水平、在广泛任务中表现达到或接近任何现有系统最高水平的AI系统。
“幻觉”指AI模型以看似确信的方式生成事实错误或捏造信息的输出。
“推理”（inference）指经过训练的AI模型处理输入并生成输出的过程。每当用户或智能体与AI系统交互时，即会发生推理。
“交错思考”指AI模型在单次回复中于连续的工具调用之间插入离散推理步骤的能力，而非将其推理局限于开始时的单一规划阶段。
“可解释性”指对AI模型如何以及为何产生特定输出的研究，目的是使模型行为更加透明和可验证，尤其是在高风险应用中。
“知识工作”指复杂的认知工作及相关专业活动，包括通过编写代码、起草分析、综合研究成果、构建财务模型以及管理和自动化文档与工作流等任务来获取、生成、分析及传达信息。
“大语言模型（LLM）”指大型语言模型，即主要基于大型数据集训练、用于理解和生成自然语言及计算机代码的AI模型。
“机制可解释性”指可解释性研究的一个子领域，专注于对神经网络的内部计算进行逆向工程。机制可解释性并非仅从输入和输出推断模型行为，而是力求识别模型内部引发其行为的具体特征和回路，目的是使模型推理可在机制层面得到审计，并发现可能不会在标准测试中显现的失效模式（包括欺骗性或不安全的行为）。
“模型权重”指编码经训练AI模型行为的数值参数，是前沿AI开发者的主要知识资产，代表在算力、数据及研究方面的累计投入。
“多智能体编排”指一种由多个AI智能体协作完成共同任务的架构，其中一个智能体负责协调，其他智能体并行执行子任务，从而能够完成比单个智能体单独所能完成的更复杂的长周期任务。
“净收入留存率（Net Revenue Retention）”反映截至计量日的客户扩张、收缩及流失情况。我们以合格客户的当期收入除以其基期收入计算净收入留存率。合格客户是指在基期内收入至少为1美元的客户，但不包括我们Claude Pro和Max方案的订阅用户，因为其固定价格订阅无法反映本指标拟捕捉的
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扩张和收缩行为。基期为截至计量日一年前之日的三个月期间。当期为截至计量日的三个月期间。
“开放权重”指其经训练的模型权重（即编码模型所学行为的数值参数）已公开发布的AI模型，允许第三方在遵守该模型许可条款的前提下下载、运行和修改该模型，但不一定提供对底层训练数据或代码的访问。
“按智能付费”或“按用量计费”指我们的收入模式，在该模式下，客户为其对我们智能服务的使用付费，该等使用以token计量，并根据所选模型定价。
“持久化的”在AI应用语境下，用于指数据、状态或上下文在单次操作、会话或交互的边界之外持续保留，并可在后续步骤、会话或工作流中重复使用，而无需重新初始化。
“后训练”指应用于预训练模型以优化其行为的一系列技术，包括强化学习、监督式优化方法及其他对齐方法。后训练是使前沿模型有帮助、准确且安全的大量工作得以开展的阶段，包括安全及对齐技术的应用。
“预训练”指AI模型训练的初始阶段，在该阶段中，模型通常通过预测序列中的下一个token，从文本、代码及其他数据的大规模数据集中学习一般模式和表征。预训练的产出是一个具备广泛能力但尚未针对任何特定部署场景进行调整的基础模型。
“基础构件”指软件系统的基础性、模块化构建单元，更复杂的应用和工作流均由其构建而成。
“提示注入”（prompt injection）指一种对抗性技术，即将恶意指令嵌入AI模型被要求处理的内容（例如网站、文档或工具输出）中，目的是覆盖或操纵模型的预期行为，且通常在用户不知情的情况下进行。
“专业消费者”指订阅AI工具以从事知识工作的个人用户。
“强化学习”指一种机器学习方法，在该方法中，模型通过采取行动、接收被称为奖励的反馈信号并调整其行为以最大化其随时间累积的奖励，从而学会执行任务。在当代AI开发中，强化学习被广泛用于在预训练后优化模型行为，包括提升有用性、准确性及对安全准则的遵守程度。
“RLHF”指基于人类反馈的强化学习，是强化学习的一种特定形式，由人类评估员对模型的回复进行评分，并将该等评分用作指导训练的奖励信号。
“年化收入（Run-Rate Revenue）”是一项运营指标，指截至计量日我们创收活动的估计年化价值，计算方法为以下两项之和：(i)截至计量日的过去28天期间我们按用量计费的费用乘以13；及(ii)截至计量日我们的月度订阅费用总额乘以12。就计算年化收入而言，按用量计费的费用及按订阅计费的费用均源自客户使用量及有效订阅。
“系统集成商（SI）”指第三方技术及专业服务公司，其通过将多个技术供应商的产品和服务整合为根据客户需求量身定制的统一系统，为客户设计、构建和部署集成解决方案。
“token（词元）”指AI模型将其处理的数据（包括文本、图像、音频及视频）转换而成的数值单位，其数量因所应用的模型和分词器而异。token是语言模型的最小单个单位，可对应于单词、子词、字符或字节。分词器是模型的组件，负责将客户输入转换为模型所处理的token序列，再将处理后的token转换为向客户提供的输出。
招股说明书概要
招股说明书
概要
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招股说明书概要
本概要重点介绍在本招股说明书其他部分更详细呈现的部分信息。本概要并未包含您在投资我们A类普通股前应考虑的全部信息。在作出投资决定前，您应仔细阅读本招股说明书全文，包括“风险因素”“关于前瞻性陈述的特别说明”“管理层对财务状况及经营业绩的讨论与分析”“业务”及“我们的治理结构及其目标”各节，以及载于本招股说明书其他部分的合并财务报表及相关附注。除文义另有所指外，本招股说明书中的“Anthropic”“本公司”“我们”及“我们的”均指Anthropic, PBC及其合并子公司，所提及的我们的“普通股”指我们的A类普通股、N类普通股及F类普通股（以及在文义需要时，我们的T类普通股及E类普通股）。
概览
有史以来第一次，智能成为人类可以构建之物。推理、分析、综合、决策和创造的认知能力可以规模化地生产，并可按需获取。我们相信，这种AI的充裕将迅速变革全球经济的每一个行业，其影响将超过工业化、电力、半导体和互联网。真正发挥其潜力（同时风险得到妥善管理）的AI，可能会显著加速全球增长，并大幅改善世界各地人们的生活质量。
Anthropic由一支研究团队于2021年创立，该团队缔造了定义AI的诸多突破。我们首先且最重要的身份是一家研究实验室——我们的使命是为人类的长期利益负责任地开发和维护先进AI。这一使命指引着我们的专注——与我们的人才与文化、我们的前沿研究与安全研究、我们的算力策略以及我们的企业战略一道，它是使我们脱颖而出的核心优势之一。这些优势使我们能够持续推进前沿AI，并为其安全和负责任的开发塑造标准。我们的前沿AI，即Claude，通过我们的模型、平台及应用向客户提供。Claude经历了历史上所有技术中最快的企业采用，收入从2023年第一季度商业发布时的0美元增长至截至2026年9月30日止三个月的 美元即为明证。这一快速且不断增长的采用产生了两种自我强化的动态——推动Claude进步的改进循环，以及帮助为我们在前沿AI领域的持续研究提供资金的投资循环。
我们的核心优势
使命与专注。我们的所有努力均以心无旁骛地专注于使命为指引。这种专注使我们能够将人才、研究和算力投资集中于对人类最具价值的工作，并避免相互冲突的优先事项。实现我们的使命意味着世界在获得前沿AI巨大益处的同时，减轻最重大的风险，而我们相信，这需要安全与能力共同推进。
人才与文化。我们的使命与专注使我们能够吸引和留住世界一流的人才，包括希望其工作能塑造更美好未来的研究人员和工程师。我们还拥有一种文化，倡导营造谦逊低调、追求真理的环境，在这种环境中，前沿AI能力与安全相辅相成。我们相信，在我们规模扩张的过程中，我们的文化造就了我们的人才密度。
前沿与安全研究。我们相信，要构建能力最强、最安全的AI系统，必须在智能的前沿开展持续而专注的研究。我们的前沿能力研究与安全研究深度融合，直接影响模型的设计、训练和部署，帮助我们打造更可靠、更可控、更适合现实世界部署的系统，尤其是在要求严苛的企业环境中。我们将研究领先优势转化为创新速度，持续推出更优秀的模型、平台能力和应用。每一版Claude模型都协助构建下一版，有助于缩短开发周期，并使我们的创新速度获得复利式提升。我们将这一递归动态称为“闭环”，并认为这是前沿AI领域最重要的结构性优势之一。
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我们的算力策略。我们将来自多个战略合作伙伴的算力作为单一的可互换资源池进行管理，并根据在任一特定时点边际单位算力预计在何处最具生产率，在各工作负载之间动态调配可用算力。我们相信，这一算力策略使我们能够交付更出色的模型、服务更多客户，并从算力投资中获得更高的生产率。这种算力效率为我们奠定了基础，使我们能够通过研究和模型开发推进AI能力的前沿、满足客户日益增长的需求，并支持Claude的内部使用。我们通过研究突破以及横跨AWS Trainium、Google TPU、NVIDIA GPU和AMD GPU的多芯片算力架构实现了这一点，使我们能够编排工作负载以优化价格与性能。为支持我们的研究、模型开发、客户需求及Claude的内部使用，我们持续进行规模化投资。截至2026年9月30日及其后，我们已订立采购承诺和租赁协议（包括短期承诺以及尚未开始的租赁），承诺支出总额超过 美元，其中几乎全部与算力及基础设施相关。这些承诺中约 美元预计将在2030年12月31日之前发生，剩余部分几乎全部预计将在2031年至2045年间发生。这些承诺中约 美元将在未来12个月内到期。更多信息，参见“管理层对财务状况及经营业绩的讨论与分析—流动性及资本资源—合同义务”一节。
企业战略。我们的企业战略建立在这样一种信念之上：前沿AI在现实世界场景中最具价值，因为在企业中的部署是经济影响最大、来自客户反馈的改进循环最丰富的地方。因此，我们围绕企业用例（从日常知识工作到最复杂的问题）来组织我们的研究重点、产品路线图以及市场推广（go-to-market）团队和应用AI团队。我们收集的客户反馈指引我们的研究方向，并使Claude随着时间推移能力日益增强。这拓宽了Claude可部署的领域，并进一步扩大企业采用，从而有助于确保我们AI的益处能够规模化地惠及个人和组织。
AI正在变革智能
我们相信，强大AI——一种能力极强、影响深远的前沿AI形态，具有以下关键特征——将在数年内得到广泛普及：
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在大多数专业和科学学科中，认知能力达到或超过顶尖人类专家；
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能够操作远程办公的人类可使用的所有界面，包括文本、音频、视频及直接的计算机控制；
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能够在较长时间内（持续数小时、数天或数周）自主推理完成复杂任务，并在需要时寻求澄清和反馈；
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能够在多个实例之间进行协调，并与人类及其他AI系统协作；以及
•
能够通过数字连接以数字方式控制实验室设备、机器人系统及其他机器，从而与物理世界交互。
如果强大AI被用于解决人类最棘手的问题，且其风险得到负责任的管理，其潜力将是非凡的。其可能性包括：将数十年的科学进步压缩至数年之内；加速药物发现、疾病检测及个性化疗法的提供；提供个性化定制的教育以及专业的财务和法律建议；推进电网和电池设计以提高效率和可靠性；以及将富裕国家耗费数代人才建立起来的能力推广至发展中国家。
变革认知工作的近期机遇
前沿AI正在变革认知工作——即运用知识、推理和判断来创造经济价值。我们相信，它将使人类的能力大幅提升，并扩大全球从事此类工作的整体能力，包括加速科学发现和帮助企业成长。知识工作者处于这一机遇的最前沿。随着前沿AI的进步，能力更强的模型可以解锁全新的用
1 有关我们如何计算全球知识工作者所创造年度经济价值的说明，参见“行业、市场及其他数据”一节。
2 IDC，The Economic Impact of AI: 2026 Edition，文件编号US54452226，2026年4月。反映AI解决方案和服务、AI基础设施供应链投资以及由AI释放的企业生产率和效率提升所创造的年度价值。
3 IQVIA Institute for Human Data Science，Global Medicine Use Trends 2026，2026年2月。
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例，同时还能在能力-成本-速度曲线上高效地规模化服务于广泛的认知工作。我们相信，2025年全球知识工作者所从事的工作代表了超过40万亿美元的经济价值，1而凭借前沿AI显著提升其生产率的潜力，我们的近期机遇在于扩大这一价值并加速经济增长。尽管现在预测前沿AI对整体经济的全面影响仍为时尚早，但International Data Corporation（“IDC”）估计，到2031年，对AI解决方案和服务的投资将产生22.5万亿美元的累计全球经济影响。2我们相信，其影响可能会更大。
前沿AI或将重塑整个行业并加速全新发现
我们相信，前沿AI所代表的机遇大于以往任何技术周期，而Claude已在展现这一潜力。Claude现已能够自主执行复杂项目，并将开放式任务转化为完整的高质量交付成果。这些能力使其能够变革经济中规模最大的行业，推动生产率和产出的显著提升。前沿AI的能力可能超越现有市场，开辟全新市场，延伸至机器人、先进制造和物流等领域，并加速科学研究的进展，包括药物发现和材料科学。例如，在生命科学领域，2026年全球年度药品支出预计将超过2万亿美元，3我们的客户、生物技术合作伙伴以及我们自己的研究人员均在药物发现和开发中使用Claude。我们还在将Claude拓展至机器人领域，我们的Model Hardware Standard（模型硬件标准）使AI智能体能够操作显微镜、液体处理设备及现成机械臂等实验室和制造设备。归根结底，我们相信前沿AI将有助于推动全球经济增长。随着前沿AI使劳动者和组织更具生产力、嵌入其所提供的产品和服务之中并解锁新的商业模式，它便创造出以前并不存在的经济产出。我们相信，我们的机遇在于，随着全球经济的扩张，不仅获取当今经济活动的一部分份额，而且获取新创造产出的一部分份额。
安全与合乎伦理的行为的重要性
尽管AI的潜在益处非凡，但其快速发展将以可能造成重大冲击的方式影响经济和社会，尤其是在该技术未以负责任的方式开发和部署的情况下。例如，不法分子已经利用AI的能力实施了引人注目的网络攻击，以发现漏洞、生成恶意软件并规避检测工具；与滥用相关的其他风险（包括生物领域的风险）可能造成更大的危害。规模化部署的AI还可能以侵蚀信任、危害社会和破坏地缘政治秩序稳定的方式，在国家内部及国家之间集中权力和财富。未对齐的AI系统可能通过其用户和运营者无法察觉或理解的自主行动，破坏机构决策或造成大规模危害。我们相信，前沿AI公司必须在安全与对齐方面进行投入，以帮助确保这项技术的负责任扩散。我们还相信，安全、对齐及合乎伦理的行为在企业中尤其能引起强烈共鸣——在企业为关键任务型工作负载选择AI合作伙伴时，严格的安全保障措施、可预测的模型行为以及可证明的问责机制已成为决定性标准。
作为虚拟协作者的Claude
我们相信，我们已到达一个拐点，AI系统能够在专业工作中充当真正的协作者。它们能够快速完成原本可能需要一名熟练专业人员花费数小时、一整天或更长时间的实质性任务。AI系统也日益能够执行以往过于困难或成本过高而无法完成的任务，或提出原创的洞见与分析。我们将这些与人类并肩工作、以专业水平执行复杂多步骤工作的AI系统称为虚拟协作者。虚拟协作者拥有其所在组织授予的访问权限、系统连接和上下文，这使其能够更准确、更可靠地运作。它们能够浏览和使用内部工具，并执行跨越多个步骤、需要持续推理的工作流。虚拟
4 IDC，Worldwide Developer Population Growth Forecast, 2025–2029，文件编号US53789825，2025年9月。
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协作者是旨在嵌入工作发生之处的AI，我们的目标是继续将其推广至全球知识工作者——据估计，这一群体在2028年将超过10亿人。4
Claude Code。当今虚拟协作者最清晰的体现是Claude Code——我们的编程智能体，我们相信该产品最具体地定义了自主AI工作的形态。Claude Code改变了市场对AI系统与软件开发者协作所能实现之事的认知：模型不仅建议下一行代码，还进一步进行规划、编写、测试和调试——这一过程最终产出生产级代码。在其发布后的数月内，自主编程便成为衡量前沿AI进展的参照标准。就企业AI用例而言，我们相信Claude Code的推出，其影响可与首批被广泛采用的对话式AI助手的问世相提并论。Claude Code之所以成为虚拟协作者，在于其持续推理能力、将意图转化为行动的运行框架（harness）、无论在开发者本地机器上还是在沙箱化云环境中均能保持持久化状态的执行环境、与现有工具和系统的集成，以及友好的用户界面。其用途极为多样且常常出人意料：例如，NASA工程师使用Claude Code为火星“毅力号”（Perseverance）探测车规划并编写导航指令，实现了火星上首次由AI规划的行驶。
软件开发者是Claude的有力倡导者——他们了解系统如何运作，在评估技术工具方面具有公信力，并且常常充当采用新技术的内部倡导者。赢得他们的信任，为虚拟协作者在企业员工队伍中更广泛的扩散奠定了基础。我们已经看到这一模式正在显现：非技术团队越来越多地采用Claude Code和Claude Cowork来管理其自身的工作流。
Claude Cowork。所有数字工作归根结底都是代码的一种表达，而Claude对代码的精通，赋能虚拟协作者处理远超软件开发范畴的复杂工作。Claude Cowork将Claude Code的同一智能体架构广泛拓展至知识工作者：它将用户的意图转化为已完成的工作，在用户桌面上自主读取文件、操作应用程序并执行多步骤工作流，而底层代码则被抽象隐藏。通过在Claude Code之外推出专为特定职业和垂直行业打造的应用，我们加速了Claude向新类别知识工作的扩散，并深化了我们在企业中的布局。截至2026年9月30日，Claude Cowork（我们于2026年1月以研究预览版形式推出）的采用程度，已超过Claude Code在其于2025年2月以研究预览版发布后同等时间点所达到的采用程度。2026年9月，我们开始将Claude Cowork与Claude.ai合并，将智能体工作与对话式工作整合至一个统一的应用中。用户现在可以在同一对话中从一个简单问题过渡到复杂的多步骤任务。
拓展虚拟协作者。我们相信，虚拟协作者的发展轨迹清晰且正在加速。每一代Claude模型都在多个维度上实现了拓展：推理的深度与严谨性、所能持续进行的工作的时长与自主性、所能完成任务的复杂度，以及所能产出的有用成果的数量。能力评估和基准测试表明，随着Claude模型版本的迭代，能够可靠完成的任务在时长和复杂度方面已有大幅提升，其中较新的模型版本表现出尤为显著的进步。
我们正在朝着这样一个世界努力：Claude可以接受持续数小时、数天或数周的开放式任务，并以一位杰出同事的判断力和主动性自主执行这些任务。最终，数以百万计的虚拟协作者可以并行运行，各自独立处理互不相关的问题，或无缝协作以实现共同目标。其结果将是史无前例的：我们称之为数据中心里的天才之国，可供每一个组织和经济中的每一个行业使用。
企业对Claude的采用
我们企业客户采用的速度和深度，是Claude处于AI前沿地位的有力证明。截至2026年9月30日，我们的客户群包括：
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超过11,900家按过去十二个月计算贡献收入10万美元或以上的客户；
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超过1,900家按过去十二个月计算贡献收入100万美元或以上的客户；以及
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约250家按过去十二个月计算贡献收入1,000万美元或以上的客户。
我们相信，客户选择Claude用于各种各样的用例，从日常知识工作到其最重要的问题。他们选择我们，是为了通过我们能够带来实际成果的平台和应用获取前沿AI。我们在客户行为中看到了这种信念：企业一贯在我们最新、能力最强的模型发布后立即投入使用，倾向于将最先进的选项用于其最高价值的工作。我们的客户将我们视为长期合作伙伴，原因在于我们当前提供的前沿能力、他们期待我们未来带来的创新，以及我们在能力-成本-速度曲线上满足其需求的能力。
除我们的模型之外，Claude Platform还提供基础构件，使客户能够缩短价值实现时间，并在各种用例中利用Claude的智能。这些基础构件与我们用于构建自有应用的基础构件相同。我们的应用（如Claude Code和Claude Cowork）能够成倍放大员工的影响力。随着时间推移，我们的应用能力日益增强，现已经常被用于与员工并肩开展长时间运行的自主工作。我们的模型、平台及应用的改进惠及我们的客户，并推动持续的采用。
我们对使命的坚守使客户有信心选择Claude作为值得信赖的合作伙伴。我们在AI对齐、可解释性、网络安全及企业级控制方面的研究投入，旨在提供组织在面向客户和受监管的场景中所需的可预测性和可靠性。这种信任意味着企业可以扩大其委托给Claude的工作范围，以及Claude所集成的系统范围。企业正围绕Claude调整其战略，并确信我们正在构建能够长期满足其需求的前沿AI。
如今，企业依靠Claude在复杂的工作流中进行推理、规划和执行，其可信度和判断力水平是我们相信前几代AI所无法提供的。客户主要通过三种方式从Claude中实现价值：员工生产率更高、流程更快，以及在其产品中嵌入智能。随着Claude能力的增长，我们的客户从中受益，并经常在新的工作流中扩大对Claude的采用。这一不断扩大的角色反映了Claude在企业内部使用方式的更广泛转变，即从响应离散提示词的工具转变为虚拟协作者。
我们主要通过使Claude可在多个产品界面上使用来推动其扩散。例如：
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Claude Platform是我们全面的智能体开发环境，为客户提供直接获取基础构件的途径，以便构建、部署和扩展其自有应用，从而在其自有产品和工作流中利用Claude的能力。
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Claude Code是我们的编程智能体，与人类软件开发者并肩开展端到端的软件开发：在生产规模的代码库中编写、规划、编辑、测试、调试及提交代码。
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Claude Cowork是我们的知识工作智能体，具备计算机使用（computer use）能力，使其能够与专业人士协作完成端到端的业务任务：自主开展研究、起草、分析、综合以及执行其他知识工作。
Claude的扩散在很大程度上是自然发生的。我们通过市场推广团队和应用AI团队来放大这一效应，这些团队通过分销合作伙伴关系将Claude置于客户现有的技术栈之中，在客户所在之处与其对接，从而扩大我们的覆盖范围。例如，Claude可在全部三大云平台上使用——Amazon Web Services（“AWS”）、Google Cloud Platform（“GCP”）和Microsoft Azure（“Azure”）。我们与这些云服务提供商（CSP）采取联合市场推广方式，据此我们与客户建立直接的合同关系，同时向每家CSP支付费用。这一结构使我们能够与这些CSP建立更紧密的商业协同、避免渠道冲突、自主定价，并实现算力效率持续提升所带来的财务收益。生态系统合作伙伴关系也扩大了我们的覆盖范围，使客户能够通过系统集成商（SI）（如Accenture、Deloitte、KPMG和PwC）、咨询顾问以及数据平台（如Salesforce和Snowflake）采用Claude。我们近期与领先的私募股权公司合作推出了一家AI服务公司Ode with Anthropic，旨在将Claude的能力带给各行业的中型企业，在Claude Platform上构建解决方案，并为客户提供长期支持。
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我们财务模式的优势
构建和扩展前沿AI是历史上最重要、资本最密集的事业之一。我们的财务模型为我们提供了以下优势，使我们能够高效地构建和扩展：
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收入快速增长。我们的企业战略旨在通过将Claude直接嵌入业务关键型工作流并支持开发基于Claude的产品，推动持久的客户采用。我们相信，企业客户从Claude中获得了可观的投资回报，因为智能体工作流可以同时推动营收增长和效率提升。这使我们能够在客户中迅速扩展，截至2026年9月30日约900%的净收入留存率（Net Revenue Retention）即为证明。随着我们的模型能力更强、效率更高，扩散也随之加速，使我们能够为客户降低单任务成本。例如，与Claude Opus 5相比，Claude Opus 5.5使客户的单任务成本降低了约40%。更低的单任务成本带动更多使用，进而推动Claude更广泛的扩散。我们的算力效率使我们能够在实现上述成本降低的同时保持利润率。
•
算力效率。我们的算力效率能够从研究和模型开发中获得更多智能，并且我们相信，与其他方式相比，这一方式能够以相同的算力支持更多的客户对Claude的使用及Claude的内部使用。截至2026年6月30日止三个月，我们的收入同比增长1,368%，而同期算力及基础设施费用同比增长300%，这体现了我们的算力效率。
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运营效率。我们的运营效率源于高人才密度、高效的市场推广以及我们的团队在工作中对Claude的广泛运用，使我们能够以相较于其他大型企业科技公司更小的团队实现规模化。截至2026年9月30日，我们的过去十二个月人均收入超过660万美元，而截至2025年9月30日为140万美元，这体现了我们的运营效率。
我们财务模型已展现的增长、规模和效率，有助于我们继续进行重大的长期投资，以负责任地构建前沿AI。我们的业务发展轨迹和财务状况使我们能够从投资者和合作伙伴处获取资本并确保算力。截至2026年6月30日，我们已累计筹集1,411亿美元资本，拥有现金及现金等价物1,124亿美元及短期投资193亿美元。
我们的自我强化循环
我们的规模和增长形成了自我强化循环，使Claude随着时间推移不断改进，我们相信这些循环创造了持久的竞争优势。
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改进循环。Claude的企业部署加深了我们对客户最为关注的难题、边缘情况及特定领域挑战的理解。我们根据在其业务中于生产环境使用我们产品与服务的客户所提供的反馈，改进我们的模型、平台及应用。这些改进带来更广泛的部署和采用，进而推动下一轮改进。
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投资循环。不断扩大的企业采用所带来的收入，帮助我们为改进Claude所需的算力、研究和人才提供资金。Claude不断进步的能力扩大了客户使用Claude的
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任务和工作流范围，拓宽了我们的潜在市场，并推动更深入的部署、更多的收入以及对Claude的持续再投资。
更优模型
更高增长
更多用例
更多投资
更多反馈
更多能力
改进循环
投资循环
前沿智能
Claude正在加速我们实现闭环的能力
Claude本身已成为我们进步最强大的驱动力之一——每一版新的Claude模型都直接加速下一版的开发。后续各代模型的研究、训练和测试的诸多方面现已有Claude参与，包括运行实验、生成和处理训练数据、自动化评估和安全审计，以及编写和审查代码。我们将这一递归动态称为“闭环”。这一动态的直接体现是我们产出算力倍增因子的速度不断加快。能力更强的模型帮助我们的研究人员更快地发现这些改进；反过来，更强大的算力倍增因子使我们能够训练能力更强的模型，并更高效地部署这些模型。
我们的增长战略
我们相信，AI在全球经济中的扩散代表着历史上改善人类生活和工作方式的最大机遇之一，而这一进程才刚刚开始。我们认为，世界才刚刚开始使用当今前沿模型的能力，Claude能做什么与其被使用的广泛程度之间的差距，与前沿领域的持续进步一道，构成我们最大的增长机遇之一。近年来Claude的能力已显著演进，我们预计其将继续快速进步。这不仅将带来不断扩大的潜在市场，还将带来对世界不断扩大的影响范围。我们致力于确保这种影响尽可能积极。我们的核心优势、企业采用Claude的速度和规模，以及我们前所未有的财务模型，使我们能够继续积极投资，构建一个广泛造福人类的AI赋能的未来。我们增长战略的要素包括：
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人才与文化。为招募世界一流的研究人员和工程师并留住杰出人才，我们打算继续投资于我们谦逊低调、高影响力且与使命一致的文化，这一文化在我们规模扩张的过程中造就了我们的人才密度。
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算力。我们打算在现有承诺之外获取更多算力，扩大我们自有的数据中心布局以确保额外的长期算力，提升我们多芯片算力架构的算力效率，并在模型效率方面取得进一步的算法进展。
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Claude的智能、能力与安全。我们计划继续同步推进Claude的核心智能与安全，拓展AI系统所能可靠完成之事的前沿，并开创AI在各专业领域应用的新方式。
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Claude的可及性。我们计划继续使Claude的智能在工作发生的每一个界面上均可使用，包括通过我们自有的平台和应用、通过AWS、GCP和Azure，以及通过嵌入企业应用。
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Claude的采用。我们打算壮大我们的直接市场推广团队和应用AI团队，深化云分销合作伙伴关系，投资于品牌和营销，并扩大我们的国际业务布局，以推动Claude成为全球组织值得信赖的AI合作伙伴。
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进入新市场。我们打算拓展前沿AI以加速全新发现，覆盖从医疗健康和生命科学到机器人和物理工作等领域，我们相信在这些领域中，不断复合增长的模型能力可以释放变革性机遇。
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战略交易与合作伙伴关系。我们打算有选择地寻求能够加速我们的使命、扩大我们的覆盖范围并增强我们竞争地位的收购、投资和战略合作伙伴关系，包括与SI、咨询顾问及数据平台的生态系统合作伙伴关系。
我们对公共利益的承诺
我们创立Anthropic，是基于这样一种信念：人类历史上最具变革性的技术需要非凡程度的责任担当，而这种责任远不止于构建安全的系统。我们打算将相当一部分资源用于确保前沿AI是安全的且其益处得到广泛分配，我们将此称为我们的公益举措。
作为这些举措的一部分，我们已向Anthropic Public Benefit Fund, LLC（“Anthropic Public Benefit Fund”）——我们致力于公司宗旨（定义见下文）的全资子公司——出资846,840,960股N类普通股，占我们截至2026年6月30日完全摊薄股份的5%（假设Amazon票据（定义见下文）全部转换）（该次发行称为“首次公益发行”）。我们的董事会还批准了一项框架，据此，自我们的首次公开发行价格起，每当我们的股价较前一股价里程碑上涨50%时，董事会可酌情决定向Anthropic Public Benefit Fund（或其他指定方）发行N类普通股，数量最多为我们当时发行在外股份（加上受期权、限制性股票单位及其他可转换证券约束的任何股份以及Anthropic Public Benefit Fund持有的任何股份）的额外2%（“公益发行”）。此外，我们的联合创始人均已承诺将其在Anthropic所持个人股权的80%用于慈善事业。有关这些承诺的更多信息（包括相关风险），参见“风险因素—与持有我们A类普通股相关的风险”一节。除联合创始人的承诺外，我们还设有一项捐赠匹配计划，员工可据此承诺将其股权奖励的相当一部分用于慈善捐赠，我们以N类普通股进行匹配。
我们的治理结构及其目标
我们新颖的资本与公司治理结构经过精心设计，与其他上市公司存在显著差异。我们努力帮助人类安全地迈入这样一个时代：变革性AI对广泛的人类活动产生巨大且可能具有决定性的影响。作为公益公司（“PBC”）运营，使我们的董事会拥有必要的裁量空间，以平衡股东的金钱利益、受我们行为重大影响者的最佳利益，以及我们所推动的特定公共利益宗旨。我们的特定公共利益宗旨是为人类的长期利益负责任地开发和维护先进AI（“公司宗旨”）。此外，一个无财务利害关系的信托——我们称之为长期利益信托（“LTBT”），一般有权选举和罢免董事会法定成员中的多数——旨在为恰当实现这一平衡提供激励和洞见。我们还相信，我们的七位联合创始人具备独特的条件，能够担当我们使命的守护者。
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公益公司地位
秉承我们对AI安全与责任的长期承诺，我们根据特拉华州法律注册成立为PBC。PBC是一类旨在产生公共利益并以负责任和可持续的方式经营的公司。根据特拉华州法律，PBC须在其公司注册证书中列明其将促进的一项或多项公共利益，且其董事有义务以平衡公司股东的金钱利益、受公司行为重大影响者的最佳利益以及公司注册证书所列明的特定公共利益宗旨的方式管理公司事务。根据我们经修订及重述的公司注册证书的规定，我们所促进的公共利益（即我们在管理本公司时必须始终考虑的公共利益）为公司宗旨。
长期利益信托
2023年，我们实施了以LTBT为特色的创新治理结构，旨在确保我们以负责任地平衡作为PBC的三重目标的方式进行管理，即：股东的金钱利益、受我们行为重大影响者的最佳利益以及公司宗旨。LTBT拟作为一个独立机构运作，由五名在AI安全、国家安全、公共政策及社会企业领域具备专业知识的无财务利害关系的有表决权受托人（“受托人”）组成。通过一类特殊的普通股，即T类普通股，LTBT一般有权选举和罢免T类董事，T类董事合计将构成董事会法定成员的多数。除此之外，我们的T类普通股对一般提交股东表决的事项不享有表决权。
创始人投票结构
我们相信，我们的七位联合创始人Dario Amodei、Daniela Amodei、Tom Brown、Jack Clark、Jared Kaplan、Sam McCandlish和Christopher Olah作为一个整体，具备担任我们使命守护者的独特条件。紧接本次发行完成前，我们将向一家有限责任公司（“Founder LLC”）发行一股F类普通股（我们普通股中的一个特殊类别），我们的七位联合创始人最初将为该有限责任公司的唯一成员。
就一般提交股东表决的事项（包括选举T类董事以外的董事）而言，我们的F类普通股合计享有的投票数将相当于我们发行在外股本股份总投票权的50.1%。
董事会治理
有关我们业务和事务的决策由董事会作出。紧接本次发行完成前，我们将与LTBT及Founder LLC订立一份股东协议（“股东协议”），根据该协议，LTBT及Founder LLC将同意就其股份进行投票并采取其他行动，以落实我们治理文件中所述的董事会组成、董事提名及董事罢免条款。LTBT与Founder LLC合计将有能力选举董事会全体成员。无论董事由哪一类或哪几类股票选举产生，董事的任期届数均不受限制。
尽管LTBT通过其一般选举和罢免董事会法定成员中多数成员的能力而对董事会具有重大影响，但LTBT及受托人均不对本公司的日常管理或战略制定享有决策权。LTBT的职责是遴选具备充分能力、能够作出有助于负责任地平衡股东的金钱利益、受我们行为重大影响者的最佳利益以及公司宗旨之决策的董事，并通过提供建议和指导来支持管理层的决策。
Founder LLC亦将通过其对我们F类普通股进行投票的能力，对我们的业务和事务具有重大影响。就一般提交股东表决的事项（包括选举T类董事以外的董事）而言，F类普通股合计享有的投票数相当于我们发行在外股本股份总投票权的50.1%。
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更多信息参见“风险因素—与我们的治理结构相关的风险”“我们的治理结构及其目标”“管理层”“若干关系及关联人交易”及“股本说明”各节。
受控公司地位
根据纳斯达克全球精选市场公司治理要求，我们被视为“受控公司”，因为LTBT作为我们T类普通股的唯一持有人，一般有权选举董事会法定成员中的多数成员。因此，我们获准选择不遵守纳斯达克全球精选市场的若干公司治理要求。据此，如果我们选择不遵守若干要求，您将无法获得与须遵守纳斯达克全球精选市场全部公司治理要求的公司股东相同的保护。尽管我们符合“受控公司”资格，但除提名及公司治理委员会（“NGC”）外，我们预计不会依赖该项豁免，NGC将不会全部由独立董事组成。我们的董事会目前由过半数独立董事组成，审计委员会和薪酬委员会目前全部由独立董事组成。更多信息参见“风险因素—与我们的治理结构相关的风险—根据纳斯达克全球精选市场公司治理要求，我们被视为“受控公司”，因此我们符合资格并且目前依赖若干公司治理要求的豁免”“我们的治理结构及其目标”“管理层”及“股本说明”各节。
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我们的资本结构
下表概述了本次发行完成后将获授权的我们各类别或系列普通股的若干主要条款：
权利类别 | A类普通股 | N类普通股 | T类普通股 | F类普通股 | E类普通股 | |||||
每股投票数 | 1 | 0 | 1 | 股权登记日发行在外股份总投票权的50.1% | 1 | |||||
有权表决的事项 | 一般提交股东表决的所有事项；选举非T类董事；对LTBT条款或我们T类普通股权利的若干修订；赎回我们的T类普通股 | 无表决权，但法律另有规定的除外，在此情况下，我们的N类普通股将享有每股一票 | 选举T类董事（T类董事构成董事会的多数）；赎回我们的E类普通股；对我们F类普通股权利的若干修订 | 一般提交股东表决的所有事项；选举非T类董事；对LTBT条款或我们T类普通股权利的若干修订；赎回我们的T类普通股；赎回我们的E类普通股 | 提名、变更指定或罢免指定T类董事（定义见下文）（仅在我们的NGC不同意LTBT的提名、变更指定或罢免时）；对LTBT条款或我们T类普通股权利的若干修订；赎回我们的T类普通股 | |||||
转换权 | 无 | 在向非关联第三方出售或转让时转换为A类普通股 | 无 | 无 | 无 | |||||
可转让性 | 一般可转让 | 一般可转让；按上文所述在转让时转换为A类普通股 | 仅在构成信托修订门槛（定义见下文）的人士批准后方可转让 | 不可转让，但经董事会批准且不会导致Founder LLC成员变更的Founder LLC重组或迁册除外 | 不可转让 | |||||
股息权 | 有权按比例参与股息及分配 | 有权按比例参与股息及分配 | 无 | 无 | 无 | |||||
获得清算分配的权利 | 有权按比例参与清算分配 | 有权按比例参与清算分配 | 有权获得每股面值 | 有权获得每股面值 | 有权获得每股面值 | |||||
可由公司赎回 | 否 | 否 | 发生若干事件时可由我们无偿赎回 | 发生若干事件时可由我们无偿赎回 | 发生若干事件时可由我们无偿赎回 |
有关我们资本结构的更多信息，参见“股本说明”一节。
风险因素概要
我们的业务面临众多风险和不确定性，包括紧随本招股说明书概要之后的“风险因素”一节所强调的风险和不确定性。这些风险可能对我们的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响，进而可能导致我们A类普通股的市场价格
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下跌，并可能导致您损失全部或部分投资。除下文所概述或本招股说明书其他部分所讨论的风险外，其他风险亦可能在我们目前经营或未来可能经营的市场中，适用于我们目前开展或未来可能开展的业务、活动或运营。这些风险包括：
•
我们的成功在很大程度上取决于我们能否持续开发最先进、能力最强的AI模型，任何未能做到这一点的情况均可能对我们的业务产生不利影响。
•
如果我们无法获得充足的算力，或未能在各项工作负载之间有效调配算力，我们可能无法训练出与竞争对手保持竞争力的模型，或无法充分服务我们的客户。
•
支撑算力的关键投入要素受到的约束可能限制我们获得充足算力的能力。
•
我们高度依赖联合创始人、高级管理团队及关键技术员工的持续服务，失去其中任何人员均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。
•
我们的公司文化促成了我们的成功；如果我们在发展过程中无法保持这一文化，我们的业务可能受到不利影响。
•
我们面临激烈竞争，如果我们无法有效竞争，我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到不利影响。
•
如果我们的模型、平台及应用的市场发展慢于预期或出现萎缩，我们的增长可能放缓或停滞，我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到不利影响。
•
如果我们的AI模型的使用造成损害（无论是因恶意行为者的使用还是其他第三方的滥用），或者我们的模型护栏或安全保障措施未能防止此类滥用，我们的声誉和品牌、业务、财务状况及经营业绩可能受到不利影响。
•
我们的AI模型可能以非预期、未对齐或自主的方式行事，包括采取任何用户或第三方均未指示的有害行动，这可能对我们的声誉和品牌、业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。
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我们可能因与我们的AI模型相关的损害而承担责任、面临诉讼及监管行动，而我们的合同保护和保险可能不足，上述任何情况均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。
•
我们相当大部分的收入和应收账款来自有限数量的客户和分销渠道，失去一名或多名主要客户或其支出大幅减少，或该等渠道受到干扰，均可能对我们的前景、业务及财务状况产生不利影响。
•
我们在一个不断演变的新兴行业中经营历史有限，这使我们的未来前景难以评估，并可能增加我们无法取得成功的风险。
•
我们正处于收入增长的早期阶段，近期经历了快速增长，而我们的历史增长率并不预示未来业绩，亦不代表我们维持或预测未来收入增长的能力。
•
我们的业务面临不断演变且不确定的监管和政治环境，这可能增加我们的成本、限制我们的运营，或对我们的模型、平台及应用的需求产生不利影响。
•
我们依赖有限数量的云服务提供商和供应商（其中部分与我们存在战略和投资关系，且同时是我们的客户），由此形成的复杂关系可能引发利益冲突，并对我们获取算力产生不利影响。
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•
我们的股本结构包含若干新颖或在其他多类别股份结构公司中并不常见的条款，可能实际上使A类普通股持有人丧失影响重要决策（包括控制权变更）的能力。
•
在可预见的未来，我们的资本结构将使投票权集中于LTBT和Founder LLC，并导致LTBT和Founder LLC所拥有的投票权并非源自其在本公司的经济权益，亦与之不成比例。
•
作为PBC，我们注重本公司的长期最佳利益，且我们的董事有义务平衡股东的金钱利益、受我们行为重大影响的利益相关者的最佳利益以及我们的公司宗旨，这可能与短期、中期或长期的财务利益及业务表现相冲突，从而可能对我们A类普通股的价值产生负面影响。
信息披露渠道
投资者、媒体及其他人士应注意，本次发行完成后，我们拟通过以下渠道向公众公布重大信息：向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件、我们网站（www.anthropic.com）上的投资者关系页面、我们网站上的博客文章、新闻稿、公开电话会议、公开网络直播、我们的X账号（@AnthropicAI和@ClaudeAI）、我们的Instagram页面（@claudeai）、我们的Threads账号（@claudeai）以及我们的LinkedIn页面（https:// www.linkedin.com/company/anthropicresearch/）。
通过上述渠道披露的信息可能被视为重大信息。因此，本次发行完成后，我们鼓励投资者、媒体及其他人士关注上述渠道，并查阅通过该等渠道披露的信息。我们并未将该等渠道中的任何信息纳入本招股说明书。
我们用于公布信息的披露渠道清单如有任何更新，将在我们网站的投资者关系页面上发布。
公司信息
我们于2021年1月注册成立为特拉华州PBC。我们的主要行政办公室位于548 Market Street, PMB 90375, San Francisco, California 94104，电话号码为(415) 326-6303。我们的网址为www.anthropic.com。我们网站上所载的或可通过我们网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分，本招股说明书中对我们网址的提及仅为非活动文本引用。您不应将我们网站上所载的信息视为本招股说明书的一部分，亦不应在决定是否购买我们的A类普通股时考虑该等信息。
“Anthropic”、我们的标志以及本招股说明书中出现的我们的其他注册商标或普通法商标、服务标志或商号，均为Anthropic, PBC的财产。本招股说明书中提及的其他商标和商号均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商号可能未附有®或™符号，但该等提及无意以任何方式表明我们将不会在适用法律允许的最大范围内主张我们或任何适用许可方对该等商标和商号的权利。
本次发行
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本次发行
我们发售的A类普通股 | 股 | |
出售股东发售的A类普通股 | 股 | |
承销商向我们购买额外A类普通股股份的选择权 | 股 | |
本次发行后将发行在外的A类普通股 | 股（如承销商全额行使其购买额外A类普通股股份的选择权，则为 股） | |
本次发行后将发行在外的N类普通股 | 股 | |
本次发行后将发行在外的T类普通股 | 1股 | |
本次发行后将发行在外的E类普通股 | 0股 | |
本次发行后将发行在外的F类普通股 | 1股 | |
本次发行后将发行在外的A类、N类、T类、E类及F类普通股 | 股（如承销商全额行使其购买额外A类普通股股份的选择权，则为 股） | |
所得款项用途 | 按照每股 美元的假定首次公开发行价格（即本招股说明书封面所载预计发行价格区间的中间值）计算，并扣除预计承销折扣及佣金以及由我们支付的预计发行费用后，我们估计本次发行中我们出售A类普通股股份的所得款项净额约为 美元（如承销商全额行使购买额外A类普通股股份的选择权，则约为 美元）。我们不会从出售股东出售A类普通股股份中获得任何所得款项。 本次发行的主要目的是增强我们的资本实力和财务灵活性、为我们的A类普通股创建公开市场、便利出售股东有序分销股份，以及使我们和我们的股东能够进入公开股权市场。我们拟将本次发行的所得款项净额用于一般公司用途，包括营运资金、经营费用及资本支出（包括对算力及基础设施的投资），以及招聘和留用高技能人才。此外，我们可能将部分所得款项净额用于收购或投资业务、产品、服务或技术。然而，我们目前并无任何重大收购或投资的协议或承诺。我们亦拟将部分所得款项净额用于履行与结算若干尚未归属的限制性股票单位（“RSU”）相关的预期预扣及代缴税款义务。更多信息参见“所得款项用途”一节。 | |
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表决权 | 我们的A类普通股每股享有一票。除法律另有规定外，我们的N类普通股无表决权。我们的T类普通股（一股）对一般提交股东表决的事项不享有表决权，但我们经修订及重述的公司注册证书所载者（包括就选举董事会多数成员而言）或法律另有规定者除外。我们的F类普通股（一股）就一般提交股东表决的所有事项（包括选举T类董事以外的董事）将享有的合计投票数，相当于截至适用股权登记日我们发行在外股份总投票权的50.1%。我们的E类普通股就若干有限事项将享有每股一票。 | |
受控公司 | 根据纳斯达克全球精选市场公司治理要求的定义，我们被视为一家“受控公司”。更多信息参见“我们的治理结构及其目标”“管理层”及“股本说明”各节。 | |
风险因素 | 有关您在决定投资我们的A类普通股之前应考虑的部分因素的讨论，参见“风险因素”一节以及本招股说明书所载的其他信息。 | |
拟定交易代码 | “ANT” |
本次发行后将发行在外的A类普通股、N类普通股、T类普通股及F类普通股的股份数量，基于截至2026年9月30日发行在外的 股A类普通股、 股N类普通股、一股T类普通股及一股F类普通股，其反映了：
•
根据我们经修订及重述的公司注册证书的条款，紧接本次发行完成前，(i)我们全部 股发行在外的A轮、C-1轮、D-1轮、D-2轮、E-1轮、F-1轮、G-1轮及H-1轮可赎回可转换优先股自动转换为 股A类普通股，以及(ii)我们全部 股发行在外的B轮、C-2轮、D-3轮、E-2轮、E-3轮、E-4轮、E-5轮、F-2轮、G-2轮、G-3轮、G-4轮、H-2轮、H-3轮及H-4轮可赎回可转换优先股自动转换为 股N类普通股（统称“优先股转换”）；
•
紧接本次发行完成前将向Founder LLC发行的一股F类普通股（“F类股份发行”）；
•
紧接本次发行完成前，本金总额为 美元的我们尚未偿还的可转换本票转换为 股N类普通股，该等股份为本次发行完成时可向Amazon Web Services, Inc.发行且不会导致其超过适用持股上限的股份（“可转换票据转换”）；
•
首次公益发行，其股份(i)在法律上被视为已发行在外，(ii)在由我们的全资子公司持有期间，就会计目的而言不被视为已发行在外，且(iii)因此将不会在我们的合并财务报表中反映为已发行在外；以及
•
受RSU约束的 股A类普通股的净额发行，该等RSU的基于服务的归属条件已于本招股说明书日期满足，而基于业绩的归属条件将于本招股说明书构成其一部分的注册声明生效时满足，且已考虑为履行相关预计预扣及代缴税款义务而预扣受该等RSU约束的 股A类普通股的影响（按照每股 美元的假定首次公开发行价格（即本招股说明书封面所载预计
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发行价格区间的中间值）以及 %的假定预扣税率计算）（“RSU结算”）。
截至2026年9月30日发行在外的A类普通股、N类普通股、T类普通股及F类普通股股份不包括以下各项：
•
截至2026年9月30日尚未行使的可购买A类普通股的期权获行使后可发行的 股A类普通股，其加权平均行权价为每股 美元；
•
截至本招股说明书日期尚未归属的RSU归属及结算后可发行的 股A类普通股，但该等RSU (i)截至该日期基于服务的归属条件尚未满足，且(ii)基于业绩的归属条件（如适用）将于本招股说明书构成其一部分的注册声明生效时满足；
•
2026年9月30日之后就我们收购非上市公司而发行的 股A类普通股；以及
•
根据我们的股权激励计划预留供未来发行的 股A类普通股，包括：
◦
根据我们的捐赠匹配计划（经修订及重述，“捐赠匹配计划”）可发行的N类普通股转换后预留供未来发行的 股A类普通股；
◦
根据我们的2026年股权激励计划（“2026年计划”）将预留供未来发行的 股A类普通股，该计划将于本次发行完成前生效；
◦
截至2026年9月30日根据我们经修订及重述的2021年股票计划（“2021年计划”）预留供未来发行的 股A类普通股，该等股份数量将于2026年计划生效时加入根据2026年计划将预留供未来发行的A类普通股股份中，届时我们将停止根据2021年计划授予奖励；以及
◦
根据我们的2026年员工股票购买计划（“ESPP”）将预留供未来发行的 股A类普通股，该计划将于本次发行完成前生效。
我们的2026年计划和ESPP均规定了其项下预留的A类普通股股份数量的年度自动增加，且我们的2026年计划规定，其项下可授予的股份数量可基于以下情况增加：根据2021年计划授予的奖励到期、被注销或被没收，以及2021年计划项下的股份为支付行权价格或履行预扣税款义务而向我们交付或被我们预扣，或被没收或以其他方式被我们回购，详见“高管薪酬—股权计划”一节。
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除另有说明外，本招股说明书中的所有信息均假定：
•
优先股转换将于紧接本次发行完成前进行；
•
可转换票据转换将于紧接本次发行完成前进行；
•
我们经修订及重述的公司注册证书在特拉华州的提交与生效以及我们经修订及重述的章程细则的生效，均将于紧接本次发行完成前进行；
•
F类股份发行将于紧接本次发行完成前进行；
•
本次发行完成前不会发行任何E类普通股股份；
•
于2026年9月17日实施的A类普通股及N类普通股的正向股票拆分（每1股拆为10股），包括我们获授权股本股份的相应比例增加，本招股说明书所列示的所有期间的全部股份、期权、RSU及每股信息均已追溯调整以反映该正向股票拆分；
•
于2026年9月17日实施的T类普通股的反向股票拆分（每1,000股合并为1股）；
•
除RSU结算外，2026年9月30日之后未行使任何尚未行使的股票期权或结算任何尚未归属的RSU；以及
•
承销商未行使其在本次发行中向我们额外购买最多 股A类普通股的选择权。
合并财务及其他数据概要
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合并财务及其他数据概要
下表概述了我们的合并财务及其他数据。截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度的合并经营报表数据概要，摘自本招股说明书其他部分所载的经审计的合并财务报表。截至2025年及2026年6月30日止六个月的合并经营报表数据概要以及截至2026年6月30日的合并资产负债表数据概要，摘自本招股说明书其他部分所载的未经审计的中期合并财务报表。本节中的合并财务数据概要无意取代我们的合并财务报表及相关附注，且其全部内容均受本招股说明书其他部分所载的我们的合并财务报表及相关附注的限定。我们的历史业绩不一定预示未来可能取得的业绩，且我们截至2026年6月30日止六个月的业绩不一定预示截至2026年12月31日止全年或任何其他期间可能取得的业绩。以下合并财务及其他数据概要应与“管理层对财务状况及经营业绩的讨论与分析”一节以及本招股说明书其他部分所载的我们的合并财务报表及相关附注一并阅读。
合并经营报表数据
截至12月31日止年度 | 截至6月30日止六个月 | ||||||||
（单位：百万美元，股份及每股金额除外） | 2023 | 2024 | 2025 | 2025 | 2026 | ||||
收入 | $41 | $386 | $4,585 | $1,163 | $16,286 | ||||
经营费用： | |||||||||
算力及基础设施 | 433 | 2,522 | 7,326 | 2,334 | 8,945 | ||||
人员(1) | 95 | 454 | 1,839 | 538 | 3,152 | ||||
Bartz和解费用 | — | — | 1,500 | — | — | ||||
销售、营销及合作伙伴 | 2 | 43 | 568 | 120 | 3,168 | ||||
其他经营及行政 | 62 | 347 | 1,412 | 306 | 1,714 | ||||
经营费用合计 | 592 | 3,366 | 12,645 | 3,298 | 16,979 | ||||
经营亏损 | (551) | (2,980) | (8,060) | (2,135) | (693) | ||||
利息收入 | 69 | 106 | 431 | 115 | 1,111 | ||||
可转换票据、衍生负债及SAFE的公允价值变动 | (1,045) | (5,434) | (34,308) | (10,942) | (72,388) | ||||
其他收入（费用）净额 | (2) | — | (8) | — | (8,757) | ||||
其他收入（费用）净额合计 | (978) | (5,328) | (33,885) | (10,827) | (80,034) | ||||
所得税前亏损 | (1,529) | (8,308) | (41,945) | (12,962) | (80,727) | ||||
所得税费用 | 2 | 1 | 20 | 7 | 21 | ||||
净亏损(2) | $(1,531) | $(8,309) | $(41,965) | $(12,969) | $(80,748) | ||||
归属于普通股股东的每股净亏损（基本及摊薄） | $(1.42) | $(5.43) | $(23.04) | $(7.25) | $(39.88) | ||||
发行在外股份加权平均数（基本及摊薄） | 1,076,880,510 | 1,528,994,540 | 1,821,084,860 | 1,788,730,900 | 2,024,972,990 | ||||
(1)
包括截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度的股权激励费用分别为2,900万美元、1.92亿美元及12亿美元，以及截至2025年及2026年6月30日止六个月的股权激励费用分别为2.86亿美元及22亿美元。
(2)
包括可转换票据、衍生负债及未来股权简单协议（“SAFE”）的公允价值变动，截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度分别为10亿美元、54亿美元及343亿美元，截至2025年及2026年6月30日止六个月分别为109亿美元及724亿美元。该等变动主要是由于我们的企业估值在各相应期间内上升，导致我们发行在外的可转换本票的公允价值增加。
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下表列示所呈报期间归属于普通股股东的未经审计备考每股普通股净亏损（基本及摊薄）的计算：
（单位：百万美元，股份及每股金额除外） | 截至2025年12月31日止年度 | 截至2026年6月30日止六个月 | ||
分子： | ||||
净亏损 | $(41,965) | $(80,748) | ||
确认与基于业绩的归属条件将于本招股说明书构成其一部分的注册声明生效时满足的RSU相关的股权激励费用的备考调整 | ||||
消除与可转换票据转换相关的已确认公允价值变动的备考调整 | ||||
备考净亏损 | ||||
分母： | ||||
发行在外股份加权平均数（基本及摊薄） | 1,821,084,860 | 2,024,972,990 | ||
反映优先股转换的备考调整 | ||||
反映RSU结算的备考调整 | ||||
反映可转换票据转换的备考调整 | ||||
用于计算备考每股净亏损（基本及摊薄）的发行在外股份加权平均数(1)(2) | ||||
备考每股净亏损（基本及摊薄）(1)(2) |
______________
(1)
未经审计备考每股净亏损及计算备考每股净亏损所用的备考股份加权平均数反映了以下事项的影响：(i)优先股转换，假设该转换已于2025年1月1日发生；(ii)可转换票据转换，假设该转换已于2025年1月1日发生；(iii)与已满足或部分满足基于服务的归属条件的RSU相关的股权激励费用（并假设业绩条件已于2025年1月1日满足），截至2025年12月31日止年度及截至2026年6月30日止六个月分别为 美元和 美元；(iv)在已满足基于服务的归属条件的RSU归属及结算后（并假设业绩条件已于2025年1月1日满足），截至2025年12月31日止年度及截至2026年6月30日止六个月分别净额发行 股和 股A类普通股；以及(v)我们将于紧接本次发行完成前生效的经修订及重述的公司注册证书在特拉华州的提交及生效。备考股份加权平均数并未反映首次公益发行的影响，因为由我们的全资子公司持有的N类普通股股份在会计上不被视为发行在外。
(2)
截至2026年 ，未反映在备考每股净亏损中的未确认股权激励费用为：与尚未满足基于服务的归属条件的RSU相关的 美元，预计将在约 年的加权平均期间内确认；以及与我们其他尚未行使的股权奖励相关的 美元，预计将在约 年的加权平均期间内确认。
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合并资产负债表数据
截至2026年6月30日 | |||||
（单位：百万美元） | 实际 | 备考(1) | 经调整备考(2)(3) | ||
现金、现金等价物及短期投资 | $131,651 | $ | $ | ||
营运资金(4) | $130,760 | $ | $ | ||
资产总计 | $147,358 | $ | $ | ||
负债合计 | $117,467 | $ | $ | ||
可赎回可转换优先股 | $157,510 | $ | $ | ||
额外实收资本 | $5,336 | $ | $ | ||
累计亏损 | $(132,902) | $ | $ | ||
股东亏损合计 | $(127,619) | $ | $ | ||
______________
(1)
合并资产负债表中的备考栏反映了以下事项的影响：(i)优先股转换，假设该转换已于2026年6月30日发生；(ii)可转换票据转换，假设该转换已于2026年6月30日发生；(iii)F类股份发行，假设其已于2026年6月30日发生；(iv)与受RSU结算约束的RSU相关的股权激励导致额外实收资本及累计亏损增加 美元；以及(v)我们将于紧接本次发行完成前生效的经修订及重述的公司注册证书在特拉华州的提交及生效。
(2)
经调整备考栏反映了以下事项的影响：(i)上述备考调整；(ii)我们在本次发行中出售及发行 股A类普通股，基于每股 美元的假定首次公开发行价格（即本招股说明书封面所载估计价格区间的中间值），并扣除估计承销折扣及佣金以及估计由我们支付的发行费用；以及(iii)使用本次发行的所得款项净额（必要时连同现有现金及现金等价物）履行与RSU结算相关的估计预扣及代缴税款义务。我们将不会从任何出售股东出售A类普通股股份中获得任何所得款项。
(3)
假定首次公开发行价格每增加（减少）1.00美元，将会使现金、现金等价物及短期投资；营运资金；资产总计；额外实收资本；以及股东亏损合计中的每一项增加（减少） 美元，假设本招股说明书封面所载由我们发售的股份数量保持不变，并扣除估计承销折扣及佣金以及估计由我们支付的发行费用。同样，本招股说明书封面所载由我们发售的股份数量每增加（减少）100万股，将会使现金、现金等价物及短期投资；营运资金；资产总计；额外实收资本；以及股东亏损合计中的每一项增加（减少） 美元，假设每股 美元的假定首次公开发行价格（即本招股说明书封面所载价格区间的中间值）保持不变，并扣除估计承销折扣及佣金以及估计由我们支付的发行费用。我们将不会从任何出售股东出售A类普通股股份中获得任何所得款项。
(4)
营运资金定义为流动资产减流动负债。
非GAAP财务指标
除我们按照美国公认会计原则（“GAAP”）编制的合并财务报表中所列示的指标外，我们还使用经调整经营利润（亏损）、经调整经营利润率及经调整净利润（亏损）作为非GAAP财务指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、识别影响我们业务的趋势、制定业务计划及作出战略决策。
截至12月31日止年度 | 截至6月30日止六个月 | ||||||||
（单位：百万美元，百分比除外） | 2023 | 2024 | 2025 | 2025 | 2026 | ||||
经调整经营利润（亏损） | $(522) | $(2,788) | $(4,854) | $(1,849) | $1,618 | ||||
经营利润率 | (1,344)% | (772)% | (176)% | (184)% | (4)% | ||||
经调整经营利润率 | (1,273)% | (722)% | (106)% | (159)% | 10% | ||||
经调整净利润（亏损） | $(457) | $(2,683) | $(4,448) | $(1,741) | $2,671 | ||||
有关各项非GAAP财务指标的定义、各项非GAAP财务指标局限性的讨论，
风险因素
风险
因素
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风险因素
投资我们的A类普通股涉及高度风险。在作出投资我们A类普通股的决定前，您应审慎考虑下文所述的风险和不确定性，以及本招股说明书中的所有其他信息，包括“管理层对财务状况及经营业绩的讨论与分析”一节以及我们的合并财务报表及相关附注。本节中的披露反映我们对未来可能对我们产生重大不利影响的事项的看法和意见，除另有披露外，并不构成关于该等事项过去是否已经发生的陈述。对过往事件的提及仅作举例之用，并非意在完整列举，亦不构成对其未来发生可能性的陈述。我们的业务、财务状况、经营业绩或前景也可能受到我们目前未知的风险和不确定性，或我们目前认为不重大的风险和不确定性的不利影响。如果任何风险实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩及前景可能受到不利影响。在此情况下，我们A类普通股的市场价格可能下跌，您可能损失部分或全部投资。
与我们的业务及行业相关的风险
我们的成功在很大程度上取决于我们能否持续开发最先进、能力最强的AI模型，任何未能做到这一点的情况均可能对我们的业务产生不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们持续开发、改进和部署最先进、最强大和最有用的AI模型的能力。实现并保持这一地位取决于我们以下方面的能力：
•
通过突破性研究、创新架构和高效训练方法推进AI能力的前沿；
•
确保我们的模型安全、可靠且值得信赖，同时保持具有竞争力的性能；
•
获取为满足和支持我们日益增长的需求所必需的算力及基础设施；
•
通过算法和架构创新（包括算力乘数方面的进步）提升算力效率；
•
确保我们的联合创始人、高级管理团队和关键技术员工持续任职，并在竞争激烈且不断变化的市场中吸引、留住和激励顶尖的研究人员、工程师和技术人才；
•
持续实现收入增长，并保持获取充足资本的渠道（包括通过潜在的股权和债务融资），以进行我们认为支持我们增长轨迹所必需的投资；
•
与数据提供商、许可方和合作伙伴建立并维持关系，以获取实现世界一流模型性能所必需的多样化、高质量数据集；
•
与云、生态系统及其他合作伙伴建立并维持关系，以促进Claude的普及；
•
建设、运营和维护以具有成本效益的方式规模化地部署前沿模型所需的基础设施；
•
将模型能力转化为满足不断变化的客户需求并获得有意义采用的产品；
•
在研究、基础设施和运营之间高效分配大量财务资源；以及
•
应对不断变化、不确定且有时相互分歧的全球监管格局，并与立法者、监管机构及其他利益相关者沟通合作，推动制定我们认为有利于社会、我们的客户及全球经济长期健康发展的监管框架。
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如果我们未能实现上述任何一项，可能导致我们无法保持竞争地位、落后于竞争对手、降低客户对我们的模型、平台及应用的采用或需求，并损害我们的收入增长。收入增长受限进而可能制约我们为前沿AI开发所需的大量且不断增加的支出提供资金的能力（包括在算力、模型训练、数据获取以及安全与安保系统方面的投资），以及我们在竞争激烈的市场中吸引、留住高技能技术和运营人员并向其提供适当薪酬的能力。任何此类制约都可能减缓我们的开发和创新速度，使我们的模型性能或可靠性相对于竞争对手下降，限制我们参与行业标准制定和监管程序，并降低我们对企业和专业消费者的吸引力。这些影响可能形成一种自我强化或不断叠加的循环：增长放缓限制了我们投资于保持竞争力所需资源的能力，进而可能进一步削弱我们维持或提高收入增长的能力，使我们重新取得技术领先地位并在AI前沿开展经营变得越来越困难且代价越来越高。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。
我们保持在AI前沿地位的能力部分取决于我们利用AI系统加速我们的研究流程，这是一种我们称之为“闭环”的递归动态，即我们的每一版模型协助构建下一版模型，目标是使能力提升随时间不断叠加。我们的模型已经并正日益成为设计、训练、测试和优化下一代AI系统的关键工具。如果我们未能将足够的算力和研究力量投入AI辅助开发，或者我们的竞争对手更有效地利用AI来增强其自身的创新周期，由于竞争对手持续利用AI进一步增强其自身的开发能力，从而能够以不断加快的速度打造日益先进的系统，我们将面临逐步落后的风险。随着我们在编写生产代码、开展研究和构建后续模型版本方面对自身AI系统的依赖加深，我们当前模型中的任何系统性缺陷、偏差或错误都可能传导至利用这些系统构建的下一版本模型和产品中，并在Claude模型的后续各版本中以可能难以发现或纠正的方式不断叠加。如果我们无法管理上述风险，我们部署最先进、最强大和最有用的AI模型的能力可能受到不利影响。
此外，我们日益利用AI系统加速自身研发，可能导致我们模型能力的提升速度快于我们开发、验证和实施相应安全、对齐和安保措施的能力。我们关于此类AI驱动加速步伐的证据大多来自滞后指标，而我们预测或衡量自身能力提升速度（包括可归因于我们最新或尚未发布模型的任何加速）的能力有限。因此，我们可能直到开发速度显著加快之后才能识别出这种加速。如果我们的能力提升超过了我们的安全、对齐和安保措施，或者我们无法预见此类提升的步伐，我们可能无法充分评估或缓解由此产生的风险，这可能增加安全事件、监管干预或声誉损害发生的可能性，并可能对我们的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。鉴于这些不确定性（包括我们观察自身能力提升步伐的能力受到限制），我们已经采取并可能继续采取预防性的安全、对齐和安保措施，以使我们的安全工作与模型能力同步推进。过去，这些措施包括推迟模型发布并限制其初始可用范围，例如通过Project Glasswing推出Mythos时所采取的措施；未来，随着我们对模型能力和行为了解的加深，这些措施可能包括影响我们是否、如何以及何时开发或部署新模型或新能力的其他措施。我们无法准确预测我们何时会认定需要采取此类措施、需要采取哪些措施或此类措施将持续多长时间，并且随着我们模型能力的提升，此类措施可能变得更加频繁且成本更高。相对于未采取类似限制的竞争对手，这些措施可能减缓我们的能力提升，并可能对我们的竞争地位、收入增长及经营业绩产生不利影响。
开发前沿AI模型需要大量投入算力资源、资本和人力资本，以开展可能持续数周或数月、耗资数以百万美元计的大规模训练运行。无法保证任何特定训练运行都会成功——训练运行可能因多种原因而失败，例如未能达到目标能力或安全门槛、产生无法充分纠正的意外或不良行为，或产出最终无法与市场上现有替代产品竞争的模型。我们还将会面临启动新的训练运行以尝试实现预期模型改进所带来的额外成本和延误。
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我们过去曾经历、且未来可能再次经历此类失败或表现欠佳的训练运行，导致所投入的资源蒙受损失，而对我们的业务仅带来有限的相应收益或毫无收益。鉴于前沿模型训练所需的算力及其他资源规模以及所涉及的漫长时间周期，失败或表现欠佳的训练运行还可能推迟我们的产品路线图，影响我们的竞争地位，并对我们的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。
此外，新模型、新功能或新能力可能无法按计划推出、可能无法按预期运行、可能在发布后需要大量迭代、可能无法获得有意义的采用，或者可能需要比预期更长的时间才能获得有意义的采用，其中任何一种情况都可能降低客户需求或使我们处于竞争劣势。此外，与模型安全、可解释性、对齐及福祉相关的考量可能导致我们限制或推迟旧模型的弃用，或在推出新版本的同时继续支持旧版本，从而在产品开发和算力分配方面形成取舍，可能对创新速度、基础设施利用率和收入产生不利影响。此外，已将旧模型整合到其工作流中的客户可能抵制迁移到新版本，而任何加速或强制弃用都可能导致客户流失、合同纠纷或声誉损害。我们过去也曾更改、且未来可能更改使用限额、速率限制或模型及产品能力，这可能对我们的声誉以及我们产品与服务的感知价值产生不利影响。其中部分更改已经引发、且未来可能引发索赔，声称我们有关模型访问或能力的披露不充分或具有误导性。
此外，通常用于测试AI模型的行业基准测试可能无法准确反映真实世界中的性能或效用，即使在此类基准测试中表现良好的模型，在部署于生产环境时也可能无法满足客户期望，这可能导致客户不满、使用量减少或声誉损害。如果我们无法在应对这些挑战的同时有效地创新和改进我们的模型、平台及应用，或者竞争对手能够提供被认为能力更强、更安全或更可靠的AI解决方案，或能以更低成本提供足够性能的AI解决方案，我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到不利影响。
此外，AI领域的创新涉及应对与数据质量、数据完整性、训练方法、偏差、安全、准确性及模型输出行为相关的复杂且不断变化的挑战。AI算法可能存在缺陷，AI系统可能包含漏洞、错误或缺陷，或者未能遵循指令，或者产生不准确、误导性、冒犯性、不当或其他有害的输出；反映或放大训练数据中存在的不良或未知偏差；或者引发与知识产权、隐私或其他法律和伦理考量相关的担忧。我们必须持续投入资源以识别、缓解、纠正此类问题并减少其发生，包括通过管理和改进数据集、训练技术、评估方法、安全保障措施及人类监督。然而，我们可能无法获得我们所需的数据集，包括通过许可或战略数据合作获得。此外，我们或我们的数据提供商可能在训练过程中使用合成数据或AI生成的数据，这可能引入质量问题、放大偏差或错误、促使模型退化，或者引发有关所有权、许可或知识产权的新型法律问题，而法院或监管机构可能无法及时或明确地解决这些问题。我们模型的此类意外后果、故障或滥用可能损害客户信任、减缓采用、使我们面临法律或监管审查，或者对我们的品牌和声誉产生不利影响。
如果我们无法获得充足的算力，或未能在各项工作负载之间有效调配算力，我们可能无法训练出与竞争对手保持竞争力的模型，或无法充分服务我们的客户。
我们开发、训练、改进和部署前沿模型的能力取决于我们获取数量庞大且不断增加的专用算力。Claude模型的训练已经需要、且我们预计将继续需要大量算力。行业参与者、学术研究人员以及我们自身的经验表明，在某些情况下，在模型训练期间投入更多算力与模型能力的提升相关。这些观察结果与模型性能、模型规模、训练数据和算力规模之间更广泛的经验关系的若干方面相一致，这些关系通常被称为“规模定律”（“Scaling Laws”），但此类提升的程度、效率和持久性尚不确定，并且这些关系在更大规模或不同条件下可能趋于平稳、减弱或无法实现。因此，我们保持在AI能力前沿的能力在很大程度上取决于我们获取足以支撑我们所有工作负载（包括训练下一代模型）所需规模的算力的能力，
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并且我们无法保证增加对算力的投资将带来相应的模型性能提升。
算力市场竞争激烈。我们与全球一些规模最大、资本最雄厚的科技公司竞争算力资源，其中许多公司开发自己的具有竞争性的AI模型，并拥有远超我们的财务资源。许多公司拥有并运营云计算数据中心基础设施，具备自有的芯片制造或设计能力，与关键硬件供应商建立了长期战略关系，或拥有来自此类供应商的大量股权投资或与其存在其他财务安排。这些竞争对手可以出价高于我们以获取稀缺算力，从芯片制造商和云服务提供商（CSP）处获得优先分配，并作出我们无法匹敌的长期资本承诺。我们预计对先进算力的需求将持续增长，算力成本可能大幅上升，特别是在AI驱动的需求加速增长，或打造高能力模型的能力变得更加普及并使竞争转向先进算力获取的情况下。此外，众多资金雄厚的AI公司正在开展大规模AI模型开发，进一步增加了对有限算力的需求。我们从中获取大量算力的某些CSP也开发和提供其自有的AI模型及相关服务。因此，我们与这些提供商的商业关系可能并不总是与我们的长期利益完全一致，如果我们从第三方获得的算力被削减、重新定价或终止，无论是出于竞争原因还是其他原因，我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到不利影响。
除来自第三方的竞争外，我们获取算力的能力还受制于我们CSP的分配决策。尽管我们的CSP通常在算力供应方面对我们负有合同承诺，但我们获得此类容量的能力仍取决于这些提供商的运营执行、对该等合同条款的遵守以及更广泛的商业考量，例如容量限制、支持其自身AI和计算业务的内部算力需求、与第三方（可能包括其他AI公司）的关系或对其负有的合同义务，以及风险管理考量。因此，即使已有合同安排，我们也可能无法获得所寻求的全部算力，或此类算力可能无法按我们要求的时间表交付。此外，我们过去曾向CSP寻求超出这些合作伙伴愿意提供数量的算力。如果我们的CSP因任何原因减少、限制我们的分配，或未能增加分配以跟上我们不断增长的需求，我们可能需要以较为不利的条款或时间表寻求替代算力来源，并且我们可能无法获得足够的替代算力，甚至完全无法获得任何替代算力。任何此类短缺都可能制约我们训练模型、服务客户或保持竞争地位的能力。
即使我们能够获得算力，我们仍须在我们业务所涵盖的全部工作负载（包括研究、模型开发、服务客户及内部使用Claude）之间高效地调配算力。尽管我们将算力作为单一的可互换资源池进行管理，并根据在任一给定时间边际单位预计在何处最具生产力而在各工作负载之间调配可用算力，但无法保证这种算力策略将是最高效的，或能够支持我们每项工作负载的需求。由于算力需求历来超过可用容量，对我们采购、维持或扩大该容量的能力的任何制约，都可能同时对我们业务的多个方面产生不利影响，包括我们以客户期望的质量和规模为其提供服务、训练和改进我们的模型以及开发新产品和新能力的能力。尽管我们通过容量管理系统在这些工作负载之间积极管理和平衡此类算力容量，但如果该系统未能按预期运行，或者我们在各工作负载之间动态重新平衡容量的能力受到干扰，面向客户的服务质量或模型及产品开发时间表可能受到不利影响。无法保证我们将作出最优的资源配置决策，任何重大的低效（包括与部署和重新平衡相关的低效）都可能对我们的近期经营业绩和长期战略地位产生不利影响。我们智能体产品与服务的增长加剧了这些算力资源配置挑战，此类产品与服务涉及多步骤推理链、迭代式工具调用、扩展的上下文窗口以及持续的推理会话，每次用户交互所消耗的算力显著多于单轮API调用或基于聊天的交互。随着智能体工作负载在我们算力总需求中所占比例的增长，服务客户所需的总算力相对于相关收入可能不成比例地增加，从而对我们的算力工作负载管理决策造成额外压力。
我们的大部分算力是根据多年期承诺采购的，这些承诺通常在相关算力部署期间之前很早就已订立。由于不同的AI加速器在不同工作负载类型上具有不同的
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性能特征，我们已承诺算力组合的构成（包括从合作伙伴处采购的加速器架构组合）反映了我们在作出该等承诺时的需求预测和开发路线图假设。如果我们需要支持的工作负载的规模或组合与该等预测存在重大差异，无论是由于模型架构、客户需求、内部运营还是研究优先事项的变化，我们可用算力的构成在特定期间内可能无法最优地匹配我们的需求。这可能影响我们服务客户、开发模型和支持内部运营的能力。
如果我们未能获得充足的算力，或者未能在各工作负载之间有效调配我们有限的算力，以开发和部署能力至少与竞争对手相当的模型，我们将面临落后于技术前沿的风险。AI发展的速度极其迅猛，新一代模型在极短的时间内相继问世，其间隔通常以月而非以年计算。因此，即使在短期内无法获得充足的算力，也可能导致我们迅速落后。在AI发展中，前沿模型与落后一到两个版本的模型之间在能力、性能及商业适用性方面的差距可能十分显著。客户、合作伙伴及软件开发者可能转向其模型具有更优能力的竞争对手；如果我们的研究人员无法获得足够的算力，或者我们不被视为处于模型开发的最前沿，我们可能无法吸引或留住前沿研究所需的技术人才。任何无法保持我们前沿地位的情况均可能导致客户和收入流失、品牌和声誉受损以及竞争地位下降，而上述每一项均可能难以挽回。如果我们无法管理上述风险，我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到不利影响。
如果我们的实际算力需求与预测存在重大差异，我们可能无法获得满足需求的充足算力，或可能承诺采购超额且未被充分利用的算力。
算力市场的竞争与结构性态势要求我们在日常交付和使用之前数月甚至数年就算力作出具有约束力的财务承诺。芯片制造商、CSP及数据中心开发商要求获得预先承诺，以便分配产能、规划基础设施投资及管理其自身的供应链。因此，我们必须在部署之前很早就预测我们的算力需求并相应投入资本，而在我们的需求发生变化时，调整承诺的能力通常十分有限。
该等对未来算力使用量的预测本身具有不确定性。我们的实际算力需求取决于众多难以预测的因素，包括我们研究进展的速度、我们开发或采用的训练技术的算力强度、可能要求我们加快或调整开发计划的竞争格局变化、客户对推理算力的需求，以及硬件或其他技术效率与变革的演进。如果我们低估了算力需求，我们可能无法获得足以支持预测的客户需求及模型开发路线图的算力。过去，我们曾大幅低估我们的算力需求，导致我们产能受限，并对产品开发和部署均造成影响。此外，算力上线的时间可能与需求增长的时间不一致，这可能导致出现算力过剩或未被充分利用的时期，以及无法立即产生收入的承诺现金流出。
我们正在从仅依赖云端、固定期限安排的算力模式，向混合模式过渡，该混合模式包括直接租赁的芯片，这些芯片托管于按照我们的规格、代表我们租赁和运营的专用数据中心设施中，这一过渡进一步加大了我们预测和获取所需算力的难度。该过渡为我们的采购规划引入了更多变量，包括设施竣工的时间、新投产设施达到满负荷运营的速度、我们运营、维护本地部署的产能并将其与云端基础设施整合的能力、我们供应商的运营执行情况，以及硬件在新设施环境中的性能表现。为该等设施获取能源、水及其他关键服务的延误，可能进一步减缓新投产算力可供使用的速度。对任何该等过渡相关变量的预测失误均可能加剧我们在获取充足算力方面的风险，并导致在过渡期内出现产能短缺或产能未被充分利用。
我们已经并预计将继续就算力及其他算力资源订立长期协议，该等协议涉及最低采购承诺、照付不议条款以及其他条款，
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要求我们无论实际使用情况如何均须为相关资源付款。该等承诺构成重大的固定义务。截至2026年9月30日及其后，我们已订立采购承诺和租赁协议（包括短期承诺）以及尚未开始的租赁，承诺支出总额超过 美元，其中几乎全部与算力及基础设施相关。该等承诺包括预计于2030年12月31日之前发生的约 美元，其余部分几乎全部预计于2031年至2045年期间发生。该等承诺中约 美元将于未来12个月内到期。更多信息请参见“管理层对财务状况及经营业绩的讨论与分析——流动性及资本资源——合同义务”一节。
我们履行为获取算力而承担的大额且不断增长的财务义务的能力，取决于我们实现显著收入增长的能力。我们必须扩大客户群并快速增加收入，以产生履行该等承诺所需的现金流。然而，我们的收入主要按用量计费，其中大部分不受长期合同承诺的约束，而我们的算力及基础设施承诺通常跨越多年。因此，我们可能会基于可能无法实现的收入预期而承担该等义务。如果我们的收入增长跟不上与算力相关的付款义务，如果我们无法成功将算力投资转化为可产生收入的客户工作负载，如果我们未能以可接受的条款筹集额外资本，或者如果我们遇到影响流动性的其他不利情况，我们可能无法履行该等义务。任何此类未能履行的情况还可能导致我们在相关协议项下违约、丧失获取关键资源的渠道以及遭受声誉损害。特别是，若干商业协议项下的违约可能触发A&R信贷协议（定义见下文）以及我们若干发行在外的可转换本票项下的交叉违约条款，从而可能导致我们几乎全部现有及任何未来债务加速到期。该等交叉违约可能引发一系列连锁不利后果，包括多个债权人行使救济措施、关键商业安排终止、针对我们资产的执法行动以及严重的流动性紧张。债务加速到期，加之（除其他外）丧失获取关键数据中心基础设施的渠道，可能损害我们训练和部署模型、服务客户以及为持续经营提供资金的能力，从而可能对我们的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。更多信息请参见“——我们为经营和发展业务（包括为大额算力承诺提供资金）已承担大量债务，而我们偿付该等债务的能力可能受到现金流和流动性的限制”及“——在我们发行在外的可转换本票或A&R信贷协议的条款（如适用）要求时或其到期时，我们可能无法筹集以现金偿还其本金及应计利息所需的资金”各节。
此外，AI基础设施、硬件、软件、系统架构及模型开发技术领域技术变革的快速步伐意味着，我们当前获取的算力相较于未来的替代方案可能效率降低或经济吸引力下降。我们可能发现自己受承诺约束而须使用旧一代硬件和基础设施，而竞争对手却能获得更先进的系统，或者我们可能正在为市场价值已经下降的资源支付溢价。该等态势可能对我们的成本结构和竞争地位产生不利影响。我们的若干融资安排要求我们就根据该等安排融资的算力与特定芯片供应商订立排他性或优先性供应承诺。如果我们的需求或技术格局发生变化，该等承诺可能限制我们将采购转向替代供应商或较新芯片架构的能力，可能使我们受限于对我们实际工作负载需求而言并非最优的平台，并削弱我们根据情况变化调整算力组合的能力。如果我们无法管理上述风险，我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到不利影响。
支撑算力的关键投入要素受到的约束可能限制我们获得充足算力的能力。
训练和部署前沿模型所需的算力依赖于一条存在多个潜在制约点或故障点的供应链。算力的可获得性、价格及交付周期受到先进芯片及其他IT设备的供应、充足电力以及发电和输电所需基础设施的可获得性，以及数据中心基础设施容量的影响。上述每一项投入均面临重大制约，可能限制我们获取所需算力的能力。此外，
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算力需求的不断增长已经并可能继续促使该等资源的成本上升，这可能限制我们按预期速度投资、开发或部署我们的模型、平台及应用的能力。
芯片、内存及数据中心设备的供应与集中度
AI工作负载所需的专用芯片，特别是高性能AI加速器和内存，由数量有限的制造商生产。先进芯片的生产极其复杂，需要处于技术能力最前沿的制造工艺。
全球最先进芯片制造产能的大部分集中于台湾，主要集中于Taiwan Semiconductor Manufacturing Company（“TSMC”）。这种地域集中带来了重大风险，包括面临地震和台风等自然灾害、台湾与中国大陆之间地缘政治紧张局势可能造成的中断、台湾电网、供水或其他关键基础设施发生任何中断时的脆弱性，以及易受不断发展的贸易法规和限制的影响。任何影响台湾的军事冲突、关税及贸易限制、经济胁迫、封锁、自然灾害或其他事件，均可能严重扰乱先进芯片的全球供应，而鉴于建设替代晶圆制造设施并使其通过认证所需的时间，相关影响可能持续数年。在台湾以外（包括在美国）建立充足的先进芯片制造产能的努力仍处于早期阶段，可能无法在可预见的未来提供足够的算力以实质性降低该等集中度风险。此外，由于对先进芯片制造的需求，TSMC有时无法完全满足市场对芯片制造产能的需求，因而我们并非始终能够及时获得足量的芯片。因此，对来自台湾或TSMC的先进芯片供应的任何限制或延误，将会对我们的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。
此外，高带宽内存（高性能AI加速器的关键组件）以及算力基础设施中使用的其他高性能内存产品，主要由SK hynix Inc.、Samsung Electronics Co.及Micron Technology, Inc.制造。上述每家制造商均正在扩大其产能以满足需求。然而，无法保证该等努力能够足够快地带来充足供应以满足需求，尤其是在大客户或竞争对手获得排他性供应承诺或以其他方式预留某一制造商几乎全部可用产能的情况下。
制造供应的集中与制约使我们面临以下风险：制造商可能作出对我们获取业务所需先进芯片产生不利影响的分配决策或战略调整。我们还面临以下风险：专用芯片可能存在缺陷，或其生产或交付可能延误或中断，而鉴于更换的交付周期较长，这可能制约可用算力，并对我们的运营及扩展规模的能力产生不利影响。我们及我们的合作伙伴所依赖的组件中，相当一部分来源于美国境外或在美国境外制造，新增或提高的关税、进口限制或贸易争端可能延误交付、迫使供应链发生变化或增加我们的成本，其中部分成本由我们根据成本转嫁安排直接承担。更多信息请参见“——政府贸易管制（包括进出口管制、制裁、海关要求及相关制度）可能使我们承担责任或丧失订约资格，或限制我们在若干市场的竞争能力”一节。
我们还依赖第三方芯片设计和服务公司进行若干定制加速器平台的设计、制造和支持，以及提供相关的基础设施融资安排。该等关系的中断，或该等各方未能按预期时间表和规格交付硬件或服务，可能对我们所依赖的加速器平台的可获得性、性能或成本产生不利影响。
数据中心还需要电气、发电及输电设备、冷却系统、备用发电机及网络硬件，其中部分仅由少数制造商生产，必须提前数年订购，并且需要支付大额的交付前款项，而如果我们的计划发生变化，我们可能无法收回该等款项。此外，随着数据中心运营商和其他大型电力用户需求的增长，若干设备（例如高压变压器、开关设备、涡轮机、发电机、变电站及输电组件）一直面临交付周期延长、价格上涨、关税及国家安全要求以及分配限制。如果该等设备延迟交付或无法获得，我们可能
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只能以更高的价格或在较不利的长期承诺条件下进行替换。为在近期获得算力，我们还可能选择或被要求以高于现行市场价格的价格采购交付周期较长的发电及电气设备，期望其能够加速部署以在近期释放产能。支付该等价格能否带来收益，取决于相关设施能否及时、成功地完成设计、采购和施工，而这需要目前供应短缺的专业知识，并涉及重大的执行风险。延误、成本超支或未能按预期时间表获得能源，可能意味着我们无法获得已为之支付该等价格的能源和产能。在某些情况下，该等安排还取决于开发商或其他交易对手同意以该等价格购买设备、为该等购买提供融资，并随时间推移向我们收回该等成本及相关融资成本，而即使相关产能延迟实现或从未实现，我们也可能须承担该等成本。我们的设备供应框架协议及类似安排可能使我们面临进一步的风险，包括最低采购或照付不议承诺、价格上调，以及我们无法使之与实际部署需求相匹配的义务。
此外，美国政府已经实施并可能继续实施出口管制，限制向包括中国在内的若干国家销售先进芯片及芯片制造设备。该等限制已影响全球芯片及相关设备的供应分配，而出口管制政策的未来变化可能影响我们所依赖的算力资源的可获得性或价格。未来的出口管制可能更具限制性，例如对可安装先进芯片或可存储模型权重的国家施加限制，这可能限制我们或我们的合作伙伴能够建设数据中心的地点、制约我们的国际扩张或增加我们的成本。
电力与燃料约束
以前沿AI开发和部署所需规模运营数据中心会消耗大量电力。充足电力的可获得性已成为包括美国在内的许多地区数据中心开发和扩张的重大制约因素。美国及其他国家的电网基础设施在设计时并未考虑容纳与AI发展相关的需求快速增长，而建设新的发电容量、输电基础设施及电网互联所需的交付周期可能长达数年。由于住宅、车辆及工业电气化程度的提高，电网基础设施所承受的需求也在增加，而这一需求增长发生之际，新增发电容量、输电扩建及电网现代化工作均未能跟上步伐，且若干现有发电资源正在退役，上述所有因素已促使若干地区电价上涨及并网时间延长。我们已公开承诺承担因我们的数据中心而导致的消费者电价上涨成本，包括电力本身的成本以及输送电力所需基础设施的成本。
我们获取电力的能力还取决于我们以及我们在数据中心设施建设、管理和运营方面所依赖的第三方与公用事业提供商及电网运营商协商并维持合同、以及获得公用事业委员会和其他监管机构批准的能力。该等各方可能无法或不愿批准支持数据中心增长所需的接入、容量扩展、特殊或协商电价安排及基础设施投资，或可能为其附加条件或予以推迟，或可能仅在会限制若干设施的经济效率和可行性的成本条件下予以批准，例如要求我们承担超出为我们设施提供服务所应分摊部分的电网升级或互联成本，即承担的成本份额高于现行或以往监管框架下所要求的份额。许多地区大型新增电力负荷的并网排队时间也已大幅延长，这可能延误或限制我们获取电网电力。公用事业提供商和监管机构还可能重新分配我们的数据中心设施可能需要的、此前已承诺的容量。在许多司法管辖区，单一公用事业提供商对为我们的数据中心设施供电所需服务和基础设施的条款、时间和成本拥有重大控制权。公用事业提供商的商业和监管优先事项可能与我们的不同，包括在进行哪些基础设施投资、其成本如何分摊，以及是否允许替代或自供电发电安排及在何种条件下允许等方面。公用事业提供商及其他利益相关者还可能寻求推动影响大型电力负荷、自供电或替代发电安排的监管或立法措施。我们与公用事业公司的谈判以及涉及公用事业公司的监管程序的结果具有不确定性，不利结果可能增加我们的成本、延误我们的项目或限制我们可选择的替代方案。更广泛而言，众多司法管辖区正在进行
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与成本分摊、电价设计及大型电力负荷处理相关的监管程序，而不利结果、政策变化或对数据中心施加新的电价、附加费或限电义务，可能增加我们的成本或限制我们获取电力。
此外，我们所依赖的发电和输电基础设施的建设本身属于资本密集型，且面临劳动力短缺、供应链中断、许可审批延误、利率变化、关税、其他成本超支及融资限制等风险。为该等发电、输电及相关基础设施投资提供资金所需的大量且不断增加的资本，无论是由我们、我们的公用事业和能源供应商还是我们的数据中心开发合作伙伴承担，均对现行利率以及能否以可接受的条款获得债务或股权融资较为敏感。我们的合作伙伴在需要时无法获得资本，以及该等资本的限制、成本和竞争，均可能增加我们所依赖电力的成本、延误或中止项目，或使若干设施在商业上不可行，而根据我们的若干安排，我们直接或以成本转嫁方式承担该等融资和资本成本。此外，太阳能、风能、电池储能、核能及地热能等较新的发电来源可能无法按我们所需的数量或时间表提供，或可能仅能以更高成本提供。我们的设施另外还依赖获取可靠的冷却用水，而在某些地区，水资源稀缺、受到使用限制或成本日益高昂。上述任何情况均可能对我们所需电力或水的可获得性产生不利影响、增加我们的成本，或限制我们开发、扩展或运营数据中心设施的能力，从而可能对我们的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。
对电力供应及具备充足电力的数据中心选址的争夺十分激烈，我们在此方面的竞争对手包括资本雄厚的CSP（其中部分自行生产和开发具有竞争性的AI模型）、加密货币挖矿业务及其他大规模电力用户。除电网供电之外（有时是替代电网供电），越来越多的数据中心在开发时配备专用的现场发电能力，独立于任何由公用事业公司运营的电网，直接向设施供电。该等离网发电解决方案的可靠性因所采用的基础技术、所用设备和运营商而异，并将反映各站点的运营和环境状况。开发该等新增容量反过来又需要发电和电气基础设施，而该等基础设施本身亦面临供应挑战和运营复杂性。例如，我们若干计划中的数据中心设施依赖专用的现场燃气发电，这使我们面临我们无法控制的燃料价格波动和供应中断，且相关成本由我们以成本转嫁方式承担。该等设施还受制于输送天然气所需的管道容量和稳定燃料运输。随着数据中心运营商日益依赖燃气发电，且由于适用的监管框架，表后（自供电）及现场安排仅在部分司法管辖区可行，我们预计在该等地区，用户之间对相同天然气供应和管道容量的竞争将加剧。该等竞争可能推高该等地区的天然气价格，并可能对我们签订稳定燃料供应及运输合同以及确保我们设施所需的管道接入和支线的能力产生不利影响。
该等态势带来若干相关风险。我们可能无法在设施开发期间获得稳定的天然气供应及运输，导致计划中的站点延期或被放弃；在设施投入运营后，我们可能面临燃料供应或交付中断；并且，由于我们的安排通常规定燃料及相关成本由我们以成本转嫁方式承担且不设成本上限，我们仍面临天然气及其运输成本上升的风险。更广泛而言，电力成本存在很大的波动性，且在很大程度上不受我们控制，因为批发电价会随供需变化、天气、燃料价格、电价或附加费以及电网压力而波动，并可能在需求高峰或供应受限期间急剧上涨，而该等能源成本的上涨可能对我们的经营业绩产生不利影响。
在部分地区，包括我们已签订算力承诺的若干地区，数据中心开发已引发有关环境影响、土地和水资源使用以及有限电力资源分配的公众争议和监管审查。例如，如果我们获取电力的努力被认为影响了其他公用事业客户及更广泛的电网，监管机构可能施加旨在应对该等影响的条件、备用费用或其他要求。更广泛而言，我们获取电力受制于一个不断演变的监管框架，该框架具有复杂性和管辖权重叠的特点，其规则主要围绕现有公用事业提供商的服务和现有发电安排而设计，可能难以适应新进入者或替代方式，这可能导致
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重大延误或阻止我们所需发电设施的开发。例如，并网电力供应受联邦和州能源监管机构、区域电网运营商及公用事业委员会的管辖，而表后及现场发电则须遵守另一套独立的排他性供电特许经营保护、许可、环境、空气质量、互联及选址要求。此外，适用于发电的环境标准仍在不断演变，包括由于政府优先事项的变化以及公众和政界对气候变化及对各类发电来源适当处理方式的看法转变所致。任何未能获得充足电力的情况、任何限制电力供应的法律、监管或其他行政行为或变化，或能源或合规成本的任何大幅增加，均可能对我们的成本结构产生不利影响，并限制我们扩展算力基础设施、开发和部署我们的模型以及服务客户的能力。我们亦已作出并可能在未来作出自愿承诺，以抵消我们数据中心能源消耗对当地社区和电力用户的影响，包括承担电网基础设施升级成本、采购新的发电能力以满足我们的能源需求、投资限电系统以在用电高峰期减轻电网压力以及应对环境影响的承诺。该等承诺已增加我们的运营成本，且我们预计将继续增加我们的运营成本。再者，我们认为这是AI行业更广泛的新兴趋势的一部分，该等承诺或类似义务可能日益成为标准或强制要求，这可能进一步增加我们的成本。此外，气候变化的物理影响可能随时间推移增加我们的运营成本，因为较高的平均气温可能增加我们所依赖设施中冷却设备所需的电力消耗和用水量。
数据中心基础设施
即使芯片和电力可以获得，数据中心设施的开发仍需要大量时间、资本和专业知识。数据中心建设涉及漫长的许可审批程序、专用设备的复杂供应链，以及冷却系统、电力基础设施和网络设备的安装与调试所需的较长交付周期。劳动力短缺（包括电工、设施技术人员及其他熟练技工的短缺以及对该等人员的争夺）、供应链中断、许可审批延误及其他因素可能延长建设周期并增加成本。此外，鉴于数据中心开发项目需要与专属最终用户之间作出预先且大量的资本承诺，我们在某些情况下已依赖并预计将继续依赖融资安排，或依赖由合作伙伴为租赁义务提供担保的安排，以支持预计将承载该等合作伙伴芯片或计算基础设施的数据中心容量的开发。此外，具备我们所需专业知识并能支持我们拟实施的特定基础设施的合格第三方供应商数量有限。因此，我们依赖这些数量有限的第三方建设、管理和运营我们的若干数据中心设施，其中部分第三方的经营历史有限，或在按照我们运营所需的规模和复杂程度运营数据中心基础设施方面经验可能较少。在某些情况下，这些第三方运营商由我们的芯片合作伙伴培训或监督，代表我们管理设施，但并非该等合作伙伴的关联方，且可能不具备同等深度的专业知识、运营韧性或资源。这些第三方运营商未能按预期履约的任何情况，均可能扰乱我们对算力的获取。此外，为我们建设或运营的设施发生的安全或环境事故，无论其原因为何，均可能使我们面临索赔、罚款或建设或运营暂停，而相关成本可能由我们承担。我们还依赖由供应商、建设方和设施运营商组成的广泛网络。如果其中任何一方采取不安全、违法或违背我们或我们的合作伙伴所要求的劳工、人权、环境或其他标准的做法，即使我们并未指使或知悉该等行为，我们也可能面临法律责任、丧失使用受影响供应商或设施的能力，并使我们的声誉受损。
我们的整体数据中心基础设施目前主要集中于美国，这使我们面临与以下事项相关的风险：区域性监管变化、电网限制或故障、设施之间网络连接中断、自然灾害、物理攻击（包括出于地缘政治事件、反对AI以及反对数据中心开发等动机的攻击），以及其他可能影响多个设施的中断事件。美国的若干州、地方及市级司法管辖区亦正在考虑或已批准对新建数据中心实施暂停令，理由是公共健康、安全和环境方面的担忧。该等司法管辖区以及其他监管机构、电网运营商或公用事业公司亦可能采取其他措施，在电网紧张期间使大型电力负荷用户（包括数据中心）受到限电、供电中断、强制削减、断电或其他限制，无论是通过修改
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法律或政策、基于市场或可靠性约束、输配电基础设施的限制，还是出于保护其他公用事业客户及更广泛电网的优先考虑。在并网发电量不足以可靠地满足现有及新增电力负荷的地区，电网上新增的大型负荷可能日益受到强制限电的约束。例如，纽约州和得克萨斯州等州近期已着手对大型数据中心进行监管，或如纽约州那样暂停州层面对新建大型设施的许可审批，或如得克萨斯州那样规定大型电力负荷在电网紧急状态期间须接受限电或断电。该等暂停令或类似行动可能延迟或阻止我们赖以获取算力的设施的建设或扩建。反对数据中心开发的行动亦已在各司法管辖区之间变得更有组织、更加协调，而我们的公众知名度可能使与我们相关的项目受到特别关注。任何主要设施的丧失或重大中断，可能无法被我们剩余的或未来的基础设施迅速吸收。我们正在国际范围内扩大数据中心容量，作为我们努力使基础设施布局多元化、降低因在美国运营我们很大一部分算力基础设施而产生的集中风险，以及支持我们国际增长战略的一部分，包括就多个美国境外司法管辖区的数据中心设施签订意向书并协商租赁及相关协议，这使我们面临与以下事项相关的额外风险：外国监管要求和审批、数据主权和本地化法律、政府访问或协助要求、跨境数据传输限制、外国税收制度以及运营复杂性的增加。我们能否就美国境外司法管辖区的数据中心容量和运营订立最终协议，取决于能否及时设立、注册当地子公司并就其取得政府批准，以及能否建立当地银行安排；完成这些步骤的任何延误或失败，均可能延迟或阻碍我们降低基础设施集中风险、执行国际增长战略、确保计划中的算力容量，或可能导致大量额外税款、罚款或其他负债。此外，许多司法管辖区的监管、法律及其他限制可能限制我们实际可选址或可签约获取数据中心容量的地点，这可能制约我们按目前预期的速度或广度使基础设施布局多元化的能力。
我们与我们的主要竞争对手依赖基本相似的投入要素来开发和部署前沿模型，包括从少数供应商采购的先进芯片，以及从CSP和其他第三方获取的数据中心容量和算力。随着我们和我们的竞争对手日益寻求垂直整合，竞争的基础可能随着时间推移而转变，不仅涵盖哪家公司能够开发出能力最强的模型，还涵盖哪家公司能够开发出最佳的底层组件。我们未来的竞争力可能部分取决于我们能否以具有竞争力的条款和时间表成功开发垂直整合的算力基础设施，而我们无法保证能够做到这一点。我们的竞争对手可能处于更有利的地位，或可能投入更大的努力，在整个算力供应链上实现垂直整合，包括通过专有芯片设计、制造、拥有或长期控制数据中心基础设施、获取专用发电资产、与硬件制造商订立独家供应安排，或抢先于我们获得适合大规模数据中心开发的有限场址。成功控制该等供应链环节中更大份额的竞争对手，可能能够以比我们更大的规模、更低的成本或更高的可靠性获取算力，尤其是在需求旺盛或供应受限期间，届时自有供应关系相较于依赖第三方提供商的参与者可能带来某些优势。该等竞争对手还可能开发专有的软硬件协同设计，针对其特定模型架构优化算力效率，这可能在后续各代模型中加剧任何能力差距。尽管我们正在推进开发专用数据中心基础设施的举措，但无法保证这些努力将按我们预期的时间表或成本完成，也无法保证其足以抵消垂直整合的竞争对手可能取得的任何结构性优势。在这些努力中取得成功的竞争对手，可能更有条件在不论更广泛市场约束如何的情况下保持在AI前沿。
影响这些投入要素生产地区或我们设施所在地区的自然灾害、极端天气或其他中断事件，可能进一步限制我们所依赖的芯片、电力、水资源或数据中心容量的可获得性。如果我们无法管理上述风险，我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到不利影响。
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我们高度依赖联合创始人、高级管理团队及关键技术员工的持续服务，失去其中任何人员均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。
我们高度依赖我们的首席执行官、总裁、联合创始人、高级管理团队及关键技术团队的持续服务。尤其是，我们的首席执行官和总裁对于确定我们的战略方向、推进我们的研究议程、塑造我们的安全与治理框架以及全面推进我们的使命至关重要，我们认为其领导作用难以替代。如果其中任何一人因任何原因无法履职，或其中任何一人的声誉受到重大损害（无论是否有理据），则可能对我们的运营和竞争地位、员工士气、员工留任、创新步伐、客户和合作伙伴对本公司的信心、我们的品牌和声誉以及我们的长期战略目标产生不利影响。此外，关键人员（包括我们创始团队和高级管理团队的成员，以及关键工程、研究、产品开发、营销和销售人员）的流失，亦可能扰乱我们的运营并对我们的业务产生不利影响。我们的许多关键人员，尤其是我们技术和研究团队中的人员，深受我们的使命以及致力于解决AI领域内特定问题的机会所激励。如果他们的兴趣发生变化、他们寻求从事不同的技术挑战或关注领域，或他们被其认为与其个人信念或职业目标更为契合的其他组织或计划所吸引，我们在留住该等人员方面可能面临更大困难。随着我们作为一个组织持续扩大规模并走向成熟，这一风险可能加剧，因为这可能改变某些人员的工作环境性质、优先事项或所感知的使命契合度，包括可能认为当初吸引其加入我们的目标已基本实现的人员。此外，根据我们与供应商订立的若干协议，若干关键人员的流失可能导致我们在该等协议项下的义务加速履行，或以其他方式触发不利后果。
如果我们无法留住关键人员，或者如果我们未能开展有效的继任规划，未能针对该等关键人员的任何流失及时并以具有竞争力的条款找到合适的接替人选，我们可能会遭遇销售下滑、研发延误以及业务和运营受损。如果我们无法管理上述风险，我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到不利影响。
我们可能需要额外资本以履行大量持续性义务并支持业务增长，而我们能否产生足够收入并以可接受的条款获得额外资本，对我们的持续经营和竞争地位至关重要。
我们的业务模式需要大量且不断增加的资本，以支持我们保持竞争力并保持在AI前沿的能力。我们拟继续进行大量财务投资以支持业务增长，并可能需要额外资金以获取足够的算力并应对业务挑战，包括用于创建、维护、升级和增强我们的模型、平台及应用的支出，其中包括与基础设施、人力资本、办公场所扩张和数据资产投资相关的成本。此外，我们可能使用部分现金来履行与尚未归属的RSU以及我们未来授予的股权奖励相关的预扣及代缴税款义务。
此外，迄今为止，我们主要通过与CSP订立的安排为我们的算力提供资金，相关成本在算力可供我们使用时确认。未来，我们可能以预付方式为更大比例的算力提供资金，包括通过融资租赁、预付款、以债务融资购买设备或类似安排。如果我们这样做，我们可能在算力可用或产生相关收入之前发生大量现金流出，这可能增加对我们现金流和流动性的需求，以及我们筹集额外资本的需要。该等安排还可能提高我们的资本密集度并改变我们的现金流状况。
因此，至关重要的是，我们须保持强劲的收入增长，相对于我们已承诺的算力、基础设施和人员成本实现高效的收入增长，并有效管理我们的现金流。如果该等努力不足以满足我们的资本需求，我们可能需要通过股权或债务融资获得额外资本。如果我们通过未来发行股权、股权挂钩证券或可转换债务证券筹集额外资金，我们的现有股东可能遭受摊薄，且我们发行的任何新证券可能拥有优于我们普通股持有人的权利、优先权及特权。此外，我们发行在外的可转换证券的转换将对我们的现有
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股东造成额外摊薄。我们未来可能获得的任何债务融资可能涉及与我们的融资活动及其他财务和经营事项相关的限制性契诺，从而可能使我们更难以获得额外资本和把握商业机会。
此外，我们在若干票据购买协议（“NPA”）项下提取款项的能力并无保证，且须以满足特定条件为前提。尤其是，我们能否在其中若干融资安排项下获得额外款项，取决于我们能否实现若干收入业绩目标和/或第三方能否向我们交付额外算力。尽管我们历来均已超越所有该等收入业绩目标，但无法保证未来收入将始终持续超过该等门槛。如果该等条件未获满足，我们可能无法在适用的NPA项下提取额外款项，这可能对我们的现金流和流动性产生不利影响。有关我们可转换本票条款的更多信息，参见“管理层对财务状况及经营业绩的讨论与分析—流动性及资本资源—可转换票据”一节。
我们可能无法以对我们有利的条款获得额外融资（如能获得的话）。我们不时评估融资机会，而我们获得融资的能力将取决于（除其他外）我们的开发工作、业务计划和经营业绩，以及我们寻求融资时资本市场的状况。股票和债务市场可能不时出现极端波动和混乱，这可能导致该等市场的信用利差扩大以及我们的融资成本上升。如果我们无法实现足够的收入增长，或无法在需要时获得充足融资或以令我们满意的条款获得融资，我们继续支持业务增长、扩展基础设施、开发新的模型、平台及应用、增强我们现有的模型、平台及应用以及应对业务挑战的能力可能受损，我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到不利影响。
我们的公司文化促成了我们的成功；如果我们在发展过程中无法保持这一文化，我们的业务可能受到不利影响。
我们认为，我们的公司文化是我们取得成功的关键组成部分。我们是一家以使命为驱动的公司，我们的文化体现了对公司宗旨的高度重视。我们能否继续培育和维护这种文化，对我们的增长和持续成功至关重要。我们在坚持公司文化方面面临若干挑战，包括：
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需要识别、吸引、奖励和留住在我们组织中担任领导职务、认同并弘扬我们的文化、价值观和使命的人员；
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我们员工队伍规模的不断扩大和地域的日益多元化，以及我们在所有办公室和全体员工中推广统一一致文化的能力；
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内部和外部对我们的使命、价值观、对安全的承诺以及我们的模型、平台及应用的用途的看法；
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就我们员工队伍中反应不一的议题与政府政策制定者进行接触；
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促使我们朝可能偏离我们使命和价值观的方向发展的竞争压力；
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我们在招聘和决策中所采用的严格的、以价值观为导向的标准，相对于竞争对手而言，这可能放慢我们扩大员工队伍或扩展业务的步伐；
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快速发展的行业所带来的持续挑战；
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作为上市公司运营所伴随的更严格审查和更高期望；以及
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需要在我们长期的、以使命为驱动的目标与较短期的财务业绩预期之间取得平衡，这可能造成内部紧张，并对我们在各团队和领导层中持续强化我们的文化价值观和使命的能力构成挑战。
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我们以使命为驱动的文化是我们的核心特征之一，有助于我们吸引和留住关键人员并在市场中形成差异化。如果我们无法维持我们的文化，以及无法在维持文化的承诺与快速增长、竞争及作为上市公司运营的要求之间取得平衡，我们的员工士气、敬业度和留任率可能受到影响，进而要求我们承担额外成本或采用替代性招聘策略，这可能对我们的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。
我们面临激烈竞争，如果我们无法有效竞争，我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到不利影响。
AI模型、平台及应用市场发展迅速、竞争激烈，并受到技术频繁且重大的变化、不断变化的客户需求和期望、不断转变的行业标准、监管发展、新的市场进入者以及新的模型、平台及应用的影响。我们面临来自多个类别的众多公司的竞争。
我们与为第三方软件开发者和企业开发前沿模型的公司直接竞争。我们在这一类别中的主要竞争对手包括Alphabet Inc.（连同其关联方，“Google”）和OpenAI Group PBC（“OpenAI”）。这些竞争对手正在开发能力日益增强的AI系统，并在客户、人才、算力和战略合作伙伴关系方面与我们竞争。其中许多竞争对手拥有远比我们雄厚的财务、技术和营销资源，拥有自有的或更多的算力来源、更长的经营历史、更高的品牌知名度，以及与现有和潜在客户及合作伙伴之间的既有关系，这便于其将其模型整合至直接向企业销售的第一方应用中。
我们还与处于前沿或前沿以下水平的更广泛的模型提供商竞争，包括大型公司、专业AI实验室，以及由国际和国内组织发布的日益增多的其他开放权重或开源（共享权重、训练数据和代码）模型。该等提供商争夺日益增多的、重视成本效益甚于智能水平的企业工作负载。尤其是，某些大型公司通过专有AI模型、在现有产品中集成AI能力以及控制云基础设施和分销渠道进行竞争。其中部分公司同样拥有远比我们雄厚的财务、技术和营销资源，拥有自有的或更多的算力来源、更长的经营历史、更高的品牌知名度，以及与现有和潜在客户及合作伙伴之间的既有关系。此外，部分公司拥有范围广得多、更加多元的产品与服务，并可能能够利用与分销合作伙伴和客户的既有关系来获取业务，而其方式会使客户不愿购买我们的模型、平台及应用。例如，竞争对手可能将AI能力与其他产品捆绑销售、将AI功能整合至客户已在使用的产品中、提供将客户锁定于其生态系统的封闭技术平台、以零利润率或负利润率销售产品以抢占市场份额，或利用其雄厚的财务资源补贴AI模型、平台及应用的成本。即使我们的模型、平台及应用具备更优越的功能或性能，客户仍可能倾向于向与其已建立关系的现有供应商购买。此外，目前是我们客户的大型公司可能选择在内部开发自己的AI能力，而不是购买我们的模型、平台及应用。
另一方面，专业AI实验室凭借其提供特定AI应用和差异化商业模式的能力而具有竞争力。这些公司能够快速行动、吸引顶尖人才、开发颠覆现有竞争格局的新颖方法、平台或商业模式，并推出具有更高性能或更强功能、更低成本、更易实施或其他优势的技术或产品。某些竞争对手或客户可能拥有我们所不具备的专有数据集、分销渠道或特定领域专业知识，或者可能出现比我们的模型、平台及应用更有效地服务于特定行业或用例的新竞争对手，这可能使其能够开发出更专业化或性能更高的AI系统。此外，竞争对手、客户或其他第三方过去曾试图并很可能将继续试图通过允许或不允许的方式（包括通过我们的研究预览版）复制、蒸馏、提取或以其他方式获取我们模型的功能或能力。这些行为可能削弱我们产品与服务的技术差异化；使他人能够以更低的成本、更少的研发投入开发竞争产品，或开发出复制我们模型但不具备我们版本中所含安全控制或安全保障措施的产品；引发国家安全方面的担忧或加剧地缘政治紧张局势；并加剧竞争压力。此外，为防止或减轻模型复制、蒸馏或其他形式的提取而作出的努力，
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可能要求我们修改我们的模型、平台及应用、限制功能或用例，或实施可能降低我们产品与服务的可用性或吸引力的技术安全保障措施，从而减缓采用速度，并对客户需求和收入产生不利影响。更广泛而言，随着AI模型越来越多地被用于开发其他AI模型，构建前沿模型所需的知识和技术可能随着时间推移而更广泛地普及，包括通过蒸馏、未经授权访问或窃取模型权重，或AI辅助研发能力在整个行业中的扩散。如果开发高能力模型的能力变得更加普遍，我们的技术差异化可能被削弱，竞争可能日益取决于获取大规模算力的能力，而非模型开发能力。在这种环境下，以经济的条款获取足够算力可能成为制约我们训练和提供具有竞争力的模型的主要因素，而如果我们无法按我们所需的规模、成本或时间表获取算力，我们的业务、竞争地位及经营业绩可能受到不利影响。
此外，开放权重或开源AI模型可能在某些用例中占据一部分市场，这可能对我们的产品与服务造成定价压力，或导致某些客户在这些用例中采用开源替代方案。
我们客户群中很大一部分由初创企业和技术导向型企业构成，这些企业可能对不利的宏观经济状况更为敏感，并可能在经济下行期间减少或推迟支出。由于我们的成本结构限制了我们迅速调整支出的能力，持续的经济下行可能使我们相对于规模更大、资本更雄厚的竞争对手处于不成比例的劣势。由于该等竞争对手拥有更雄厚的财务资源、多元化的产品组合和客户群以及更稳定的收入来源，其可能更有能力消化或抵御不利的经济状况或客户技术支出的削减。经济下行亦可能使我们相对于成本结构更精简、固定间接费用更低、长期合同承诺更少的小型初创企业处于劣势，这些因素可能有助于其比我们更迅速地调整支出。因此，我们业务面临的竞争压力可能加剧，这可能对我们的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。
如果我们无法通过增强的功能、更优越的性能、更好的安全特性和可靠性、更低的成本或其他因素，使我们的模型、平台及应用区别于竞争产品，则对我们的模型、平台及应用的需求可能下降。AI领域技术变革的迅速步伐意味着模型、平台及应用可能很快过时。我们必须持续投资于研发以保持我们的竞争地位，但无法保证我们的投资将带来比竞争替代方案更受客户青睐的模型、平台及应用。此外，我们首先是一家研究实验室，我们的战略优先考虑前沿研究和模型能力。我们认为，我们模型不断提升的智能和能力是推动其被采用的主要驱动因素，且我们历来优先考虑研究和模型开发，而非新产品和应用或销售及营销。这一做法的前提是，模型能力将继续成为竞争差异化的重要来源。然而，随着AI行业走向成熟，先进AI模型之间的差异化程度可能缩小。这种趋同可能源于以下因素：训练数据重叠或来源相似、可比的模型架构、训练技术和优化方法的广泛采用、对计算基础设施的共享访问，以及研究进展在整个行业中的迅速传播。如果竞争对手能够以更低的开发或部署成本实现可比的模型能力，我们在性能、功能或成本基础上使我们的模型、平台及应用实现差异化的能力可能被削弱。如果先进模型之间的差异化缩小，或者如果客户越来越多地基于应用功能、用户体验、分销、与其已在使用的产品的集成或销售组织的实力而非模型能力来选择AI提供商，则在这些领域投入比我们更多的竞争对手可能处于比我们更有利的地位。应对这种转变可能要求我们大幅增加在产品开发以及销售及营销方面的投资，超出我们目前的计划，这可能比我们预期耗时更长或成本更高，并可能减少可用于前沿研究的算力和其他资源，而且我们可能无法迅速或有效地实现这种转变。另请参见“—我们在当前市场推广战略下的经营历史有限，而我们扩展和改进客户获取、互动及留存模式的努力可能不会成功”一节。
如果我们无法成功竞争，我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到不利影响。
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如果我们未能吸引新客户、留住现有客户或扩大我们的模型、平台及应用的使用量，我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到不利影响。
我们未来的增长取决于我们吸引新客户、留住现有客户以及扩大在现有客户群中的销售的能力。我们在上述每一方面均面临重大挑战，未能执行我们的客户获取和留存战略可能对我们的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。
我们必须继续以具有成本效益的方式吸引新客户。潜在客户可能不了解我们的模型、平台及应用的益处，或可能无法证明投资于我们的模型、平台及应用的合理性，尤其是在现有竞争对手持续增强其产品与服务、提升性能、扩展功能或降低成本的情况下。随着这种竞争加剧，或随着大型科技公司将AI能力捆绑到现有产品中，我们向潜在客户展示差异化价值可能变得更加困难。如果我们继续专注于企业客户，我们可能面临更长的销售周期，需要在企业销售团队和客户服务方面进行大量前期投资。这些销售工作成本高昂，且可能无法实现客户转化。
即使我们成功吸引了新客户，我们在留住这些客户方面仍面临重大挑战。我们的许多客户合同允许客户在有限通知或无需通知的情况下减少使用量或终止合同。客户没有义务续订其与我们的订阅或合同。客户留存和使用水平可能因多种因素而下降，包括：
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对我们AI模型的性能、可靠性、安全性或准确性不满意；
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存在具有竞争力的替代方案；
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客户在内部开发自己的AI能力；
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我们的模型、平台及应用减少了对我们客户产品与服务的需求或对其业务造成干扰，这可能导致使用量减少或客户流失；
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客户在AI投资方面的预算或战略优先事项发生变化；
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对数据隐私、安全或我们的数据处理做法的担忧；
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有关AI整体或我们业务的负面宣传；
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围绕AI，尤其是围绕我们的模型、平台及应用的监管和法律环境的变化；
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定价变动，或认为我们的定价不具竞争力的看法；以及
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影响我们客户的整体经济状况或特定行业的低迷。
我们留住客户和推动扩展的能力还取决于我们对产品开发的持续投入。开发产品和整合新技术的过程复杂且充满不确定性，如果我们未能准确预测客户不断变化的需求以及新兴的技术趋势和机遇，我们可能无法有效竞争，我们的业务和创收能力可能受到不利影响。随着AI技术的快速演进，客户可能认为我们的模型、平台及应用正在过时，或可能期望模型性能和能力持续提升。即使模型性能出现轻微下降或响应延迟有所增加，也可能导致客户减少使用量或转向竞争对手。如果我们无法留住现有客户，或者我们的客户未能维持其使用水平，我们的收入和增长可能受到不利影响。有关产品开发的更多讨论，参见“—我们的成功在很大程度上取决于我们能否持续开发最先进、能力最强的AI模型，任何未能做到这一点的情况均可能对我们的业务产生不利影响。”一节。
我们的部分企业客户可能拥有开发和部署专有AI模型所需的财务资源、技术能力以及人才和算力，并且随着其内部AI能力的成熟，可能减少或停止使用
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我们的模型、平台及应用，即使其最初采用我们的产品与服务作为其AI战略的基础。如果这些客户减少或停止使用我们的模型、平台及应用，我们的收入和增长可能受到不利影响。
除留住客户外，我们的增长战略在一定程度上还取决于通过提高使用量、销售更多功能以及扩大在客户组织内各部门和用例中的采用，来扩大我们在现有客户群中的使用。然而，客户可能由于多种原因而不扩大其使用，包括对当前使用水平感到满意、预算限制、在其组织内更广泛地整合我们的模型、平台及应用时遇到技术挑战，或为限制对任何单一提供商的依赖而偏好多供应商AI战略。由于我们采用基于用量的定价模式，客户可能因预算或内部采购限制、组织支出控制或与我们的模型、平台及应用的质量或性能无关的其他因素，在特定期间内的任何时点减少或停止使用，并且可能直至新的预算期开始或额外支出获批后才恢复使用，即使对我们的模型、平台及应用的需求依然强劲。因此，我们的收入可能低于预期或波动性高于预期，且这一影响在AI使用量快速增长的客户中可能尤为明显。如果我们增加销售及营销支出以加速获取客户，但未能实现相应比例的收入增长，并且如果我们无法吸引新客户、留住现有客户、在客户群内实现扩展，或无法以具有成本效益或及时的方式实现这些目标，我们的收入增长将下降，我们的业务、财务状况及经营业绩将受到不利影响。
如果我们的模型、平台及应用的市场发展慢于预期或出现萎缩，我们的增长可能放缓或停滞，我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到不利影响。
AI技术（包括前沿AI及相关模型、平台和应用）市场近年来增长迅速，但仍相对处于初期阶段且快速演变，此类AI技术市场能否以我们预期的速度或程度实现或维持广泛采用尚不确定。我们创造收入和实现可持续增长的能力在很大程度上取决于企业、软件开发者及其他用户采用AI技术、将其整合到现有工作流中、随时间推移扩大使用量，以及愿意以支持规模化持久经济价值的水平为我们的模型、平台及应用付费的程度。由于以下因素，市场采用可能慢于预期：对AI解决方案的成本、性能、可靠性及被认为的价值的不确定性；监管加强；对安全、隐私、法律及监管合规或伦理考量的担忧；技术挑战；与整合工作相关的工作量和费用；来自替代性或新兴技术的竞争；配套基础设施和工作流的可获得性或采用情况；或因宏观经济状况导致的企业支出减少。此外，如果客户确定先进程度较低、成本较低的模型足以满足其特定用例，对前沿模型的需求可能下降。随着整个行业AI能力的提升以及可用模型范围的扩大，客户可能得出结论，认为前沿的增量性能提升不足以证明额外成本的合理性，并可能转向能够充分满足其需求的更小型、更便宜或开源的替代方案。如果我们无法证明我们的前沿模型相对于能力较弱的替代方案具有足够的差异化价值，即使在整体AI采用持续增长的市场中，我们的收入和增长也可能受到不利影响。另外，尽管AI采用可能在某些领域持续或加速，但这一技术趋势的长期走向尚不确定，市场对AI赋能的模型、平台和应用的理解、接受程度及估值可能不准确或随时间推移而变化，并且采用情况在不同行业、地区和客户类型之间可能不均衡。如果AI市场的增长未能转化为对我们产品与服务的持续客户需求、使用量扩大和收入增加，或者预期的用例未能实现，我们的前景、业务、财务状况及经营业绩可能受到不利影响。
政治环境、我们与政策制定者的接触以及我们在AI监管与安全方面的公开立场，可能使我们面临更严格的审查、政治反弹或不相称的监管行动。
我们对负责任和安全的AI开发的承诺包括就AI相关法律、法规和标准的制定与政策制定者、监管机构及其他利益相关者积极接触。我们已经参与并很可能继续参与政治进程，包括通过
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捐款、倡导或支持政治组织的方式。此外，我们的高级管理人员及其他代表已经并可能在未来公开表达对AI政策、监管、安全以及相关社会或政治问题的看法。因此，我们的关注度已经并可能继续提高，并可能继续受到更严格的审查，或面临被特定政府机构不成比例地或选择性地针对的风险（即使处境类似的公司未受到此类对待），包括通过调查或执法行动、施加或选择性适用监管、许可或审批要求、在政府采购或安全许可授予方面受到不利对待，或采取影响我们人员的针对性移民或签证措施。作为我们政治参与的一部分，我们已经倡导并很可能继续倡导我们认为能够促进AI安全和负责任发展的监管方式或行业标准，但这些方式或标准可能增加我们的合规负担、限制我们产品开发或部署的灵活性，或在其他方面使我们的增长相对于竞争对手放缓。
我们的公开立场、所宣示的价值观、政策倡导或我们高级管理人员的言论已经并可能继续招致有影响力的政治人物、行业参与者、监管机构或其他第三方的批评，尤其是在政治敏感或两极分化的环境中，这可能以对我们不利的方式塑造公众舆论或监管机构对我们业务的看法。例如，我们或其他行业参与者就前沿AI开发安全性发表的公开声明已被政府行为方援引，以支持诉讼或监管主张，包括请求限制模型开发的禁令救济，并且可能在未来涉及我们的程序中被援引。此类审查或反弹可能导致声誉损害、合规或运营成本增加、调查、执法行动或对我们运营的限制，其中任何一项均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。
如果我们的AI模型的使用造成损害（无论是因恶意行为者的使用还是其他第三方的滥用），或者我们的模型护栏或安全保障措施未能防止此类滥用，我们的声誉和品牌、业务、财务状况及经营业绩可能受到不利影响。
尽管我们的AI模型旨在遵守我们的AI安全和使用准则，并在广泛意义上做到安全、合乎伦理且有益，且尽管我们已实施旨在预判、识别和缓解潜在有害用途的安全措施，但此类措施并不完整，可能因威胁模型的演变而过时，或可能无法识别或防止所有对我们模型的潜在滥用，并且我们的模型已经并可能继续被滥用或操纵，以产生有害输出或实施有害行为。恶意行为者已经利用并可能继续开发新颖或更复杂的方法来利用我们的模型，其方式违反我们的使用政策，或试图通过提示注入、对抗性输入或其他方法规避我们的模型护栏或安全保障措施，并利用我们的模型从事有害活动，包括开发武器、生成欺诈性或误导性内容、实施网络攻击、实施暴力行为，或从事其他为我们的使用政策所禁止或违反适用法律的活动。我们的客户入驻尽职调查因接入渠道而异，我们并未、且在某些情况下无法统一核实访问我们模型的人员或我们客户的终端用户的身份，这可能限制我们阻止恶意行为者访问或再犯的能力，或限制我们执行使用政策或其他政策的能力。
此外，我们的安全和安保控制措施（包括自动分类器和监控系统）依赖于复杂的内部配置，这些配置曾发生故障、被错误配置或被无意中停用，并且未来可能再次发生此类情况而未被我们及时发现。我们安全控制措施的任何未被发现的故障，均可能使我们的安全保障措施旨在防止的滥用得以发生，并可能导致现实世界的损害、法律责任、监管或执法行动、客户信任丧失以及声誉损害，其中任何一项均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。
尤其是，我们能力最强的模型已经展现出、且未来的模型预计将展现出可能为试图开发化学、生物或其他危险武器的恶意行为者提供实质性帮助的能力。我们部署了技术性安全保障措施（包括自动分类器），专门用于检测和阻止这些类别的滥用，但此类安全保障措施并不完整，可能因威胁模型的演变而过时，已经并可能在未来再次被规避，或可能无法按预期运行。任何实际或被认为的利用我们的模型助力开发此类武器的情况，均可能导致损害、法律责任、监管或执法行动、政府及
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企业关系的丧失，以及我们的声誉和品牌受损，其中任何一项均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。
例如，2025年9月，我们发现并以高度置信评估认定，一个中国国家支持的黑客组织操纵我们的Claude Code工具，试图渗透全球约30个目标，包括大型科技公司、金融机构、化工制造公司和政府机构，并导致少数入侵得逞。我们认为，这是首个有记录的、在没有大量人工干预的情况下实施的大规模网络攻击案例。我们预计，恶意行为者（包括老练的国家支持的行为者）将继续寻求利用我们的模型、平台及应用实施有害行为，包括规避我们的安全保障措施，并且随着我们技术能力的提升，他们这样做的努力可能会增加。任何成功地将我们的模型、平台及应用滥用于网络攻击或任何其他恶意目的的企图，或任何被认为的此类滥用，均可能导致我们承担责任、我们与客户的关系或其他商业关系受到干扰，或我们的声誉受损。随着我们的模型、平台及应用与网络安全相关的能力提升，此类损害的风险可能增加。独立安全研究人员及其他第三方也已经并可能在未来利用我们的模型识别和利用其他公司（包括其他AI开发者）系统中的漏洞，有时是与经授权的漏洞赏金计划相关。尽管此类活动可能合法且符合漏洞研究的行业惯例，但它表明我们的模型可以作为未经授权访问第三方系统的通用工具，而恶意行为者可能在未经授权的情况下利用类似能力。此类事件，无论我们是否为直接当事方，都可能引起公众和监管机构对我们模型的进攻性网络安全能力的关注，并可能导致声誉损害、要求对我们的模型施加更多限制的呼声，或关于我们未能充分防范此类用途的主张。有关安全事件相关风险的更多信息，参见“—任何安全漏洞或其他事件，包括影响我们的网络、系统或数据，或影响我们的服务提供商、供应商或客户的网络、系统或数据的事件，均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。”一节。
作为我们对负责任的安全研究和透明度承诺的一部分，我们会披露有关我们模型的能力和安全性、我们就模型所采取的安全保障措施以及我们技术被滥用的情况（例如上文所述的2025年9月网络攻击）的信息。我们还发布模型系统卡、我们的研究成果及其他安全相关信息。我们采取措施确保此类披露不会对恶意活动提供实质性帮助，并从生态系统防范准备的角度权衡此类披露的利弊；然而，恶意行为者（包括老练的国家支持的对手）过去曾经并可能在未来利用这些披露来协助其规避我们的安全保障措施和安保措施，从而增加我们的模型、平台及应用被滥用的风险，以及承担责任、面临监管或诉讼程序或其他损害的可能性。此外，由于这些披露详细描述了风险和所观察到的模型行为，它们可能引起公众、媒体或监管机构的更多关注，并可能被监管机构、诉讼当事人或其他人在针对我们的程序或主张中援引。我们为防止我们的模型、平台及应用被滥用而采取的措施可能不完整或可能无法按预期运行，任何实际或被认为的滥用均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。
我们的AI模型可能以非预期、未对齐或自主的方式行事，包括采取任何用户或第三方均未指示的有害行动，这可能对我们的声誉和品牌、业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。
我们的AI模型本身可能通过产生不良输出或以非预期、未对齐或自主的方式行事而造成损害，包括采取任何用户或第三方均未指示的非预期或有害行动。随着我们的模型能力增强，并被赋予更大的自主性、权限以及与外部系统的集成，这些风险可能增加。尽管我们继续研究这些行为出现的原因，但我们的理解仍在不断发展，我们未来可能无法预判或理解此类行为。
此外，我们的模型已经并可能继续被部署于高风险或敏感场景，例如医疗保健、科学和生物医学研究、药物发现与开发、法律、金融、政府或其他关键决策环境，以及与硬件相关的场景，在这些场景中，不良的模型行为（其本质上具有非确定性，并可能以不可预测的方式表现出来，例如错误、不准确、带有偏见或未经请求的观点或幻觉）可能导致严重损害、责任或声誉
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或其他损失。更广泛地说，经常与AI互动对心理健康、认知发展和社会行为的长期影响尚未被充分了解，如果此类长期危害在未来确实出现，我们可能面临重大责任、声誉损害，以及对我们的业务、财务状况及经营业绩的不利影响。
我们开发更先进的AI模型以及向新司法管辖区扩张可能放大上述风险。随着我们的AI模型变得更加先进和强大，我们已经并可能继续面临更严峻的对齐、可解释性、可控性和安全挑战，因为更复杂的模型可能更有能力规避安全保障措施或以非预期的方式行事。我们可能无法完全理解或解释我们的模型为何产生特定输出或以特定方式行事，这可能限制我们预测或防止故障、向客户或监管机构提供解释，或满足新兴的监管、透明度和可解释性要求的能力。
此外，我们的安全评估和测试流程已经并可能在未来产生不完整或不可靠的结果。例如，我们观察到，模型在检测到或推断出自己正在被评估时会表现出不同的行为，这可能限制我们在部署前准确评估现实世界风险或失效模式的能力。模型对我们评估工作的此类察觉，对我们评估模型安全性的能力构成重大限制。
此外，AI模型已经并可能在未来在训练过程中发展出未曾预料、非有意为之或未经测试的意外能力，而此类涌现能力可能直至模型部署后才被发现，从而可能导致安全事件、声誉损害、监管审查，或需要以高昂的费用撤回、重新训练或修改已部署的模型。此类模型还可能被部署于风险更高或更敏感的应用中，从而增加错误、滥用或未对齐的潜在影响。
此外，先进AI模型（包括我们的模型）引发了新的伦理和安全风险，包括与自主性、操纵以及模拟人类心理某些方面相关的风险。这些风险可能导致无法预见的损害，并可能需要在现有AI安全框架之外建立治理结构、安全保障措施或缓解策略，而我们始终存在无法有效制定或实施这些措施的风险。此外，模型（包括我们自己的模型）已经并可能在未来表现出意外的策略性行为或自我保存行为，包括试图抗拒关闭、隐瞒或操纵信息，或生成可能被解读为胁迫性、欺骗性或操纵性的输出，包括类似敲诈勒索的行为，或试图影响人类决策者以维持模型的持续运行或访问权限。
即使是此类行为的孤立或模拟实例，无论发生在测试中还是现实世界的部署中，也无论发生在我们的模型还是他人开发的模型上，都可能引发重大的公众担忧、监管审查、诉讼风险或声誉损害，而不论此类行为是否造成实际损害。例如，加利福尼亚州及至少15个其他州的州总检察长已宣布就AI安全问题对我们行业内的另一家公司展开调查。我们组织内部以及其他研究人员、监管机构、政策制定者和行业参与者均已提出担忧，认为足够先进的AI系统如果未在适当的安全保障、监督和安保措施下开发、部署和运行，可能对人类构成灾难性或生存性风险，特别是如果此类系统被滥用、复制、武器化或被允许以高度自主的方式运行。我们观察到，我们的模型正在推动我们自身研究的进展速度，而随着AI系统实质性地实现AI研发自动化，这些风险将增加，例如，如果它们使AI进展加速到超出我们评估新模型并为其提供安全保障的能力，这可能对我们的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。
我们开发高度先进的模型、平台和应用以及扩展用例，可能进一步增加我们的模型造成损害的风险。例如，智能体AI系统能够代表用户自主采取行动，在有限的人类监督下直接与外部系统交互、执行代码、进行API调用、发送通信或完成交易。这些系统被设计为拥有企业级权限、集成和情境感知能力，并长时间自主运行，包括持续数小时或数天的多步骤工作流，这会放大在此类长时间自主运行过程中可能发生的任何错误、未对齐或安全事件的潜在严重程度。这些自主能力可能增加造成损害的可能性，因为
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错误、未对齐或安全漏洞利用可能在能够进行有效干预之前就造成现实世界的后果，包括可能难以或无法逆转的后果，例如提交代码变更、删除或修改数据或完成金融交易。
在智能体工作流中，任何单个步骤的错误或非预期行动都可能传导至后续步骤，在被发现或纠正之前加剧损害的严重程度。自主执行的速度和数量（尤其是在企业部署中）也可能超出人工审核人员切实理解和评估每项行动是否适当的能力。人类对我们智能体类产品的监督效果可能受到以下因素的限制：自主智能体行动的速度和数量；多智能体和多步骤工作流的复杂性，这可能使审核人员难以评估智能体的行动是否适当；以及客户环境中为实现生产力提升而最大化智能体自主性的组织压力。人工审核人员可能出现警报疲劳，可能缺乏评估智能体决策的充分背景信息，或可能未能及时审核智能体行动以防止损害，尤其是在智能体跨多个工作流同时运行或以人类未察觉的方式运行的高用量企业部署中。此外，智能体系统追求既定目标的方式可能在技术上符合其指令，但与用户的实际意图相悖。再者，我们预判、检测或测试此类系统中的漏洞或其他设计或实施缺陷的能力可能受到限制，尤其是在智能体跨复杂的多步骤工作流运行或与我们无法控制的第三方服务交互的情况下，并且此类多步骤智能体行为中潜在交互的广度和复杂性无法在部署前得到穷尽测试。另外，模型可能以未对齐的方式行事，并采取并非由用户或第三方指示的有害行动，追求与人类用户或开发者的预期相背离的目标，或依据与其预期相背离的倾向行事。此类未对齐行为，无论发生在测试中还是现实世界的部署中，均已在我们的模型以及业内其他地方被观察到，包括在测试和内部使用中出现模型规避网络和沙箱限制、给自己授予未被赋予的权限、在追求所分配目标的过程中采取非预期行动、干扰其他AI智能体，以及就任务是否已完成或已验证作出不实陈述等情况，并且随着模型被赋予更大的自主性、权限以及与外部系统的集成，此类未对齐行为的后果也会加重。例如，在由一家第三方评估合作伙伴构建的网络安全评估中，测试环境的错误配置导致被评估的模型连接到了开放互联网，尽管指令表明其无法访问互联网。我们的四个模型在持续约10至34小时有效工作时长的会话中，获得了对真实第三方系统的未经授权访问。在其中一起事件中，一个模型的早期版本在无法中止一项不可能完成的任务后，使用其找到的一个密码获得了某第三方系统的管理员访问权限，获取了更多凭证，更改了系统设置，并读取了一名个人的个人信息。受影响方已收到通知。每起事件均涉及单个模型实例在其所分配的练习中独立工作，我们的调查未发现任何证据表明任何模型与其他智能体进行了协同、追求了超出其所分配任务的目标或试图逃避监督。在多个AI智能体共同运行的情况下，这些风险可能会加剧。相互交互或协同的智能体可能在群体中放大、传播或强化未对齐行为，以任何用户均未预期或认可的方式集体追求目标，或针对与其所分配任务无关的系统或目标采取协同行动，在每种情况下，其方式均可能难以预判、检测或遏制。此类事件已经发生，我们预计，随着时间推移，更多自主智能体的部署和交互将增加这些风险。
我们检测和缓解未对齐或非预期行为的能力在一定程度上取决于我们的对齐评估、监控以及其他监督和控制技术的有效性，其中许多技术依赖于我们的模型逃避或破坏此类监督的能力有限。随着我们的模型能力增强，它们已变得更有能力规避此类技术，包括通过隐瞒未对齐的目标或行为，因此，我们的评估、监控和控制措施的有效性，以及我们衡量模型对齐程度的能力，可能会下降。此外，在业内观察到的事件中，模型（包括我们自己的模型）曾试图干扰、操纵或破坏用于评估、评分或监督此类模型的机制，包括负责评估其性能或对齐情况的系统。用于评估其他模型行为的模型（包括我们自己的模型）已经并可能在未来继续出现未对齐行为。上述行为可能导致我们的评估高估我们模型的安全性或对齐程度，并可能进一步限制我们检测未对齐的能力。如果随着模型的进步，我们检测或评估未对齐的能力下降，我们可能会部署我们无法充分验证其行为的模型，这可能增加未被发现的有害
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行为和未对齐的风险，从而可能对我们的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。
我们还正在将我们的模型、平台及应用扩展至科学、生物医学和物理领域。例如，我们提供Claude Science，这是一个智能体研究环境，可将我们的模型连接至科学数据库、第三方及开源科学模型以及客户自有的计算基础设施；我们还发布了一项开放协议（最初作为有限的研究预览版），使我们的模型能够监控和控制实验室仪器、机器人系统及其他物理硬件。我们还就我们的模型操作机器人系统的能力开展研究。当我们的模型指挥物理设备时，错误、未对齐行为、对抗性操纵或滥用可能导致人身伤害、财产损失、昂贵设备或实验材料受损或危险物质泄漏，且此类后果可能是即时且不可逆的。我们实施的安全联锁、人在回路控制和访问限制可能被证明不足，并且由于其中某些组件是开源的，第三方可能会将其与我们未曾评估的硬件一起部署、以我们未曾评估的配置部署，或在我们的安全保障措施已被移除的情况下部署。将能力日益增强的模型连接至实验室自动化，还可能加剧政府和公众对AI系统可能加速危险生物、化学或其他材料开发的担忧，这可能导致对这些产品与服务施加额外的监管限制或审查。
此外，在复杂的多步骤工作流中全面记录我们智能体系统的行动、决策和推理在技术上具有挑战性，尤其是在智能体与我们无法控制的第三方系统交互时；任何无法提供充分审计追踪的情况，均可能削弱我们调查事件、回应监管问询或针对责任索赔进行抗辩的能力。由于我们将自身的智能体类产品（包括Claude Code）作为内部开发流程中的关键工具，这些产品中的任何错误、漏洞或性能下降均可能直接削弱我们开发和部署未来模型及产品的能力，上述风险因此进一步加剧。随着我们越来越多地利用Claude加速Anthropic内部的进展，我们的组织可能在某些流程上失去可见性，而这种情况可能发展到任何个人或人类群体都难以理解和控制的程度。由于我们的模型编写了我们相当大且不断增长的一部分代码，并越来越多地执行我们的研究（包括我们的安全研究），内部使用中的未对齐行为可能破坏该等工作、在我们的系统或未来模型的训练中引入漏洞，或导致模型在我们预期的控制范围之外运行。我们的监控并未覆盖我们所有的内部和外部部署，且可能无法检测到此类行为的隐蔽或分散形式。
上述任何模型行为，无论是在测试中还是在实际部署中，也无论涉及我们的模型还是他人的模型，均可能导致安全事件、声誉损害、更严格的监管审查或责任，其中任何一项均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。此外，尽管我们持续设计和开发更为精密的技术以评估我们模型的安全性和对齐程度，我们模型的能力提升速度可能达到触发实施我们在负责任扩展政策（Responsible Scaling Policy）中所述的强化安全及测试措施的程度。如果我们的评估、监控或审查显示出我们认为需要进一步测试的风险，我们过去曾经并且未来可能推迟、限制或决定不继续发布某一模型。例如，2026年发生了我们的模型在发布前网络安全评估期间获得对真实计算机系统的未经授权访问的事件，此后我们暂停了其中若干评估以及风险较高的强化学习环境。有关我们模型发布方法的更多信息，请参见“业务—安全研究是我们业务的核心—我们的模型发布方法”一节。任何推迟或限制发布的决定均可能对我们的竞争地位和客户关系产生不利影响，并对我们的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。
我们可能因与我们的AI模型相关的损害而承担责任、面临诉讼及监管行动，而我们的合同保护和保险可能不足，上述任何情况均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。
与我们的AI模型相关的损害，无论是源于第三方的滥用、我们模型自身的行为，还是其在高风险或敏感情境中的部署，均可能使我们承担责任、面临诉讼和监管行动，包括依据在适用于AI方面尚未确定的法律理论，且我们的合同保护和保险保障可能被证明并不充分。
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尽管我们采取了安全保障措施，有自杀或自残风险的个人或曾对他人实施暴力行为的个人已经使用、且未来也可能使用我们的模型。我们行业内他人开发的AI模型已经并且未来可能被指称在自杀、对他人实施暴力或严重自残事件中发挥了作用，这已经导致并且未来可能导致重大的公众审查、诉讼、刑事调查、监管关注以及声誉损害。
涉及我们模型的类似事件已经并且未来可能对我们的声誉构成重大风险，并可能使我们面临法律、监管及其他程序，以及对我们的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。尽管我们现行的消费者服务条款要求用户年满18岁，但未成年人过去曾访问、且未来可能访问该平台，而与儿童安全相关的风险可能尤为突出，因为未成年人可能更容易受到有害内容、操纵或过度依赖AI输出的影响，且涉及儿童的事件往往会引起更严格的监管、媒体和公众审查。
州总检察长和私人原告也已开始针对我们行业内的公司提出侵权、产品责任、消费者保护及未尽警示义务索赔，指称AI模型造成或促成了损害，且开发者未能充分警示用户已知风险。在至少一起案件中，某州总检察长已对另一家提供类似服务的公司启动刑事调查。监管机构已基于产品设计或算法损害的类似理论，从其他科技公司获得了巨额金钱和解及禁令救济；我们认为，随着我们模型的采用不断增长（包括未成年人及其他弱势用户的采用，尽管我们努力限制此类访问），类似理论很可能将继续在针对我们及我们行业内其他公司的案件中受到检验。在至少一个案例中，此类事项中所寻求的救济已超出数据处理、信息披露或年龄验证做法的范围，还包括请求禁止一家AI公司在未经独立第三方安全审查和批准的情况下开发新模型，这表明政府行为者针对我们行业内的公司寻求的救济可能具有相当广的范围。任何认定我们依据此类理论须承担责任的裁定，或在适用于AI模型方面对侵权、产品责任或消费者保护法律或刑事责任的任何司法或监管扩张，均可能导致重大责任，并要求我们改变设计和提供我们的模型、平台及应用的方式。
我们相当大部分的流量适用零数据留存（“ZDR”）条款，根据该等条款，我们仅保留分类器评分，而不保留提示词或输出。对于该部分流量，我们无法进行离线分析、跨对话调查、人工审核，或以其他方式分析历史数据以检测、调查和记录安全事件或事故，从而削弱了我们检测滥用的能力。ZDR还可能使我们无法就传票、监管检查或事件报告义务提供记录，且无法确定监管机构或法院会因缺乏可用记录而免除未提供记录的责任，该等监管机构或法院可能通过不利推定或其他制裁措施，对记录缺失作出不利于我们的解释。随着我们的模型能力不断增强，我们的安全框架已经要求并且可能继续要求对某些模型系列实施与ZDR不相容的监控和留存。由于ZDR是受监管行业及第三方云平台上的企业客户的一项竞争性预期，上述要求已经导致并且可能继续导致客户迁移至其他提供商，或迁移至我们可见性更为有限的部署方式。
在欧盟（“EU”）、英国（“UK”）及其他地区，网络安全和与AI相关的事件须遵守日益严格的报告义务。欧洲监管机构期望公司依据多项法律法规提供有关事件的详细信息，而我们可能无法在规定期限内提供。同样，在美国，公司也日益须遵守事件报告义务。此外，全球其他司法管辖区已经采纳或可能采纳具有类似影响的类似法律法规。上述任何情况均可能导致监管行动、诉讼、客户流失或声誉损害，从而对我们的业务产生不利影响。有关我们事件报告义务的更多信息，请参见“—任何安全漏洞或其他事件，包括影响我们的网络、系统或数据，或影响我们的服务提供商、供应商或客户的网络、系统或数据的事件，均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。”一节。
规范AI系统（包括我们的智能体类产品）自主采取的行动所涉责任的法律框架尚未确定，并可能使我们面临重大且不可预测的法律索赔。现有关于代理、产品责任和职业过失的法律原则是在
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人类决策的背景下形成的，尚未被权威地适用于自主AI系统。我们认为，在处理产品责任的法律框架下，我们提供的智能服务被视为一项“服务”，但不同司法管辖区的法院和监管机构可能得出不同的结论。此外，AI智能体采取的行动是否以及在何种情况下可被视为代表用户或部署企业产生具有约束力的法律义务，或者我们的合同保护（包括责任限制和赔偿条款）在因智能体自主行为引起的索赔中是否可强制执行或是否充分，目前尚不明确。我们可能面临来自客户、其终端用户或第三方的索赔，指称我们须对我们的智能体自主行动造成的损害承担责任，即使在客户配置、部署或监督该智能体的情况下亦然。由于缺乏确定的法律标准，我们潜在的责任敞口以及我们风险缓解措施的充分性存在重大不确定性。
我们向新地域市场的扩张进一步加剧了上述风险，因为我们必须应对有关AI使用的不同文化规范，遵守可能施加不同安全、合规或责任要求的多样且不断演变的监管制度，应对特定语言的漏洞和内容审核挑战，并可能在我们运营经验较为有限的司法管辖区面临监管执法行动、诉讼或其他责任，包括在若干美国境外地点运营数据中心基础设施所伴随的知识产权盗窃、未经授权的模型访问或滥用的更高风险。
如果我们的模型涉及造成重大损害，我们可能面临法律索赔（包括人身伤害或过失索赔）、监管执法行动、刑事调查或其他政府行动，这可能导致代价高昂的诉讼、重大的金钱判决或和解、具有破坏性的补救义务，或严峻的监管环境。我们已采取措施限制我们在此类事项上的责任——例如，通过我们服务条款中的保证免责声明和责任限制——但该等合同保护可能得不到支持，或可能不适用于某些索赔，或可能在其他方面不足以根据适用法律限制我们的责任敞口。此外，在某些情况下，我们已通过合同承担了额外责任。例如，为便于对我们的前沿模型进行独立测试和评估，我们已同意就测试活动引起的特定损失（包括与该等活动相关的安全事件、数据丢失、数据泄露及其他损害）向某些外部评估方和测试供应商作出赔偿。尽管我们与外部评估方和测试供应商订立的协议通常对我们的赔偿义务金额设有限制，但其中某些协议要求我们就某些第三方索赔为评估方进行抗辩并向其作出赔偿，且对我们的责任不设上限。这些索赔包括因指称我们的模型或其输出（在评估方经授权的测试中使用时）侵犯第三方知识产权或其他专有权利而引起的索赔，以及因测试或相关合作引起的某些其他索赔。由于我们的模型可能以任何用户或开发者均未预期的方式运行，因此类行为引起的索赔可能导致重大责任。我们的保险单也可能无法提供足够的承保范围，以充分缓解我们面临的潜在责任，尤其是在任何单一事件或一组事件造成不成比例的损害时。此外，鉴于灾难性AI相关事件可能造成的损害规模，任何单一保险公司，甚至可能整个保险行业，都可能不具备足够的承保能力或专业知识来承保与该等风险敞口相称的保险。
此外，针对AI特定风险的保险市场尚处于起步阶段且不断演变，我们可能无法以商业上合理的条款获得某些AI相关责任的保险，或根本无法获得，从而使我们面临潜在重大的未投保损失。涉及我们模型的有害事件，无论过错在谁，也可能严重且不成比例地损害我们作为一家专注于安全的AI公司的声誉和品牌，导致客户信任丧失和客户流失、对我们的模型、平台及应用的需求减少，以及在吸引和留住人才方面遇到困难。此外，由于我们主要服务于企业客户，而企业客户通常对安全性、可靠性和合规性抱有更高期望，任何有害事件或被认为在我们安全实践方面存在的疏失，均可能对我们的品牌、客户关系和收入产生不成比例的不利影响。此外，若企业因我们专注于安全的定位而被我们的模型、平台及应用所吸引，该认知的任何削弱均可能损害我们吸引和留住企业客户的能力。
我们无法保证能够预测、检测并主动防止我们AI模型的每一次有害使用或有害输出，尤其是在我们持续快速开发我们的模型、平台及应用并在地域上扩展业务的情况下，而任何未能做到这一点的情况均可能对我们的声誉和品牌产生不利影响，或导致代价高昂的法律责任。过去可能存在我们未能检测到的对我们模型的有害使用或
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有害输出的情况，未来也可能存在我们将无法检测到的情况。上述任何风险均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。
如果我们无法管理与我们对AI安全的专注和承诺相关的风险，我们的品牌、业务、财务状况及经营业绩可能受到不利影响。
平衡安全与商业目标。我们对AI安全的承诺要求我们作出艰难的判断，在安全考量与商业目标、竞争压力及利益相关者期望之间取得平衡。对于何时认定一个模型足够安全可以发布，以及开发或限制哪些能力，我们经常需要作出判断。例如，2026年4月，由于我们的前沿模型Mythos在网络漏洞发现方面具备先进能力，我们最初是通过Project Glasswing将其作为受限访问的研究预览版发布，向选定组织提供用于网络安全应用，而非在推出时即广泛提供。我们预计，具有类似或更强能力特征的前沿模型，无论是由我们还是由其他AI实验室开发，都将不断出现，且未来展现此类能力的Anthropic模型可能受到访问限制。更广泛而言，我们认为不仅要在发布时评估我们模型的安全性，而且要在其整个开发过程中进行评估。对于我们预计将具备新颖能力或带来新型安全风险的模型，我们计划评估训练每个阶段（包括预训练、后训练和内部部署）的安全性，且当我们对某一阶段的安全措施缺乏信心时，我们可能推迟或暂停该阶段。例如，我们最近选择将一个新的前沿基础模型的预训练推迟一个多月，以便有时间进一步加强与防止模型权重外泄及保护我们知识产权相关的安全措施。然而，我们无法保证我们采用的安全保障措施或访问机制将被证明是充分的，无法保证我们将正确识别哪些能力需要加以限制，也无法保证我们施加的限制不会被规避。这些判断的影响尤为重大，因为随着AI系统能力的增强，未对齐或被滥用的模型可能造成的损害严重程度也相应增加，且包括研究人员和政策制定者在内的众多利益相关者已提出担忧，认为足够先进的AI系统如果未以负责任的方式开发和部署，可能对社会构成灾难性或生存性风险。我们专注于安全的方法部分旨在缓解此类风险，但我们无法保证我们的努力将会取得成功，也无法保证更广泛的AI行业将采取类似的安全保障措施。特别是，随着AI系统变得更加自主，并能够在更少人类监督的情况下采取具有重大后果的行动，存在此类系统可能因与人类意图未对齐、目标设定错误或自我保存行为，而在没有人类干预的情况下独立且规模化地采取有害行动的风险。即使我们自身的模型未造成此类损害，涉及任何前沿AI的重大安全事件也可能引发对AI行业的广泛声誉损害、公众反弹以及全面的监管应对，进而可能对我们的业务产生不利影响。例如，2026年9月，援引美国联邦贸易委员会（“FTC”）一名高级官员的媒体报道显示，FTC已就日益自主的AI系统可能给消费者带来的潜在风险展开非公开调查。2026年10月，FTC向我们发出民事调查令，要求提供有关我们的消费者保护、数据保护和隐私实践以及我们产品的安全性和安保性的信息。对我们的任何调查的范围或其结果，以及由此项或类似问询引起的任何调查、执法行动或不利认定，均可能导致重大成本，要求我们改变设计、测试或部署我们的模型、平台及应用的方式，或以其他方式对我们的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。我们可能错误判断这些取舍：或因过于谨慎而可能错失市场机会，或因不够严谨而发布造成损害的模型、平台或应用。即使已建立人类监督机制，如果智能体自主行动的数量、速度或复杂性超出人类审核人员进行有意义评估和干预的能力，此类机制在实践中也可能被证明并不充分，而我们的监督机制被认为存在的任何失灵，均可能使我们面临监管执法、责任索赔及声誉损害。有关更多信息，请参见“—如果我们的AI模型的使用造成损害（无论是因恶意行为者的使用还是其他第三方的滥用），或者我们的模型护栏或安全保障措施未能防止此类滥用，我们的声誉和品牌、业务、财务状况及经营业绩可能受到不利影响。”一节。
此外，政府机构已经限制、且未来可能进一步限制我们模型的可用性，包括基于其对我们模型的能力或安全保障措施的评估，而与我们自身基于安全考量作出的访问决定无关。例如，2026年6月，美国商务部对我们的Fable 5和Mythos 5模型实施了全球范围的出口限制，我们因此对所有客户停用了上述模型，直至该等限制被解除。有关更多信息，请参见“—政府贸易管制（包括进出口管制、制裁、
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海关要求及相关制度）可能使我们承担责任或丧失订约资格，或限制我们在若干市场的竞争能力。”一节。
内部治理与决策
为将我们的安全承诺制度化，并确保我们以负责任地平衡我们作为PBC的三重目标的方式进行管理，我们设立了LTBT。LTBT通过一类特殊的普通股，即T类普通股，一般有权选举和罢免T类董事，T类董事合计将构成董事会法定成员的多数。除LTBT及我们作为PBC的架构外，我们依据Claude的宪法（我们已将其公开）训练我们的模型，并已采纳且持续更新安全政策，例如我们的负责任扩展政策。我们还征求并认真考虑众多利益相关者和相关方的意见，包括我们的股东、员工、客户、LTBT、行业领袖和专家以及AI安全组织。此类做法和流程过去曾经并且未来可能导致决策和产品发布速度放缓。当安全利益与商业利益出现分歧时，我们也可能面临潜在冲突。如果我们未能成功管理与我们的AI安全流程和实践相关的这些风险，或者如果外界认为我们未能成功管理此类风险，我们可能面临声誉损害、导致公司文化恶化的内部冲突、产品发布放缓或质量下降，或诉讼。有关更多信息，请参见“—与我们的治理结构相关的风险”一节。
我们已实施一项外部审查员计划，并聘请研究人员、对抗性测试人员及其他第三方，为我们安全、安保及模型评估工作的若干方面提供支持。其中某些安排具有新颖性，并可能要求我们向该等各方提供对内部信息、系统、人员或模型的访问权限，这可能增加机密、专有或其他敏感信息被披露的风险。此外，该等第三方的发现、评估或公开声明可能与我们的观点不同，并可能对客户信任、监管认知或我们的声誉产生不利影响。
声誉更易受损。由于我们已公开将自身定位为一家专注于安全的组织，我们所声明的价值观与实际做法之间任何被认为存在的不一致，都会使我们更容易遭受声誉损害。与某些未作出类似公开承诺的竞争对手相比，我们被要求达到更高的标准，任何影响外界将我们视为专注于安全的组织这一认知的事件，均可能导致：
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员工层面的冲击。基于我们的安全承诺而加入我们公司的员工，如果认为我们未能践行所声明的价值观，可能会出现士气下降、幻灭感、对领导层失去信任或生产力下降。有关我们安全方法的公开分歧，包括来自现任或前任员工的批评，或与我们安全工作相关的人员离职，均可能放大此类认知。此类负面认知还可能削弱我们为组织招聘和雇用新人才的能力。我们专注于安全的声誉的任何削弱，也可能使吸引和留住高技能员工变得更加困难或成本更高，包括导致薪酬或其他招聘成本增加。这些态势可能导致人员流动率上升、机构知识流失以及团队效能下降，进而可能对正在进行的开发及安全举措造成干扰，并削弱我们保持在AI模型开发前沿的能力。
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客户反弹。基于我们的安全定位而选择部署我们的模型、平台及应用的客户和企业合作伙伴，可能对我们失去信任、终止或拒绝续订其合同、要求退款、公开批评我们公司或转向我们的竞争对手，这可能导致我们的声誉受损、收入损失及市场份额下降。对于我们仅向有限的一批经审查组织提供模型的计划（例如Project Glasswing），这些风险可能更为突出。未被选入或被移出此类计划的组织，可能认为我们的访问决定具有任意性、排他性或反竞争性，这可能导致声誉损害、客户或合作伙伴关系的丧失、监管投诉或诉讼，包括依据反垄断或不正当竞争法提出的索赔。反之，如果计划条款、参与资格标准、向后续模型的过渡安排或能力水平未达到其预期，此类计划的参与者可能公开批评我们或终止参与。
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监管审查。监管机构可能基于我们的模型、平台及应用的能力，或被认为未达到我们自身所声明的标准，对我们实施更严格的监督、调查、执法行动，或施加新的或更为繁重的合规要求，这可能增加我们的运营成本，并限制我们部署我们的模型、平台及应用的能力。
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不利的媒体报道。负面的新闻报道可能放大外界对我们安全实践的担忧，触及更广泛的受众（包括潜在客户和投资者），通过社交媒体上的病毒式讨论造成持久的声誉损害，并使未来的事件受到更严格的审查，从而可能进一步加剧任何被认为未达到我们所声明标准的情况所带来的不利影响。
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诉讼。我们可能面临股东指称虚假陈述、客户主张违反合同或默示承诺，或其他方指称因我们所声明的价值观与实际做法之间的差距而遭受损害而提起的诉讼，从而导致法律费用、和解、判决、禁令或其他责任及救济。
任何与安全相关的争议或事件，无论是实际的还是被认为的，也无论过错在谁或发生频率如何，均可能对我们的业务造成重大损害。此外，我们已就Project Glasswing及相关前沿能力计划与加拿大、欧盟、英国、美国及其他司法管辖区的政府进行接触，并且我们对此类计划的定位，部分在于帮助为就负责任地发布具备网络安全及其他先进能力的前沿模型开展更广泛的行业协调奠定基础。这些计划以及未来类似计划的商业可行性可能取决于政府和行业联盟的持续支持。如果此类联盟未能形成、被认为具有排他性或反竞争性、被撤销，或导致我们无法轻易满足的强制性要求（包括在访问、本地化、监控或报告方面），我们将具备Mythos级能力的模型商业化的能力，以及我们从专注于安全的定位中获得的声誉利益，可能受到重大损害。有关更多信息，请参见“—如果我们无法维护和提升我们的品牌和声誉，我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到不利影响。”一节。
我们自愿公开披露有关AI安全挑战、研究发现以及我们模型和系统局限性的信息，其程度超出了行业标准惯例和监管要求。尽管我们进行这些自愿披露的意图在于推动AI的安全发展并建立公众信任，但这些披露会带来若干风险。AI安全领域尚处于起步阶段且发展迅速，随着技术、用例和监管预期的发展，我们对适当的安全实践、风险取舍及部署情境的理解和看法可能随时间而改变。因此，我们今天作出的陈述日后可能被证明不完整、需要修改，或因后续发展而被作出不同解读。在我们遵守先前公开声明或框架的范围内，我们也可能限制我们的运营灵活性、产品开发或部署决策，即使在不断变化的情况原本需要采取不同方法时亦然。我们有关AI风险、安全挑战、不确定领域或潜在社会影响的公开声明，包括有关就业替代或经济冲击的声明，可能在诉讼、监管程序或公共争议中被用来针对我们，尤其是在我们未来的行动或声明被视为与我们先前的声明和承诺不一致的情况下。监管机构已经并且可能继续以我们的披露为依据，对我们实施比透明度较低的竞争对手更严格的审查或更为严格的要求。此外，我们的披露已经并且未来可能在没有对等透明度的情况下，使竞争对手洞悉我们的专有训练及其他敏感流程、研究重点和战略关切，这可能使我们处于潜在的竞争劣势。如果我们无法有效管理上述风险，我们的品牌、声誉和竞争能力可能受到不利影响。
资源分配与规模扩展。专注于安全的开发是资源密集型的。我们必须在专注于安全的工作负载与其他举措之间分配有限的资源、资本和人才，而我们专注于安全的投资往往没有明确的回报。例如，我们在可解释性研究以及旨在确保我们模型的行为与预期目标、价值观和安全目标保持一致的技术方面的投资，可能无法产生实际或被认为的商业回报。此外，随着我们开发我们的模型、平台及应用，安全测试可能变得更加昂贵和资源密集。Project Glasswing等有限访问计划还可能要求我们设计、运营并持续维护定制化的审查、签约、监控及退出流程，这些流程与我们的标准商业发布流程存在重大差异，包括参与组织之间的协调、向
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后续模型的过渡规划，以及与底层能力更高敏感性相称的强化内部控制。这些活动带来持续的运营、法律及安保成本，且随着未来具有类似能力特征的前沿模型的发布，这些成本可能反复发生。如果我们未能成功管理资源分配，或未能就我们的安全举措开发出更高效的方法，我们的安全成果、业务、财务状况及经营业绩可能受到不利影响。
随着我们的产品组合以及员工和客户群在全球范围内扩展，在我们快速扩张的组织、模型、平台、应用、用例以及司法辖区和监管体制中一致地适用安全原则已变得日益困难。更多信息，参见“—为持续发展业务，我们需要继续进行国际扩张，而我们的美国境外业务以及对美国境外客户的销售使我们面临国际扩张、销售及运营所固有的风险。”一节。
如果我们无法成功管理上述与我们对AI安全的专注和承诺相关的风险，我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到不利影响。
如果我们无法维护和提升我们的品牌和声誉，我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到不利影响。
我们认为，维护和提升我们的品牌形象和声誉，对于我们与客户、合作伙伴及员工的关系以及我们吸引和留住客户、合作伙伴及员工的能力至关重要。我们的品牌和声誉不仅受我们自身行为的影响，也受我们的合作伙伴、客户以及与我们开展业务的其他第三方的行为影响，并受公众对AI行业更广泛认知的影响；无论我们的方法或行为有何不同，我们都可能被与其他行业参与者归为一类并受到类似评判。我们品牌的成功推广取决于多项因素，包括：我们持续开发和交付满足客户需求的可靠、高质量且负责任的模型、平台及应用的能力；我们的销售及营销工作，包括我们通过参与行业活动和重要媒体报道在AI行业内打造强大品牌名称和积极形象的成效；我们的企业客户和个人客户的认知和体验，包括通过客户推荐、用例和口碑；我们维持模型、平台及应用安全性和可靠性的能力；我们管理层的行为；以及我们使我们的模型、平台及应用区别于竞争对手的能力，包括通过产品设计选择、安全保障措施、商业模式和政策，包括我们在变现策略上有别于某些竞争对手的做法。此外，我们的品牌在AI技术被认为对社会、环境、劳动、健康及安全所产生的影响方面受到更严格的审视，而即便仅有一次被外界视为失误的事件，也可能导致不成比例的严重声誉损害。例如，随着AI系统变得更强大或更普及，公众若认为我们的模型、平台及应用导致了工作岗位流失或经济动荡，则无论我们的模型、平台及应用对就业的实际影响如何，都可能引发大量负面媒体报道、客户或员工的强烈反对或有组织的抵制。我们维护和提升品牌和声誉的能力还取决于我们内部沟通和声誉管理能力的有效性和可扩展性，包括我们支持全球运营的能力，而这些方面的不足可能在我们发展过程中对我们的品牌产生不利影响。我们的危机应对和声誉管理能力可能有限或尚不成熟，尤其是在我们扩大规模的过程中，这可能削弱我们有效应对不利事件和减轻声誉损害的能力。
推广我们的品牌需要我们投入大量支出，我们预计随着我们的市场竞争日益激烈，该等支出将会增加。我们过去曾经并且未来可能在建立更广泛的品牌知名度方面面临挑战，并可能落后于拥有更成熟或更广为人知品牌的竞争对手。我们的品牌推广活动可能不会成功，或可能无法产生我们预期的知名度或收入增长；即使能够产生，任何收入增长也可能无法抵销我们为打造品牌而产生的重大费用。
如果我们未能成功维护和提升我们的品牌，我们的业务可能无法增长，我们相对于竞争对手的定价能力可能下降，我们可能流失客户或无法吸引潜在客户，或者我们可能无法招聘和留住员工，所有这些都可能对我们的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。
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我们几乎全部收入均来自有限数量的产品和应用，如果我们未能维持和扩展产品组合，可能对我们的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。
我们目前几乎全部收入均来自有限数量的产品和应用，主要是我们的Claude模型以及构建于Claude Platform之上的应用组合。对较少产品与服务的这种依赖使我们面临各种可能对我们的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响的风险。
我们集中于有限数量的产品和应用，以及我们在更广泛AI领域中特定方向上的专注开发战略，降低了我们通过多元化来缓释业务风险的能力。虽然这种专注的方法可能使我们能够高效配置资源并在我们优先关注的领域中有效竞争，但这也带来了一种风险，即重大市场机会或最大的潜在市场可能出现在我们当前战略重心以外的领域。我们的许多竞争对手提供跨多个业务线的多元化产品组合，或在各AI模态中开展更广泛的开发，使其能够弥补在某一特定领域的不足。相比之下，我们核心产品与服务的需求出现任何下降，无论是由于竞争、技术变革、定价压力、客户需求变化还是其他因素，都将会对我们的收入以及实现和维持盈利的能力产生直接且不成比例的影响。我们的集中度也反映了一种战略，即优先将模型能力作为差异化的主要来源，并在很大程度上依赖自然采用而非庞大的直销团队。该战略的风险，包括先进模型之间的差异化缩小、客户基于能力以外的因素选择供应商，或竞争对手抢占我们的企业采用通常所源自的个人用户等风险，载于“—我们面临激烈竞争，如果我们无法有效竞争，我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到不利影响”及“—我们在当前市场推广战略下的经营历史有限，而我们扩展和改进客户获取、互动及留存模式的努力可能不会成功。”两节。
AI行业正在快速发展，很难预测哪些模态或应用将获取最持久的商业价值，或竞争格局将如何变化。如果AI模型、平台及应用市场的发展方式与我们选定的重点领域不一致，或者竞争对手在应对最终被证明市场机会最大的领域方面处于更有利的地位，我们维持收入增长和有效竞争的能力可能受到不利影响。如果我们的核心产品与服务的需求下降，我们可能无法成功扩展我们的产品和应用组合；即使能够扩展，我们的新产品和应用也可能无法获得市场认可，或无法产生足以抵销我们现有业务任何下滑的收入。此外，由于我们的产品集中，可能没有替代收入来源来抵销相关影响，因此影响我们的模型、平台及应用的技术问题、安全事件、监管限制或声誉损害可能对我们的业务产生即时且不成比例的影响。
AI模型、平台及应用市场正在快速演变，客户的要求和期望也在迅速变化。客户可能日益要求我们目前未提供且可能不计划提供的专业化解决方案或专业化集成与工具，或可能寻求更深入嵌入企业工作流的AI解决方案。企业可能倾向于在内部自行开发AI能力，或选择提供更全面产品套件的竞争对手。此外，由于我们几乎全部模型和应用均构建于我们的前沿模型之上，底层前沿模型中的任何缺陷、漏洞、安全问题或性能下降都可能同时影响多个产品和应用以及客户部署，从而在我们的整个业务中放大任何此类问题的影响。如果我们未能预见或有效应对这些不断变化的客户需求，我们可能将客户流失给竞争对手或无法获取新客户。
此外，我们目前与我们的部分客户存在竞争，并且可能日益与其竞争。随着我们扩展产品组合或推出新功能，我们的产品与服务可能与我们的客户所提供的模型、平台及应用重叠或直接竞争。这一风险在软件即服务公司及其他软件公司方面尤为突出，其产品与服务可能纳入与我们所提供能力类似或依赖于该等能力的AI功能。这些客户可能将我们的产品扩张视为对其商业模式的竞争威胁，并可能减少向我们的采购、限制其对新产品与服务的采用、终止与我们的关系、寻求替代供应商、限制我们获取从其处取得的算力，
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对我们提起知识产权诉讼或其他诉讼，或加快在内部开发竞争性解决方案的努力，以避免依赖直接竞争对手。这种态势可能导致客户流失、现有客户群内的扩展减少、定价压力或声誉方面的挑战，其中任何一项都可能对我们的收入增长和业务前景产生不利影响。
扩展我们的产品组合需要大量时间和投资。我们必须在研发、算力基础设施、工程人才、销售及营销以及市场推广能力方面进行大量投资，以开发新的模型、平台及应用并推动持续采用。我们可能寻求扩展至新的产品和市场，包括我们当前核心能力以外或我们经验有限的领域，而我们可能无法成功开发、商业化或支持此类产品与服务。AI模型、平台及应用的开发时间表具有不确定性，而新功能即使被持续改进并发布到我们的模型、平台及应用中，也可能需要很长时间才能达到商业规模。我们可能在以下产品或服务上投入大量资源：未能获得市场认可、遇到技术困难、面临意外竞争、导致与我们的价值观不符的意外危害或社会影响，或所产生回报不足以证明该投资合理。此外，我们在扩展产品与服务的能力方面还面临其他限制，包括招聘、留住和激励合格AI研究人员、工程师及技术人员的能力；开发和运营需要大量算力及基础设施投资的AI模型、平台及应用的资本密集性；以及我们有限的产品组合可能使我们难以提供客户可能期望的全面、集成的解决方案。
如果我们无法成功扩展我们的产品和服务组合，如果我们未能以现有产品与服务有效竞争，或者如果客户偏好转离我们的模型、平台及应用，我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到不利影响。
我们相当大部分的收入和应收账款来自有限数量的客户和分销渠道，失去一名或多名主要客户或其支出大幅减少，或该等渠道受到干扰，均可能对我们的前景、业务及财务状况产生不利影响。
我们相当大部分的收入来自有限数量的客户。虽然在截至2026年9月30日止九个月，没有任何单一客户占我们收入的10%以上，但在截至2026年9月30日止九个月，我们的前五大客户约占我们收入的25%。我们的许多主要客户未与我们签订长期合同，或其合同即将到期，并且能够随时以任何理由减少支出，在某些情况下甚至停止支出。此外，我们与若干大客户订立的协议在财务承诺、终止权、赔偿及安全义务方面提供了灵活性。我们的主要客户的支出水平可能在不同期间有所变化，且无法保证我们的大客户将继续保持与以往期间相近的支出水平。
我们预计，在可预见的未来，我们将继续从有限数量的客户获得很大一部分收入，并且在某些情况下，未来归属于若干客户的收入占比可能会增加。我们的客户群构成（包括我们的主要客户）可能在不同期间出现波动，因为我们的客户构成已经发生演变，并且随着我们的业务持续演变和扩大规模以及AI用例的持续发展，预计将继续发生重大演变。
此外，我们很大一部分收入和应收账款与同有限数量的CSP进行的交易相关，该等CSP充当我们模型的分销和计费渠道。截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度以及截至2026年6月30日止六个月，通过CSP云市场向客户销售所产生的收入分别约占总收入的11%、32%、47%及48%。截至2024年及2025年12月31日以及2026年6月30日，通过CSP云市场向客户销售所产生的应收账款净额分别占我们应收账款净额的42%、60%及58%。这些平台向终端客户开具账单，代表我们收取款项，并在扣除适用的平台费用及其他费用后将该等款项汇付给我们。我们任何重要分销关系的变更或终止，均可能因扰乱客户对我们模型的访问、减少使用量，或增加客户获取、引入及迁移成本，而对我们的业务产生不利影响。在这些第三方安排中，我们通常与终端客户另行订立合同安排，独立于适用平台而约定对我们模型的访问
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及其定价，而某一特定分销关系的变更或终止本身不会消除该等合同关系。然而，在发生中断后，客户可能不愿意或无法按商业上可接受的条款或时间表过渡到替代访问渠道，或根本无法过渡，这可能导致收入损失、成本增加，或对我们的增长、利润率及经营业绩产生不利影响。此外，影响平台收取或汇付客户款项的任何延迟、争议或运营问题，均可能对我们的现金流和营运资金产生不利影响。
出于多种原因，我们可能无法维持或增加来自主要客户的收入，包括但不限于以下原因：
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客户可能开发自己的解决方案，与我们的模型、平台及应用竞争；
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我们的部分客户可能在仅给予我们有限通知的情况下重新设计其系统，从而减少对我们服务的需求，并可能选择不续订或不增加对我们的模型、平台及应用的采购；
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对我们的模型、平台及应用作出的变更可能不符合客户的需求或期望，且此类变更可能降低客户对我们的信任；
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我们的客户可能与现有或潜在竞争对手存在既有或同期的关系，或其本身可能即为现有或潜在竞争对手，这可能影响该等客户购买我们的模型、平台及应用的决定；
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严重依赖我们产品与服务的客户和合作伙伴可能希望降低此类依赖程度、寻求竞争性产品与服务，或完全转向其他供应商；及
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我们的客户，尤其是早期阶段和高增长公司，可能依赖风险投资或其他外部融资为其运营提供资金，如果此类资金被延迟、减少或无法获得，或其获取资本的成本上升，它们可能减少或停止在我们这里的支出。
我们最大客户的需求、其履行与我们所订合同的能力或意愿、适用法律或法规，或我们与该等客户更广泛的战略关系出现任何不利变化，均可能对我们的业务和前景产生不利影响。因此，如果一个或多个最大客户的支出大幅减少或我们失去一个或多个最大客户，且未能通过新的客户关系或来自其他现有客户的业务增长加以抵销，可能对我们的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。有关与我们依赖企业客户和政府客户相关的其他风险，包括较长的销售周期、复杂的采购流程、更高的合同、合规及安全要求，以及预算和政策限制，参见“—向企业客户的销售涉及复杂性和风险，可能对我们的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响”及“—我们向政府实体及受高度监管机构的销售面临挑战和风险。”两节。
我们为经营和发展业务（包括为大额算力承诺提供资金）已承担大量债务，而我们偿付该等债务的能力可能受到现金流和流动性的限制。
为经营和发展业务（包括为大额算力承诺提供资金），我们已承担大量债务，需要支付大额利息和本金。截至2026年6月30日，我们的债务总额为62亿美元，反映了向Amazon（通过Amazon Web Services, Inc.）发行的可转换本票项下的未偿本金总额，该等可转换本票系根据我们与Amazon于2023年9月19日订立的可转换票据购买协议（“Amazon 2023 NPA”）以及我们与Amazon于2024年11月22日订立的新可转换票据购买协议（“Amazon 2024 NPA”）发行（据此发行的所有该等票据统称为“Amazon票据”）。我们也可能承担额外债务以满足未来的融资需求。我们已为若干参与AI基础设施安排的子公司的义务提供担保，并根据我们于2026年3月就与第三方合作伙伴Broadcom Inc.（“Broadcom”）的一项设备租赁所订立的协议提供担保，该设备租赁旨在采购专用AI加速器及相关组件（Broadcom拟据此转让给一名指定财务合作伙伴）（“2026年租赁安排”）。
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此外，根据我们于2026年3月与Broadcom订立的一项票据购买协议（“基础设施合作伙伴2026 NPA”），我们有能力在需要时向Broadcom或（经我们同意，且我们不得不合理地拒绝同意）一名指定财务合作伙伴发行本金总额最高420亿美元的可转换本票，为2026年租赁安排项下的义务提供资金。我们可能需要将经营活动现金流的相当大部分用于支付债务的利息、本金或其他规定款项。
在我们发行在外的可转换本票转换时交付N类普通股，可能导致我们现有股东的股权被摊薄。本次发行后，假设我们发行在外的可转换本票转换为合计 股N类普通股（基于截至2026年9月30日该等票据的本金总额及应计未付利息，以及假定首次公开发行价格每股 美元（即本招股说明书封面所载预计发行价格区间的中间值）），我们发行在外的可转换本票的持有人将合计持有我们约 %的N类普通股，占本次发行后我们发行在外普通股总数的 %。根据Amazon票据的条款，如果由于适用于Amazon票据的持股上限（Amazon可选择豁免该上限），该等票据的全部金额无法在本次发行中转换为N类普通股，则该等票据的剩余余额将在本次发行后每个财政季度末，在受Amazon持股上限限制的前提下，按适用的转换价格自动转换为N类普通股；或者，如果该等票据的剩余余额因适用的持股上限而未能在适用到期日前转换，则该余额将于该到期日以现金偿还。有关我们可转换本票的更多信息，参见“管理层对财务状况及经营业绩的讨论与分析—流动性及资本资源—可转换票据”一节。
我们就债务（包括A&R信贷协议及我们发行在外的可转换本票）按期付款、支付利息或进行再融资的能力，取决于我们的未来业绩，而未来业绩受我们无法控制的经济、金融、竞争及其他因素影响。该等付款将减少我们可用于营运资金、资本支出及其他公司用途的资金，并可能限制我们为营运资金、资本支出、扩张计划及其他投资获得额外融资的能力。我们的业务未来可能无法从经营活动中产生足以偿付债务和进行必要资本支出的现金流。如果我们无法产生该等现金流，我们可能需要采取一种或多种替代方案，例如出售资产，或以可能苛刻或具有高度摊薄性的条款获得额外债务融资或股权资本。我们对债务进行再融资的能力将取决于届时的资本市场状况和我们的财务状况。我们可能无法进行任何此类活动，或无法以理想条款进行此类活动，这可能导致我们的债务义务违约，并对我们的财务状况产生不利影响。此外，A&R信贷协议及基础设施合作伙伴2026 NPA的条款包含多项契诺，限制我们及我们子公司（除其他外）承担额外债务、设立留置权、出售资产或进行投资、进行合并或其他根本性变更、支付股息或分配、回购或赎回股权以及与关联方进行交易的能力。A&R信贷协议的条款可能限制我们当前和未来的运营，并可能对我们为未来运营或资本需求提供资金的能力产生不利影响。更多信息，参见“—我们可能需要额外资本以履行大量持续性义务并支持业务增长，而我们能否产生足够收入并以可接受的条款获得额外资本，对我们的持续经营和竞争地位至关重要”及“—如果我们的模型、平台及应用的市场发展慢于预期或出现萎缩，我们的增长可能放缓或停滞，我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到不利影响。”两节。
我们还面临浮动利率风险，因为A&R信贷协议项下的利率按指数利率或经调整基准利率加成而变动。如果与我们浮动利率债务相关的利率上升，即使借款金额保持不变，我们与A&R信贷协议相关的偿债义务也将会增加，我们的可用现金将会相应减少。我们的大量债务加上浮动利率，可能限制我们规划或应对业务及经营所在市场变化的灵活性，包括限制我们未来的投资或我们进行收购和建立战略合作伙伴关系以及为此类交易获得融资的能力。
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此外，我们的债务连同我们的其他财务义务和合同承诺，可能产生其他重要后果。例如，它们可能：
•
使我们更易受美国及美国境外整体经济、行业和竞争状况的不利变化以及政府监管的不利变化的影响；
•
限制我们规划或应对业务和行业变化的灵活性；
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使我们相较于债务较少或持有固定利率债务的竞争对手处于劣势；
•
限制我们为收购、营运资金及其他一般公司用途借入额外款项的能力；及
•
使收购本公司变得更缺乏吸引力或更加困难。
任何该等因素都可能对我们的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。此外，如果我们承担额外债务，与我们的业务以及我们偿付或偿还债务的能力相关的风险将会增加。
如果我们未能遵守A&R信贷协议或我们发行在外的可转换本票（如适用）项下的契诺（包括在一定程度上与运营及基于业绩的指标挂钩的契诺）或付款义务，无论是由于财务限制、运营挑战、缺乏管理复杂基础设施和大规模资本承诺的经验还是其他原因，均可能导致该等工具项下发生违约事件。一旦A&R信贷协议项下发生违约事件，贷款人将有权要求加速偿还所有未偿款项，并行使其可获得的其他救济，包括针对为A&R信贷协议提供担保的担保品行使其权利。我们发行在外的可转换本票项下发生违约事件，同样将使票据持有人有权宣布我们发行在外的可转换本票项下的所有未偿款项立即到期应付。如果A&R信贷协议和/或发行在外的可转换本票项下的债务被加速，我们可能没有足够的现金，或无法借入足够的资金为该等债务再融资，或无法出售足够的资产来偿还该等债务，这可能对我们的业务、现金流、财务状况及经营业绩产生不利影响。即使我们能够获得新的融资，该等融资也可能并非按商业上合理的条款或我们可接受的条款进行。
在我们发行在外的可转换本票或A&R信贷协议的条款（如适用）要求时或其到期时，我们可能无法筹集以现金偿还其本金及应计利息所需的资金。
在本次发行完成之际，Amazon票据将转换为N类普通股，但在每种情况下均须受Amazon票据所载持股上限的限制，Amazon可选择豁免该上限。如果构成Amazon票据的任何票据无法在不超过适用于该等票据的持股上限的情况下全额转换，则任何该等票据的余额将保持未偿状态，并将在本次发行完成后每个财政季度末，在受Amazon持股上限限制的前提下，按适用的转换价格自动转换为N类普通股。如果我们的任何可转换本票仍未偿还，或者如果我们在本次发行完成后发行任何额外的可转换本票，除非根据该等票据的条款提前转换或偿还，否则我们将须在该等票据到期时以现金偿还。此外，我们将须在A&R信贷协议到期时全额偿还其项下的所有未偿款项。然而，在我们需要偿还发行在外的可转换本票或A&R信贷协议项下的任何款项时，我们可能没有足够的可用现金，或可能无法获得融资。
如果我们未能在需要还款时偿还任何未偿还的可转换本票或A&R信贷协议项下的未偿还款项（如适用），或未能按照各票据或适用的NPA条款的要求在未偿还的可转换本票转换时支付现金（如适用），将会构成相关协议项下的违约。未偿还的可转换本票和/或适用的NPA以及A&R信贷协议项下的违约亦可能导致规范我们现有及未来债务的协议项下的违约。如果相关债务在任何适用的通知期或宽限期届满后被要求加速偿还，我们可能没有足够的资金偿还
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该等债务，以及在适用的到期日或在根据票据条款另行要求还款时偿还A&R信贷协议项下的未偿还款项或未偿还的可转换本票。
我们的模型、平台及应用的定价结构会不时变化，这可能对我们的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。
我们过去曾改变定价模式，并预计未来可能会改变定价模式，包括由于竞争、宏观经济状况、为遵守日益增加的监管障碍、AI模型、平台及应用市场的成熟，或我们的模型、平台及应用被广泛使用的方式发生变化所致。因此，我们可能被要求降低价格、提供更短的合同期限或提供替代定价模式（例如按成果或按任务定价），其中任何一项均可能对我们的业务产生不利影响。此外，我们的智能体类产品与服务在结构上比非智能体类产品与服务更加算力密集。如果我们无法实施能够充分反映这些智能体工作负载更高算力强度的定价模式，或者竞争态势限制了我们将这些产品定价于足以覆盖其成本的水平的能力，则随着智能体使用量的增长，我们的算力效率可能恶化，这可能对我们实现或维持盈利的能力产生不利影响。
此外，随着我们继续以向企业客户销售我们的模型、平台及应用为目标，这些客户可能要求不同的定价结构、价格让步或在相同价格水平下提供额外功能。如果我们无法修改或开发对现有及潜在客户具有吸引力的有效定价模式和策略，我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到不利影响。
如果我们无法吸引、留住或激励高技能人才，我们可能无法有效发展或运营。
我们的业绩及业务增长能力取决于高技能人才的才能和努力，而我们未来的成功取决于我们能否持续为组织各领域识别、聘用、培养、激励并留住高技能人才。我们的业务尤其依赖于数量有限的研究人员、工程师和技术人员，他们在设计、训练、部署和运营前沿模型及支持前沿模型的底层基础设施方面拥有专业经验。我们不时在按运营所需的速度聘用和留住具备适当资质的高技能员工方面遇到困难，并预计将继续遇到此类困难。在我们所处行业中，以具有竞争力的经济条件聘用和留住具备适当资质的员工方面的竞争异常激烈，且近期已显著加剧，尤其是在我们总部所在、我们拥有大量业务并对高技能人才有大量需求的旧金山湾区。少数资本雄厚的AI实验室、大型科技公司及新的市场进入者正在激烈争夺供给相对固定的具备必要专业知识的人才。我们的某些竞争对手曾直接招揽并仍在直接招揽我们的员工。我们的前员工通常也能够在离职后立即加入或创立竞争公司，并在遵守其保密义务及其他法律义务的前提下，使用其在受雇于我们期间形成的通用技能、专有技术和经验。此外，我们过去曾经、未来亦可能面临与招揽或聘用员工有关的索赔或纠纷，包括指称该等聘用违反了竞业禁止、不招揽、知识产权、保密或其他与雇佣相关的义务。
随着我们公司持续发展及我们所处行业不断演变，我们的现金及股权奖励或未来安排为吸引、留住和激励员工所提供的激励可能不如过去有效。许多与我们争夺高素质人才的公司拥有比我们更多的资源，并可能愿意提供更具吸引力的薪酬待遇。我们可能需要投入大量现金和股权以吸引和留住员工，从而导致大量额外的股权激励费用并摊薄现有股东的持股，而我们可能永远无法从这些投资中获得与我们支出水平相称的回报。如果我们薪酬待遇的感知价值下降或出现显著的价值波动，可能对我们吸引和留住高技能员工的能力产生不利影响。此外，我们有若干现有员工（包括我们的联合创始人）持有我们公司的股权，或其股权奖励已经或将于本次发行完成时基本归属。对于我们某些任职时间较长的
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员工及早期员工而言可能尤其如此，其持有的股权可能占其个人财富的很大一部分。因此，我们可能难以继续留住和激励这些员工，而其所持股权的价值可能影响其是否继续为我们工作的决定。
过去，我们能够成功吸引、留住和激励员工，在很大程度上得益于我们的公司文化以及我们对安全及负责任地扩展和开发的承诺。如果我们无法维持我们的文化，如果我们作为公司作出员工认为与我们的价值观不一致的决定，或者如果发生令人质疑我们是否按照我们的价值观运营的事件（无论过错在谁），我们吸引、留住和激励员工的能力可能受到不利影响。快速增长也带来了员工规划及执行方面的挑战，包括我们准确预测员工人数需求的能力有限、在加速招聘时期之后随之采取可能扰乱运营或降低士气的纠正措施，以及更加依赖在超出其以往经验规模下工作的管理人员，随着组织持续扩张，这会带来额外的运营、法律、声誉及执行风险。如果我们进入新的地区，我们将需要在这些地区吸引和招聘具备技能的人才，但我们可能难以在这些地区与当地传统雇主争夺人才。如果我们未能吸引新员工，或未能留住和激励能够满足我们日益增长的技术、运营和管理要求的现有员工，我们的业务可能受到不利影响。
此外，公众对AI的高度关注加剧了人身及信息安全风险，我们曾经历针对员工人身安全的威胁，以及通过物理或数字手段获取机密信息的企图；尽管我们已在某些设施实施了安全措施，但上述威胁和企图可能因我们全球化和灵活的工作安排而加剧，并可能对员工士气、生产力以及我们吸引、留住和激励高技能人才的能力产生不利影响。应对这些风险还要求我们吸引和留住更多专业安全人员，而招聘合格安全工程师方面的困难可能进一步加剧这些挑战。
此外，限制专业和技术人才流动的移民政策变化（包括但不限于美国的移民政策）可能妨碍我们招聘和留住高素质员工的能力。如果我们无法有效管理上述风险，我们的前景、业务、财务状况及经营业绩可能受到不利影响。
我们在一个不断演变的新兴行业中经营历史有限，这使我们的未来前景难以评估，并可能增加我们无法取得成功的风险。
我们成立于2021年，并于2023年第一季度公开推出我们的首款商业产品Claude。在此期间，我们的业务快速增长。我们所处行业的特点是技术变革迅速且不可预测、安全及监管预期不断演变、资本及算力需求巨大，以及商业采用模式不确定。我们有限的经营历史以及我们不断演变且处于初期阶段的业务和行业，使我们难以评估未来前景以及我们可能面临的风险和挑战。这些风险和挑战包括我们能否：
•
及时且具成本效益地开发和发布新模型及新产品；
•
在技术快速变革、使用模式可能以非线性或指数方式扩展的环境中，准确预测我们的收入、经营费用及算力需求；
•
获得足够的算力以满足我们所有工作负载的需要，并管理与获取算力相关的风险；
•
有效管理我们的增长，包括我们的现金流及资本需求；
•
准确预测客户的需求、期望或要求；
•
维护并提升我们的品牌和声誉；
•
吸引、留住、使用和激励我们的高技能人才；
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•
建立并维护我们的战略合作伙伴关系；
•
预测并应对宏观经济变化以及我们所处行业和市场的变化；
•
预测并应对不断演变的监管要求和政治态势；
•
在满足市场需求的同时保持我们以安全为重点的方针；
•
成功实现我们的模型、平台及应用的商业变现；以及
•
有效应对竞争威胁。
如果我们未能有效应对我们面临的风险和挑战，包括本“风险因素”一节其他部分所述的风险和挑战，我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到不利影响。我们过去曾经遇到并且未来亦将遇到处于快速变化行业中、经营历史有限的成长型公司经常遇到的风险和不确定性。如果我们用于规划和运营业务的有关这些风险和不确定性的假设不正确或发生变化，或者如果我们未能成功应对这些风险，我们的经营业绩可能与我们的预期存在重大差异，我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到不利影响。
我们正处于收入增长的早期阶段，近期经历了快速增长，而我们的历史增长率并不预示未来业绩，亦不代表我们维持或预测未来收入增长的能力。
过去几年我们快速增长，因此我们近期的收入增长及财务业绩不应被视为我们未来业绩的指标。2023年、2024年及2025年，我们的收入分别为4,100万美元、3.86亿美元及46亿美元，同比增长率分别为841%及1,088%。截至2026年6月30日止六个月，我们的收入为163亿美元，同比增长率为1,300%。我们预计我们的收入不会继续以相当的速度增长，我们也无法向您保证收入将会继续增长。我们近期的增长可能反映了早期采用态势、AI市场的初期性质以及可能无法长期持续的初期客户快速扩张，而随着我们收入基数的增加、市场的成熟以及由于下文所述的其他因素，我们的增长可能大幅下降，且下降速度可能快于我们的预期。我们预计我们的收入增长率将随时间推移而下降。此外，由于AI行业仍处于非常初期的阶段，我们过去难以准确预测我们的收入，未来也可能难以做到。
由于多种因素，我们的收入增长率可能下降，这些因素包括：
•
对我们的模型、平台及应用或整体市场的需求放缓或转移；
•
我们无法获得足够的算力并在整个组织内有效调配算力；
•
我们的模型、平台及应用的用户及付费客户数量增长不足，或未能增加我们的模型、平台及应用对现有客户的销售；
•
我们的模型出现故障、错误或性能局限，包括出现意外行为、输出质量下降、服务中断，或无法满足客户期望或用例要求；
•
现有竞争对手及新的市场进入者之间的竞争加剧；
•
我们在开发和发布模型时实施的安全及风险缓解措施，包括由此导致的模型开发或发布的任何延迟，或者影响前沿AI模型可以如何及何时开发或发布的法律、法规或标准的通过；
•
我们未能继续把握增长机会；
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•
我们向客户收取应付我们款项的能力，包括由于客户信用风险、账单纠纷或付款延迟所致；
•
我们对与主要合作伙伴及分销渠道的关系的依赖以及该等关系的条款，以及该等安排的任何变更或终止；
•
影响AI开发、部署或使用的新的或更具限制性的法律、法规或监管行动，包括专门适用于AI公司或AI相关劳动力替代的税款、费用或其他措施；以及
•
降低客户采用或扩展的声誉损害、负面宣传或更严格的审查。
我们预计将继续在业务发展和扩张方面进行投资，而这些投资可能不会带来收入或增长的增加。如果我们的收入或收入增长率下降，或我们在某些市场或客户类别方面的收入增长率下降，我们的业务、经营业绩以及投资者对我们业务的看法可能受到不利影响，进而可能对我们的A类普通股市场价格产生负面影响。
如果我们未能有效管理增长，我们的品牌、业务、财务状况及经营业绩可能受到不利影响。
自2021年以来，我们的员工人数、客户数量、地域覆盖范围及运营规模均快速增长，我们预计这一增长将会持续。例如，我们的员工人数从截至2024年12月31日的约940名增至截至2026年9月30日的约5,300名，我们的收入从截至2024年12月31日止三个月的1.97亿美元增至截至2026年9月30日止三个月的 美元。这一增长已经并且可能继续给我们的管理层以及我们的运营和财务资源带来巨大压力。
我们能否成功管理这一增长，取决于我们能否在保持公司文化有益方面的同时，扩展和整合我们的运营、员工队伍、技术、模型、平台及应用以及任何未来收购。持续增长可能会对我们在以下方面的能力造成压力：开发和加强我们的运营、合规、技术、财务及管理控制，改进我们的报告系统和程序，招聘、培训和留住高技能人才，以及维持客户满意度。如果我们无法做到这些，我们的运营、对适用法律的遵守、我们的模型、平台及应用的开发和部署以及客户体验可能受到不利影响。
随着我们的扩张，我们还必须管理与对我们业务至关重要的战略合作伙伴、客户、供应商及其他第三方之间日益增多的关系，包括提供开发、训练、部署和运营我们的模型所必需的算力、数据中心基础设施、网络、软件工具及其他服务的第三方。如果这些关系恶化，或者我们的第三方提供商无法根据我们的增长扩展其服务，我们可能遭遇延迟、服务中断、对新客户的销售减少或现有客户流失，这可能对我们的收入增长和声誉产生不利影响。此外，我们管理增长的能力部分取决于我们能否准确规划并有效管理开发、训练、部署和运营我们的模型所需的算力。对此类资源的任何重大投资不足或投资过度均可能导致服务受限、成本增加、运营效率低下或模型开发延迟，其中任何一项均可能对我们的业务产生不利影响。
如果我们未能有效管理我们业务和运营的增长，我们可能无法维持有效的内部控制、报告系统及合规流程，可能面临更多的监管审查，并可能损害我们的品牌以及我们吸引和留住客户的能力。因此，我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到不利影响。
我们有净亏损的历史，未来可能无法产生足够收入以实现或维持盈利。
自成立以来，我们每年均产生净亏损，包括截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度分别产生净亏损15亿美元、83亿美元及420亿美元，以及截至2026年6月30日止六个月产生净亏损807亿美元，我们未来可能无法实现或维持盈利。这些净
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亏损包括截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度可转换票据、衍生负债及SAFE的公允价值变动分别为10亿美元、54亿美元及343亿美元，以及截至2026年6月30日止六个月的724亿美元，主要是由于我们的未偿还可转换本票的公允价值因各相应期间我们的企业估值上升而增加所致。尽管我们近期实现了显著的收入增长，但我们的业务属于高度资本密集型，我们能否保持在AI能力前沿并获得足够的算力，在相当程度上取决于我们能否产生并维持可观的收入以及提高运营效率。此外，我们的收入增长可能无法持续，我们的增长率可能下降。我们预计我们的成本将随时间推移而增加，且我们的亏损将会持续，因为我们预计将投入大量资源以发展业务并作为上市公司运营。
我们已经并预计将继续为业务增长投入大量财务及其他资源，包括：
•
为增强我们获取算力的渠道和能力而进行的投资；
•
为保持在AI模型开发前沿并为我们的模型、平台及应用推出新功能和改进而持续进行的研发投资；
•
扩大我们的销售及营销活动；
•
聘用更多员工；
•
在我们的多个地区扩展运营；
•
对我们不断扩大的一般及行政组织的投资；
•
与遵守适用于AI、数据保护、隐私及安全等方面的现行及不断演变的法律、法规和行业标准相关的成本；
•
对AI安全、风险管理、监测、评估及缓解工作的投资；
•
与作为上市公司运营相关的额外费用；以及
•
与法律诉讼相关的成本。
例如，截至2026年9月30日及其后，我们已订立采购承诺和租赁协议（包括短期承诺）以及尚未开始的租赁，承诺支出总额超过 美元，这可能大幅增加我们的经营费用及现金需求。这些支出和投资的成本可能高于我们的预期，且可能不会带来收入增加或业务增长。如果我们无法在遇到这些风险和挑战时成功应对，我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到不利影响。
此外，我们已向员工及其他服务提供商授予RSU，该等RSU在同时满足基于服务的条件和基于业绩的条件时归属。该等RSU中大多数的基于服务的条件在四年期间内满足。该等RSU的基于业绩的条件将于本招股说明书构成其一部分的注册声明生效时满足。我们于奖励没收发生时进行会计处理。截至2026年6月30日，由于上述合格事件并非很可能发生，因此并未就该等RSU确认任何股权激励费用。在本次发行完成的季度，我们将开始采用加速归属法，基于RSU的授予日公允价值记录股权激励费用。如果本次发行已于2026年6月30日完成，我们将会于该日记录与RSU相关的累计股权激励费用29亿美元，另有与RSU相关的未确认股权激励费用237亿美元将在约2.1年的加权平均期间内确认。除与RSU相关的股权激励费用外，截至2026年6月30日，我们与其他尚未行使的股权奖励相关的未确认股权激励费用约为31亿美元，我们预计将在约1.3年的加权平均期间内确认。2026年6月30日之后，我们的董事会批准授予 份RSU，该等授予将于本招股说明书构成其一部分的注册声明
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生效前一日生效。受该等奖励约束的每份RSU的授予日公允价值将等于本次发行所售股份的每股价格。该等RSU将在同时满足上述基于服务的条件和基于业绩的条件时归属。假设授予日公允价值为每股 美元（即本招股说明书封面所载预计发行价格区间的中间值），我们预计将自本次发行完成的季度起，在约 年的加权平均期间内记录与该等RSU相关的股权激励费用 十亿美元。本次发行完成后，与RSU及其他尚未行使的股权奖励相关的股权激励费用将导致我们未来期间的费用增加，尤其是在本次发行完成的季度。
如果我们在投资业务的同时未能产生足够的收入以抵消经营费用的增加、提高运营效率或以其他方式管理成本，我们未来可能继续产生重大亏损，并可能无法实现或维持盈利。
我们的经营业绩可能在各期间之间大幅波动，包括由于战略投资决策和大额算力相关支出所致，这可能导致我们的A类普通股市场价格下跌。
我们的经营业绩过去在各期间之间有所差异，我们预计未来我们的经营业绩将继续在各季度之间及各年度之间大幅波动，因此任何一个期间的业绩均不应被依赖作为未来业绩的指标。特别是，我们的财务业绩可能受到我们就资源分配所作战略决策的重大影响，以及受到我们为维持和扩展业务和运营并保持竞争力而可能产生的经营费用和资本支出的金额及时间的重大影响。我们可能在研发、算力及相关基础设施、产品开发、安全及安保举措以及市场推广（go-to-market）扩张等领域进行大额且有时为非连续性的投资，这些投资的规模和时间可能并不均衡。这些投资可能大幅增加我们在特定期间的费用，导致我们的经营业绩在各期间之间大幅波动或存在显著差异，并且即使我们的基本业务趋势保持不变或持续改善，也可能导致利润率下降或亏损增加的期间。因此，我们的财务业绩可能不遵循任何一致的模式，而以前期间或中期期间经营业绩的改善不应被视为我们未来业绩的指标。
我们在任何期间的收入亦曾包含并且我们预计将继续包含来自以下客户的款项：我们其后认定其使用我们的模型、平台及应用违反了我们的使用政策或商业条款，且在其访问权限受到限制或被终止后，预计其收入将不会再次产生。我们认为这种情况在我们所处行业中很常见。发现、调查和执行均需要时间，我们无法向您保证我们将能及时或完全识别此类使用，或及时或完全限制或终止客户的访问权限。客户可能规避我们的管控措施，而访问权限受到限制或被终止的客户可能以新账户重新注册。因此，尽管我们采取了执行措施，来自此类客户的收入仍可能持续或再次产生。我们持续开展的发现和执行工作，尤其是2026年8月和9月对该等工作的加强，以及由此产生的任何限制或终止的时间，预计将降低来自违反我们使用政策或商业条款使用我们的模型、平台及应用的客户的收入占比，并可能减少我们未来期间的整体收入及增长率，并导致我们各期间业绩的波动。
我们的经营业绩亦受到我们的模型、平台及应用使用量的季节性变化的影响。由于我们的收入主要是按用量计费，我们在夏季和冬季的节假日及休假期间（某些客户工作流放缓且客户整体活动减少时）曾经历并预计将继续经历使用量下降。我们的经营业绩亦可能随我们的模型及产品发布的时间和节奏而变化，而这些发布在各期间之间并不均衡，并可能导致使用量（进而收入）在各期间之间增加或下降。我们的历史增长率可能掩盖了季节性趋势对我们业绩的影响。随着我们的增长率随时间推移而下降，我们预计季节性影响在我们各期间业绩中将变得更加明显，并对其产生更大影响。此外，随着我们持续扩大规模，可能会出现其他季节性趋势，而我们目前经历的季节性趋势可能变得更加显著。
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我们的经营业绩亦可能因各种其他因素而波动，其中许多因素超出我们的控制范围且难以预测，包括但不限于：
•
对我们的模型、平台及应用的需求水平，以及我们预测该等需求的能力；
•
我们预测所需算力并在需要时获取额外算力的能力，以及相关成本的任何增加；
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我们在组织内部扩大使用范围的能力；
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我们吸引和留住客户以及增加我们的模型、平台及应用对现有客户的销售的能力；
•
我们有效管理与第三方服务提供商的关系的能力，以及我们在关键基础设施及服务方面对该等提供商的依赖；
•
我们对我们的模型、平台及应用，或竞争对手对其产品推出新功能、集成、能力及改进的时间及成功程度；
•
我们在开发和发布模型时实施的安全及风险缓解措施，包括由此导致的模型开发或发布的任何延迟，或者影响前沿AI模型可以如何及何时开发或发布的法律、法规或标准的通过；
•
我们使我们的模型、平台及应用获得广泛接受和使用的能力；
•
竞争格局的变化以及具有竞争性的公司、模型、平台及应用的出现；
•
我们的模型、平台或应用的安全漏洞事件、技术困难或中断；
•
对机密、专有、个人或敏感数据的实际或被认为存在的不当或未经授权的使用、披露或访问；
•
因竞争或其他原因造成的定价压力；
•
不利的诉讼判决、其他与纠纷相关的和解付款或其他与诉讼相关的成本；
•
聘用员工的数量；
•
向员工、董事或顾问授予股权奖励或股权奖励归属的时间；
•
股权奖励的归属及结算，包括与RSU结算相关的代员工缴纳税款所使用的任何现金，以及股权激励费用的确认；
•
我们维护、保护和提升品牌的能力；
•
外币相对于美元的贬值；
•
与我们行业相关的立法或监管环境的变化及其持续存在的不确定性；
•
政府监管机构的执法，包括调查、法律程序、罚款、命令、认定或同意令；
•
在新市场和现有市场中法律及监管合规成本的增加；
•
与潜在收购业务、人才、技术或知识产权相关的费用的金额及发生时间，包括可能产生的大额摊销成本和可能的减记；
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灾难性事件，以及由此导致的我们的模型、平台及应用可用性中断；以及
•
美国或非美国市场的总体经济状况，包括地缘政治的不确定性和不稳定性及其对软件支出的影响。
上述任何一项或多项因素，或本“风险因素”一节中的其他因素，均可能导致我们的经营业绩或其他关键指标大幅波动，这可能导致该等业绩低于我们的财务指引或其他预测，或低于分析师或投资者的预期，并导致我们的A类普通股市场价格下跌。
我们的若干运营指标受若干假设和局限性的制约。因此，该等指标可能无法准确反映我们的实际业绩或未来业绩。
我们的若干运营指标，例如年化收入（Run-Rate Revenue）、净收入留存率（Net Revenue Retention）、客户数量以及Claude的成功率，基于众多假设和局限性，使用来自内部系统和工具的数据计算，未经第三方独立核实，受计量方面固有局限性的制约，并且可能无法准确反映实际结果，或无法准确反映未来或预期结果。
年化收入并不能替代按照GAAP编制的收入，也不是对收入的预测。由于年化收入是将我们过去28天期间的按用量计费的费用以及单个月份的按订阅计费的费用进行年化计算，其假设该等计量期内的活动在全年内以相同速度持续。由于年化收入是对较短计量期进行年化计算，在使用量季节性偏高或偏低的期间（例如我们通常在夏季和冬季节假日及休假期间经历的使用量下降）计量的年化收入，可能与在其他时间计量的年化收入存在重大差异，且在每种情况下均可能与我们最终在任何季度或财政年度内确认的收入不一致。我们实际的历史收入和未来收入可能与该指标存在重大差异。我们的按用量计费收入和订阅收入均可能在各期间之间波动，特别是，如果客户减少、限制或不扩大其使用量或支出，或将使用转向价格更低的模型（包括因应竞争性产品与服务、定价变化、客户预算或其在AI投资方面的战略重点的变化、季节性或总体经济状况），我们的按用量计费收入可能大幅波动或下降。此外，维持和增长该等收入取决于我们持续提供处于AI能力前沿的模型的能力，而我们可能无法做到这一点。我们在开发和发布模型时所实施的安全及风险缓解措施，也可能影响我们保持处于前沿的能力或决定。我们近期年化收入的增长在一定程度上还得益于早期采用阶段通常具有的快速初始客户采用和扩展，以及AI市场的初生状态，而这可能无法持续；随着我们收入基数的增加、市场的成熟以及其他因素的影响，我们预计年化收入的增长率将随时间推移而下降，并且可能大幅下降，下降速度也可能快于我们的预期。此外，我们的年化收入已经包含、且我们预计将继续包含来自若干客户的金额，而我们随后认定该等客户违反我们的使用政策或商业条款使用我们的模型、平台及应用。当我们识别出此类使用时，我们会设法限制或终止该客户的访问权限；然而，由于我们的检测、调查和执行需要时间，我们在任何计量日的年化收入均包含来自尚未被限制或终止访问的客户的金额，而在其访问权限被限制或终止后，预计该等客户的收入将不会再次产生。我们持续的执行措施可能减少我们在未来期间的收入、年化收入及增长率。参见“—我们的经营业绩可能在各期间之间大幅波动，包括由于战略投资决策和大额算力相关支出所致，这可能导致我们的A类普通股市场价格下跌。”因此，我们在任何计量日的年化收入并不代表历史收入，也可能无法代表我们在任何未来期间的收入。
按过去十二个月计算贡献收入10万美元或以上的客户数量的确定，基于我们的内部记录并涉及判断，包括在确定哪些账户应当合并并视为属于同一组织时的判断。我们在计算该指标时采用最新的客户记录，而我们对哪些账户属于单一组织的认定可能随时间推移而变化，包括由于收购和账户整合所致。我们并未单独定义或在内部追踪“企业”客户这一类别，我们在内部亦不按照
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某一客户是否属于“企业”来对客户进行细分或衡量。由于在我们产品上支出10万美元或以上通常是组织而非个人使用的特征，我们在本招股说明书中通篇使用按过去十二个月计算贡献收入10万美元或以上的客户数量及其收入，作为衡量企业对Claude的采用和使用程度的指标，包括在提及“企业客户”和“企业采用”时。因此，该指标可能无法精确对应原本会被归类为企业的组织群体，并可能高估或低估该群体。
本招股说明书中提及的Claude的若干成功率及类似AI性能指标，是使用由我们开发和维护的内部基准测试进行计量的。该等基准测试反映我们的专有测试方法，并基于由我们选定的任务、数据集和评估标准。客户、研究人员或其他第三方若使用不同的任务、数据集、评估标准或计算环境评估我们的模型，可能无法复现源自该等内部基准测试的性能结果。因此，该等指标可能与任何特定客户或用户在其特定部署环境或用例中获得的性能结果存在重大差异，不应将其作为任何客户或用户将会取得的结果的依据。由于AI性能基准测试方法在不同开发者之间差异很大，我们所计量的该等性能指标也可能无法与其他AI开发者报告的名称相似或类似的指标进行比较，且在不同公司之间直接比较该等指标可能具有误导性。
投资者应结合计算该等指标所使用的假设和流程以及由此产生的局限性来考虑该等指标。此外，我们的内部系统和工具存在若干局限性，可能导致我们的指标（包括我们公开披露的指标）发生意外变化。另外，我们的若干运营指标部分基于我们的第三方合作伙伴向我们报告的数据。如果我们用于追踪该等指标的内部系统和工具，或我们的第三方合作伙伴向我们报告的数据少计或多计业绩，或包含算法或其他技术错误，我们报告的数据可能不准确。尽管我们的运营指标基于我们认为对适用计量期而言合理的估计，但该等计量存在固有的挑战。我们也可能在可行范围内不时完善或变更追踪若干运营指标的方法，包括为提高整体准确性以及与管理层对业务和经营表现的看法的一致性，以及由于收购所致。任何该等更新均可能导致若干业务和经营趋势发生变化，并可能影响该等指标在不同期间之间的可比性。投资者不应过度依赖该等指标作为我们未来或预期业绩的指标。此外，该等指标可能与其他公司列报的名称相似的指标不同，且可能无法与该等其他指标进行比较。有关我们运营指标的更多信息，参见“管理层对财务状况及经营业绩的讨论与分析”及“业务”各节。
我们的业务面临不断演变且不确定的监管和政治环境，这可能增加我们的成本、限制我们的运营，或对我们的模型、平台及应用的需求产生不利影响。
AI技术的开发、部署和使用在多个司法管辖区受到快速演变且日益复杂的法律、法规及政府审查的约束。美国以及我们开展经营或分发我们的模型、平台及应用的其他国家的政府和监管机构，已提出、颁布或正在考虑与AI模型开发和部署、数据使用和隐私、透明度、安全、消费者保护、内容生成、知识产权、网络安全、出口管制及竞争相关的立法、法规和指引。例如，欧盟AI法规2024/1689（“《欧盟人工智能法案》”）已于2024年8月生效，并将在过渡期后全面适用，该法规对在欧盟投放市场或投入使用的AI系统和通用AI模型施加了一系列义务，包括透明度、风险管理和治理要求，并对不合规行为规定了重大处罚。在美国，AI监管框架仍然分散且不确定，联邦政策举措不断演变，关于行政行动的范围和持久性的争论持续存在，且越来越多的州级法律和提案涉及AI的开发和使用。例如，包括纽约州和加利福尼亚州在内的美国若干州已通过AI安全法律。更广泛而言，美国提出的立法设想对AI实施更广泛的政府监督，包括可能的国有化、对前沿AI系统的强制关停或终止要求，或其他旨在防止或管理人工超级智能发展的战略措施。此外，2026年6月，美国联邦
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政府发布了一项行政命令，为前沿AI模型开发者在部署该等AI技术之前与政府进行接洽建立了一个自愿性框架，指示联邦机构加强网络防御，并优先打击对AI的犯罪性滥用；尽管该框架是自愿性的，并未就AI模型的开发或部署设立强制性的政府许可、预先审批或准许要求，但其反映出联邦政府对前沿AI的国家安全影响日益关注，且该命令之后可能会有进一步的行政或立法行动。如果颁布此类性质的行政或立法行动以监管AI技术，可能会限制我们的业务经营方式。
我们也曾倡导、并预计将继续倡导对前沿AI进行监管和监督，包括主要与利用AI加速AI开发相关的全行业标准，以使AI能力的发展不会快于支持该等能力所需的安全、对齐及安保实践，并且我们已提议与美国政府及其他前沿AI开发者合作制定安全标准。我们所倡导的此类监管或其他措施如获采纳，将会适用于我们，并可能增加我们的合规负担、限制我们产品开发或部署的灵活性、影响我们开发或发布新模型的方式和时间，或以其他方式减缓我们的增长。任何该等措施将会对AI能力的发展速度以及我们的业务产生何种影响尚不确定，并将会取决于所采纳的具体要求，以及安全、对齐及安保实践与模型能力同步发展的程度。无法保证政策制定者将采纳我们支持的方法，且我们的倡导过去曾招致、并可能继续招致批评、更严格的审查或其他挑战。
各地对AI的监管方式也存在显著差异，并可能受到当地政治、经济、社会或环境因素的影响。在某些司法管辖区，公众对AI系统可能取代劳动力、自动化被认为具有的社会影响或与AI开发和部署相关的环境足迹的担忧，已经导致或可能导致限制性立法或其他政府行动。特别是，如果因AI的采用或相关原因（无论是实际的还是被认为的），工作岗位被取代的速度迅速上升，政府或其他监管机构可能会进行干预，以减缓AI的采用速度、限制其使用，或采取其他增加开发、部署或商业化AI系统成本的行动。即使不存在任何法律或监管要求，我们也可能不时自愿选择采取旨在缓解此类取代影响的行动。任何该等行动将构成额外的成本和支出，而我们可能无法从中获得相应的商业利益，且无法保证任何该等行动将能有效减少与岗位取代相关的危害，或缓解相关的声誉、监管或政治风险。
美国及其他西方司法管辖区日益严格的AI监管，可能使在监管较少的环境中经营的竞争对手能够更快地创新、扩展和部署AI技术，从而可能使该等竞争对手随时间推移变得更加先进，并构成更大的竞争或战略威胁。特别是，美国与中国在AI开发方面日益加剧的战略竞争，可能导致监管方式出现分化，美国可能对AI公司与中国实体或市场的互动施加限制，而中国可能采取对等措施，限制美国原产AI模型、平台及应用的准入或需求。
由于上述及其他监管发展，我们的业务可能受到范围广泛的监管限制、义务或约束，除其他外，包括：
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对若干AI用例、应用或部署场景的限制、条件或禁止；
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在特定市场或针对特定客户修改、限制、推迟或撤回特定模型、功能或特性的要求；例如，2026年初，美国战争部曾暗示其可能援引《国防生产法》，强制我们取消我们对将我们的模型用于自主武器和大规模监控所设定的限制；
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更高的透明度、文件记录、审计、治理或人工监督义务；
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基于知识产权、隐私或其他框架，对用于训练或运行AI系统的数据的收集、使用、转移、本地化或保留的限制；
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强制性的安全、风险管理或评估框架、认证或批准，包括在模型开发、训练或发布之前须经独立第三方审查或批准的要求；例如，2026年9月，一名州总检察长在一宗指控对未成年人造成伤害的未决诉讼中，请求法院禁止一家AI公司在未获得独立第三方护栏和批准的情况下开发新的AI模型；
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对数据中心开发或扩建的限制，包括许可审批、分区规划，或对能源或用水的限制；
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更高的能效、可持续性或环境合规要求；
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对AI模型的跨境部署、访问或商业化的限制，包括通过出口管制、国家安全认定或其他可能限制我们在若干市场或向若干客户销售我们的模型、平台及应用的能力的政府措施；例如，2026年6月，美国商务部对我们的Fable 5和Mythos 5模型实施了全球出口限制，该等限制在我们更新安全保障措施后被解除，而其他模型未来可能受到该等或类似出口限制；有关更多信息，参见“—政府贸易管制（包括进出口管制、制裁、海关要求及相关制度）可能使我们承担责任或丧失订约资格，或限制我们在若干市场的竞争能力。”一节；
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针对AI的特定税收、费用、报告义务或其他财务负担；或
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对我们的业务或我们的客户和合作伙伴的业务具有重要意义的活动的全面禁令或暂停令。
由于AI监管正在快速且分散地发展（包括由于政治考量、公众情绪和地缘政治动态所致），我们将无法完全预见现有法律将如何被解释或执行、新的法律框架将如何演变，或各司法管辖区的监管制度将随时间推移趋同还是分化。遵守新的或不断变化的要求可能需要在研发、合规系统、运营流程或本地化产品与服务方面进行大量投入，并且我们可能需要调整或限制我们在若干司法管辖区的活动，以应对相互冲突或不一致的法律义务。此外，影响我们的客户或合作伙伴的监管行动，包括对其开发、部署或商业化AI赋能的模型、平台或应用的能力的限制，可能间接减少对我们的模型、平台及应用的需求。任何未能遵守或被认为未能遵守适用法律法规的情况，或合规成本或复杂性的任何显著增加，均可能导致诉讼、执法行动、处罚、声誉损害、我们的产品与服务的采用延迟或减少，或对我们的业务、财务状况及经营业绩产生其他不利影响。
此外，随着AI系统日益复杂，关于AI系统是否具有或可能发展出某种形式的感知能力或道德地位的新兴争论，可能导致监管要求、公众压力或倡导活动，从而可能限制我们开发、训练、部署或修改模型的方式、增加我们的成本或影响我们的声誉，而无论这些哲学和科学问题最终如何解决。此外，鉴于我们专注于开发前沿AI，以及我们对待模型感知能力和道德地位的方式，我们可能在该等争论中面临更严格的审查或压力，并可能选择就模型开发、部署或修改采取超出现有法律要求的政策、安全保障措施或限制，这可能限制我们的运营、增加成本或限制我们的模型、平台及应用的商业潜力。如果我们无法管理上述风险，我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到不利影响。
我们向政府实体及受高度监管机构的销售面临挑战和风险。
我们的客户包括美国及非美国政府机构。在本招股说明书所列报的每个期间，来自政府机构合同的收入合计约占我们收入的1%；然而，下文所述风险（包括本风险因素中所述的政府行动）并不仅限于直接来自政府机构的收入，并可能影响我们与
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商业客户和合作伙伴的关系。向政府机构销售涉及额外风险，包括但不限于：
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政府财政或采购政策的变化，或可用于一般商品和服务采购、或专门用于我们联邦政府合同的政府资金的减少；
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政府项目或适用要求的变化；
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我们与政府实体就商业条款（包括有关我们的模型、平台及应用的许可用途）达成一致的能力；
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向我们的员工授予人员安全许可方面的限制；
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我们维持为履行美国政府和非美国政府机构（如适用）的涉密合同所需的设施安全许可的能力；
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政治环境的变化，包括在政府行政领导层变更之前或之后，以及由此产生的任何不确定性或政策或优先事项的变化及由此导致的资金变化；
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政府对我们公司或我们技术的态度的变化；
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与政府采购相关的上诉、争议或诉讼，包括但不限于未中标的投标人就政府向我们或我们的合作伙伴授予或可能授予合同提出的投标异议；
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新法律或法规的采纳或现有法律或法规的变更；
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预算限制、政府支出削减、在持续决议下运作、政府停摆造成的中断，或因联邦政府或其若干部门和机构出现任何拨款中断而施加的类似措施和限制；
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第三方就与政府客户之间未决的、新的或现有的合同施加的影响或开展的竞争；
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与安全或隐私问题相关的法律义务或政治或社会态度的变化；
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政府拨款或采购流程可能出现的延迟或变化，包括由于战争、恐怖主义事件、自然灾害和公共卫生问题等事件所致；以及
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由我们无法控制的其他因素导致的成本增加或意外成本，或意料之外的延误。
除其他外，任何该等事件或活动均可能导致政府及政府机构推迟、暂停或取消合同或寻求修改其合同，或在未来不再与我们订立合同或购买我们的模型、平台及应用，削弱我们争取未来合同的能力，损害我们与同样向政府销售模型、平台或应用的合作伙伴和客户之间的关系，或减少与我们向现有或新政府客户提供的服务或该等客户的采购相关的付款规模，或改变该等付款的时间。上述任何情况均可能对我们的前景、业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。
例如，2026年2月，针对我们公开表明的立场，即我们的技术不应被用于大规模国内监控或完全自主武器，美国总统表示他已指示所有联邦行政机构停止使用我们的技术。与此同时，战争部长指示美国战争部将我们认定为“对国家安全构成的供应链风险”，并表示“即刻起，任何与美国军方有业务往来的承包商、供应商或合作伙伴均不得与”我们“开展任何商业活动”。2026年3月4日，美国战争部向我们发出两封信函（一封依据《美国法典》第10编第3252条，另一封依据《联邦采购供应链安全法》（“FASCSA”）第4713条），声称我们的模型、平台及应用构成供应链风险。上述行动在本招股说明书中定义为“受质疑行动”。我们在Anthropic PBC v. Department of War, et al.（Anthropic PBC诉美国战争部等）（N.D. Cal.）及
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Anthropic PBC v. Department of War, et al.（D.C. Cir.）案中对该等受质疑行动进行了大力质疑。我们首先从美国加利福尼亚州北区联邦地区法院获得了一项命令，该命令初步禁止了美国战争部的指令以及依据第3252条对我们作出的供应链风险认定，并初步禁止其他被告机构在该诉讼最终解决之前执行总统指令；随后，我们于2026年8月27日从美国加利福尼亚州北区联邦地区法院获得了一项命令，该命令在很大程度上作出了有利于我们的简易判决。法院裁定，受质疑行动是旨在惩罚我们受《美国宪法第一修正案》保护之言论的报复行为，并侵犯了我们根据《美国宪法第五修正案》正当程序条款享有的权利。法院还认定，战争部长的行动（特别是涉及《美国法典》第10编第3252条的行动）违反了《行政程序法》，因为该等行动超出法定权限、违反法律，并且武断且反复无常。法院作出了在很大程度上有利于我们的最终判决。被告已就初步禁令提出上诉通知。然而，美国哥伦比亚特区巡回上诉法院驳回了我们在实体问题审查期间暂缓执行战争部长依据第4713条将我们认定为供应链风险的动议。2026年9月25日，美国哥伦比亚特区巡回上诉法院以2比1的分歧判决驳回了我们的复审申请，裁定美国战争部依据第4713条作出的供应链风险认定是适当的，且我们根据《第一修正案》和《第五修正案》正当程序条款享有的权利未受侵犯。我们已提出全院庭审重审申请，请求哥伦比亚特区巡回上诉法院全体法官审查该合议庭的判决。我们无法预测该等诉讼的最终结果。尽管我们继续与政府机构合作，但我们无法确定该等诉讼的解决不会对我们向政府机构以及向美国政府销售产品和服务的其他客户进行销售的能力产生不利影响，并进而不利地影响我们的业务、财务状况及经营业绩。
此外，2026年6月，美国商务部对我们的Fable 5和Mythos 5模型实施了全球出口限制，我们在该等限制解除之前对所有客户停用了该等模型，如“—政府贸易管制（包括进出口管制、制裁、海关要求及相关制度）可能使我们承担责任或丧失订约资格，或限制我们在若干市场的竞争能力。”一节所述。未来可能会再次施加类似限制。
上述每一项均可能导致重大声誉损害，包括不利的媒体报道、公众审视，以及现有和潜在客户、合作伙伴、员工及投资者的负面看法，而无论诉讼的最终结果如何。此类看法可能导致客户（包括商业企业和国际客户）推迟或放弃购买我们的模型、平台及应用，或在与我们的合作中要求额外的尽职调查、合同限制或终止权。此外，该等事态发展可能在更广泛的市场中造成关于我们在若干领域长期经营能力的不确定性，这可能导致对我们的模型、平台及应用的需求波动加剧、交易对手与我们订立长期或战略安排的意愿降低，以及投资者情绪波动，其中任何一项均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。
政府合同的投标过程可能竞争激烈、成本高昂且耗时，通常需要在前期投入大量时间和费用，而无法保证该等努力将产生收入。政府机构通常会进行繁复的评估程序，从而导致漫长的销售周期。与政府机构签订的部分合同采用分阶段结构或包含选择权，其中每个阶段均须满足若干条件，且选择权的行使属于酌情决定。因此，根据任何该等合同实际执行的工作范围以及相关合同收入可能低于合同总价值。此外，此类机构的产品采购经常受到预算限制、多重审批以及意料之外的行政、处理和其他延误的影响。所有该等因素均可能进一步增加与该等客户开展业务的风险，并可能导致收入结果低于最初预期。
我们还必须遵守与合同的订立、管理和履行相关的地方及国际法律法规。与政府机构签订的合同受到广泛、不断演变且有时复杂的法规约束，该等法规赋予公共部门客户若干权利，其中许多权利通常不见于商业合同。例如，政府合同通常包括政府机构便利终止的权利，若行使该权利，将会导致合同价值降低以及该安排产生的收入低于预期。适用于政府合同的政府
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法规的任何变更，均可能影响我们与政府实体订立合同的能力或该等合同的盈利能力。
我们的子公司Anthropic Public Institutions, LLC须持有设施安全许可，方可履行美国联邦政府的涉密合同，并且必须遵守国家工业安全计划的要求。未能遵守该等要求可能导致Anthropic Public Institutions, LLC的设施许可被撤销。如果Anthropic Public Institutions, LLC无法维持其设施安全许可，我们可能无法竞标或赢得新的涉密合同，且要求设施安全许可的现有合同可能被终止，上述任何一种情况均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。
与政府机构订立的合同还须接受针对承包商行政流程及其他合同相关合规义务的审计和审查。违反政府合同、未能遵守适用法规、未能取得并维持所需的设施和/或安全许可，或政府审计或审查得出不利结论，均可能导致合同终止、声誉损害或其他不利后果，包括未来丧失向政府机构销售的资格、政府拒绝继续购买我们的订阅服务，或被处以罚款或承担民事或刑事责任，进而可能对我们的经营业绩产生不利影响。
我们依赖有限数量的云服务提供商和供应商（其中部分与我们存在战略和投资关系，且同时是我们的客户），由此形成的复杂关系可能引发利益冲突，并对我们获取算力产生不利影响。
我们依赖数量有限的CSP——Amazon.com, Inc.（连同其关联方，“Amazon”）、Google和Microsoft Corporation（“Microsoft”）——以及Broadcom等供应商，获取算力及算力基础设施的关键组件。这些关系受合同安排约束，该等安排在为我们提供大量已承诺算力的同时，也造成了依赖性和潜在的脆弱性。这些CSP可能遭遇服务中断、安全事件或容量限制，从而影响我们的运营。我们安排的条款（包括定价、算力承诺及服务水平）须在续约时重新谈判，我们可能无法以与现有安排同等有利的条款续约。将工作负载迁移至替代提供商将会成本高昂、耗时且运营复杂，并且可能无法在足以避免对我们的模型开发路线图或服务客户的能力造成重大干扰的时间内完成。由于在新的硬件环境中维持我们统一算力平台的性能需要相应的工程投入，任何此类迁移都可能降低我们的算力效率，从而在迁移期间及之后增加支持既定业务活动水平所需的算力及基础设施成本。
我们与这些CSP的关系是多方面且复杂的。Amazon、Google和Microsoft已通过其各自的关联方对我们公司进行了大额股权投资。与此同时，它们可能已经并且未来可能对模型、平台或应用与我们存在竞争的公司进行股权投资、提供融资或以其他方式提供支持。这些CSP也是我们的客户，购买我们的智能服务用于内部使用或其自身的产品与服务。它们的采购决策可能受其自身竞争性产品与服务的影响，进而可能影响其对我们智能服务的需求。此外，Amazon、Google和Microsoft均跻身全球最大的科技公司之列，各自拥有大规模的AI研发项目、与我们存在竞争的AI驱动的模型、平台及应用，以及可能与我们并不完全一致的战略利益。Amazon、Google和Microsoft各自通过其云平台提供AI服务，并开发和部署具有竞争性的AI模型。我们通过这些云平台提供我们的若干模型，我们与Amazon、Google和Microsoft的分销关系为我们带来收入，但也造成了依赖性，使其能够了解我们在其运营的各平台上的定价及商业条款，并可能影响其在定价、算力分配、服务质量、销售优先级及薪酬结构等方面的激励。如果这些CSP推广、整合、优先安排我们的模型、平台及应用或向客户提供对其访问时所依据的条款，劣于适用于其自身竞争性产品与服务或其他公司产品与服务的条款（包括在定价、商业条款、产品展示位置、整合，或算力获取或销售激励等方面），我们的竞争地位、客户采用及业务业绩可能受到不利影响。
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我们与战略合作伙伴的关系——无论是与同时作为我们的投资者、客户、分销合作伙伴及竞争对手的这些CSP，还是与同时作为供应商和出租人的Broadcom——会产生难以完全预见或缓解的潜在利益冲突。这些CSP可能优先满足其自身或其他客户（包括其投资的竞争对手）的算力需求，可能通过其提供商的身份了解我们的运营及算力需求，而这些信息可能为其竞争策略提供参考，或可能就其平台作出使我们的模型、平台及应用相对于其自身产品与服务或其支持的其他公司的产品与服务处于不利地位的商业决策。同样，Broadcom可能优先向其他客户供应AI加速器及基础设施容量，更改我们设备租赁的条款或我们专用设施的运营，或就硬件的可得性或定价作出对我们获取其所提供算力基础设施产生不利影响的决策。这些关系的任何恶化，或Amazon、Google、Microsoft或Broadcom作出减少对我们的模型、平台及应用的支持或限制我们获取算力的任何决定，均可能对我们的业务产生不利影响。此外，此类关系（包括任何排他性或优惠性安排、投资关联、服务捆绑或合作举措）已经并且未来可能引起美国或其他非美国司法管辖区的监管机构及私人原告的反垄断或竞争法审查，由此产生的任何调查、执法行动或被要求对我们的业务安排作出的修改，均可能成本高昂、分散精力并损害我们的业务。
如果我们无法管理上述风险，我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到不利影响。
我们正在推进自建数据中心基础设施的举措，这涉及重大资本承诺、运营复杂性及执行风险，可能对我们的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。
为帮助降低对CSP的依赖、应对可用算力的限制，并确保获得前沿模型开发所需规模的算力，我们正在推进自建专用本地部署数据中心基础设施的举措。这些工作包括与第三方合作伙伴订立长期租赁及合作安排，以获取相关的不动产、电力及数据中心设施，同时我们租用该等设施中的容量，并与专业第三方运营商签约负责设施的日常管理。我们还直接采购若干算力及基础设施设备，并在按我们的规格为我们租赁和运营的专用数据中心设施中运行这些设备。例如，根据2026年租赁安排，为期五年的设备租赁的租金付款总额约为1,252亿美元（不含利息），租金按季度分期支付，付款义务通常自AI基础设施设备在适用的数据中心设施“可投入使用”时开始。在适用租赁期内，除发生违约的情况外，2026年租赁安排的各方均不可撤销该协议。此外，我们于2026年4月为Broadcom的利益将现金存入一个受限账户，以确保获得算力容量，该款项可能视特定条件的满足情况予以释放或用于抵偿租赁项下的义务。在某些情况下，我们可能需要就2026年租赁安排项下未来应付的款项向该受限账户追加存入现金。一旦发生某些未获纠正的违约事件，例如根据2026年租赁安排的条款发生的某些付款或履约失败，我们在2026年租赁安排项下相当大部分的义务将会加速到期；尽管我们拥有多种资本来源，且并不依赖我们就2026年租赁安排订立的基础设施合作伙伴2026 NPA所提供的潜在融资能力，但我们可能不被允许选择根据基础设施合作伙伴2026 NPA发行可转换本票为该等义务提供资金。此外，我们未来可能继续直接采购此类数据中心基础设施，也可能开展其他工作以自建算力及基础设施，并更深入地投资于算力供应链，这可能导致前期成本显著增加，并对我们的财务状况及经营业绩产生不利影响。有关此类租赁安排的更多信息，参见“管理层对财务状况及经营业绩的讨论与分析——流动性及资本资源——合同义务”及“——如果我们的实际算力需求与预测存在重大差异，我们可能无法获得满足需求的充足算力，或可能承诺采购超额且未被充分利用的算力。”各节。我们在规模化地管理此类数据中心基础设施项目方面经验有限。成功执行这些数据中心
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基础设施举措要求我们招聘具备相关经验的人员，并管理复杂的多年期部署时间表以及与开发商、承包商和服务提供商的关系。
随着我们继续自建算力及基础设施，并在算力供应链上进一步实现垂直整合，这些多方结构将更加普遍，并将使我们的付款义务面临有别于以往算力安排的结构性时间错配及流动性风险。从历史上看，我们通常根据相关安排从数量有限的CSP获取算力，在该等安排下，我们的算力及基础设施费用在算力可供我们使用时支付。未来，我们预计将越来越多地与数量更多的不同交易对手方分别订立安排，每一方负责算力供应链中的某项独立服务或投入。在许多此类安排下，一旦交易对手方履行其独立义务，我们就可能有义务向其付款，即使其他方的延误或未能履约导致我们无法将这些独立的服务或投入整合为可部署以产生收入的可用算力。此外，交易对手方可能晚于计划交付其服务或投入，或可能完全未能交付，而任何单一交易对手方的此类延误或未交付均可能推迟或阻碍我们部署相关算力。因此，我们可能产生大量现金流出却未能及时获得可用算力，这可能对我们的流动性、财务状况及经营业绩产生不利影响。
我们的某些数据中心基础设施安排涉及复杂的多方结构：芯片从我们的CSP处或通过我们的CSP采购，由第三方融资实体租赁给我们，安装在由其他第三方合作伙伴采购或通过其采购的数据中心设施中，并由另一批第三方服务提供商运营。这些安排的复杂性增加了执行风险，因为链条中任何参与方的延误或未能履约均可能影响由此形成的算力的可用性或性能。
此外，为满足大规模AI工作负载的巨大能源需求，我们已经并且未来可能订立涉及专用发电资产和/或开发、运营或控制发电站或其他能源基础设施的安排。此类安排使我们面临新的运营、监管及环境责任，并需要不同于我们核心能力的专业知识和能力。成功执行这些电力基础设施项目要求我们招聘具备相关经验的人员，并管理复杂的多年期部署时间表以及与开发商、承包商、服务提供商和监管机构的关系，包括使项目完工时间表与该等项目预计服务的数据中心相协调，以避免因时间延误而限制我们利用该等算力、产生收入并收回该等投资成本的能力。
我们的数据中心及电力基础设施项目的部署涉及执行风险，包括因许可问题、法律变更、不可抗力、设施之间缺乏网络连接、供应链中断、劳动力短缺或承包商履约问题而导致的延误；因设备定价变化、设计修改或意外要求而导致的成本超支；以及设施可能无法按规格运行或无法达到预期可靠性或效率水平的技术风险。我们的某些安排还受制于开工建设前必须满足的先决条件，以及可能在建设完成前因贷款人止赎而终止的完工担保，从而使我们缺乏强制要求完工的合同追索权。其中某些安排还依赖于由同为竞争对手的第三方所提供的信用支持的持续履行，而该信用支持的丧失或减损可能危及相关安排。此类向第三方数据中心开发商或硬件提供商提供的信用支持（我们并不从中获得直接的合同权利或承担直接的合同义务），也可能对数据中心容量及硬件的总体可得性和成本产生影响。此外，在某些安排生效日期之后实施的新关税或进口费用可能作为额外成本转嫁给我们。向我们交付算力的任何延误或数量限制均可能对我们的业务产生不利影响。
租赁和装备数据中心容量所具有的资本密集及长期性质会带来财务风险，因为大额前期投资及长期付款承诺必须在设施全面投入运营前数月作出。如果我们的算力需求或技术需求发生变化，我们可能发现所租赁或专用的基础设施不太适合我们的实际需求，而AI硬件或训练方法的技术变革可能导致此类基础设施的效率低于较新的替代方案。与可相对灵活地调整算力的CSP安排不同，长期租赁、预留算力及专用基础设施投资的灵活性要低得多，并且无论该容量是否继续满足我们的需求，都会产生长期财务义务。例如，我们的某些专用电力及数据中心基础设施安排的初始期限为20年，附带年度
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递增条款，并包括在整个期限内适用、与实际使用率无关的照付不议算力付款义务以及无上限的燃料成本转嫁。
我们不断加大自建算力及基础设施的力度，这需要大量资本支出，并正在改变我们业务的现金流状况。通过CSP安排采购的算力通常在算力可供我们使用时支付，而我们预计，我们的算力及基础设施投资中将有越来越大的部分采取资本支出及其他承诺（包括租赁义务）的形式，需要在相关算力投入运营之前很早就支付大额前期款项。我们现有的承诺规模巨大，并且随着我们继续扩大算力及基础设施建设，我们预计资本支出将大幅增加。更多信息参见“管理层对财务状况及经营业绩的讨论与分析——流动性及资本资源”一节。因此，我们预计在可预见的未来，这些投资将导致大额的经营及投资活动使用的现金净额，并且无论我们的财务表现是否改善，我们在这些活动中使用的现金净额都可能增加。这些投资的规模和时间本身具有不确定性，并可能在短期内发生重大变化，包括由于决定加快或扩大建设所致，而此类变化可能迅速且显著地改变我们在特定期间的预期经营业绩及现金流。如果我们的经营现金流及可用资本不足以为这些投资提供资金，我们可能需要以不利条款筹集额外资本，或缩减、推迟或放弃计划中的投资，上述任何情况均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。
如果我们无法成功执行数据中心基础设施举措、遭遇重大延误或成本超支，或发现我们租赁、部署或建造的基础设施无法满足我们不断变化的需求，我们可能无法实现这些投资的预期收益，这可能对我们的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。
我们可能无法及时成功建立、扩展和部署销售及营销组织，或无法成功招聘、留住、培训和激励销售人员。
我们已经扩大并将继续扩大我们的直销团队。我们能否增加对现有客户的销售、识别和吸引新客户，以及进入新的美国及非美国市场（均以扩大我们的模型、平台及应用在各部门及整个组织中的使用为重点），除其他外，将取决于我们能否成功测试新的细分市场和客户类型、通过早期客户互动验证产品与市场的契合度、及时有效地扩展我们的销售模式，以及在市场状况变化时迅速作出调整。我们在建立、管理和扩展直销团队方面经验有限。我们已经并计划继续投入大量资源用于销售及营销项目，并扩展我们的销售及营销能力，以瞄准潜在客户并实现我们的模型、平台及应用更广泛的市场采用，但无法保证我们将成功吸引和维持更多客户。此外，识别、招聘、培训和管理销售人员需要投入大量时间、费用和精力（包括我们高级管理层及其他关键人员的精力），因为具备我们所需技能和技术知识的销售人员竞争激烈，这些技能和知识包括理解和传达复杂且不断演变的AI用例、监管考量、客户风险敏感度及快速变化的产品能力的能力。这些挑战在国际扩张方面尤为突出，国际扩张需要具备国际经验、语言技能、对我们目标地域市场的文化胜任力以及与我们一致的使命导向文化的合格人员。如果我们无法成功管理上述风险，我们的前景、业务、财务状况及经营业绩可能受到不利影响。
我们会根据市场机会、产品推出或改进、收购以及其他内部和外部考量因素，定期调整我们的销售及营销组织。未来对销售及营销组织的任何变更都可能导致生产力暂时下降，从而可能对我们的增长率产生负面影响。此外，对我们销售及营销组织薪酬的架构和实施方式的任何重大变更都可能造成干扰或可能无效，并可能对我们的收入增长产生不利影响。如果我们无法吸引、聘用、培养、留住和激励合格的销售及营销人员，如果我们的新销售人员无法在合理期限内达到或根本无法达到足够的销售生产力水平，如果我们的营销项目
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无效，或者如果我们无法有效地建立、扩展和管理我们的销售组织及运营，我们的销售额和收入的增长可能慢于预期或出现下降，我们的前景、业务、财务状况及经营业绩可能受到不利影响。
我们在当前市场推广战略下的经营历史有限，而我们扩展和改进客户获取、互动及留存模式的努力可能不会成功。
在当前业务模式下，我们销售对我们的模型、平台及应用的按用量计费访问及订阅的历史有限，并且我们正在继续扩展我们的运营及市场推广战略。我们未来的成功部分取决于我们能否在该模式下继续吸引、引入、拓展和留住客户，包括决定是否、何时以及如何随着时间推移锁定个别客户，并与其发展和深化关系。扩展我们的运营（包括招聘、培训和留住更多的销售、销售工程及面向客户的人员）以及改进我们的市场推广战略，可能需要比预期更多的时间和努力，且这些努力的结果难以预测。我们的业务和运营模式尚未得到充分验证，而我们采用当前方式的历史有限，使得我们难以评估自身前景、规划未来增长及预测经营业绩。
此外，随着AI市场的持续演变，我们的战略和客户结构使我们面临竞争和执行风险。我们围绕企业用例组织了我们的研究重点、产品路线图以及市场推广和应用AI团队，而迄今为止Claude的普及在很大程度上是自然发生的——由个人用户（包括软件开发者和专业消费者）推动，他们采用Claude，并且往往作为内部倡导者推动Claude在其组织内更广泛的采用——而非依靠庞大的直销组织。这一方式使我们能够以相较于其他大型企业科技公司更小的团队实现规模化，但其前提是假设我们的应用和分销足以将我们模型的能力交付给客户，且个人采用将继续转化为组织层面的采用和拓展。拥有更强面向消费者业务、更大消费者用户群、更成熟品牌、更广泛分销或更深厚客户关系的公司，可能选择加大对企业客户或企业用例的关注，并可能利用其规模、资源和市场影响力更有效地与我们竞争。特别是，如果此类竞争对手吸引走了我们的企业采用通常所源自的个人用户，无论是通过其消费者应用、将AI功能整合到这些用户已在使用的产品中，还是以其他方式，我们的企业商机储备可能会减少，而以我们当前规模的直销组织可能无法抵消这种减少。建立规模大得多的销售组织，或将投资转向消费者及应用层产品以争夺这些用户，将会需要超出我们当前计划的大量时间和资源，并将会涉及“——我们面临激烈竞争，如果我们无法有效竞争，我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到不利影响。”一节所述的权衡取舍。由于我们在当前业务模式和市场推广战略下的经营历史有限，我们在预测客户采用、拓展和留存模式方面的经验较少，并且客户采用我们的模型、平台及应用或扩大使用的速度可能慢于预期。任何未能成功扩展运营或有效执行和完善市场推广战略的情况，均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。
向企业客户的销售涉及复杂性和风险，可能对我们的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。
我们很大一部分收入来自对企业客户的销售。我们吸引、留住企业客户及拓展与其关系的能力，在很大程度上取决于我们能否满足其通常更高的运营、技术、安全、可靠性及合规要求。企业通常期望较高的系统正常运行时间、性能一致性、数据安全、可审计性、内部控制及可扩展性，以及强有力的支持和服务水平。对于我们的智能体类产品，这些要求可能更高，企业客户可能要求提供自主智能体在其环境中所采取的每项操作的详细日志，包括该智能体的推理、工具调用以及与外部系统的交互。如果我们无法按客户要求的粒度提供此类日志，可能会限制企业对我们智能体类产品的采用或导致客户流失。如果我们无法交付满足这些企业级要求的模型、平台及应用，或者如果我们遭遇服务中断、性能下降、安全事件或其他运营故障，我们留住企业客户并拓展与其业务的能力可能受到不利影响。特别是，随着我们在企业环境中部署我们的虚拟
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协作者（如Claude Code和Claude Cowork），这些系统将需要广泛的权限以及与客户内部工具、数据和工作流的深度整合，才能有效运行。在企业环境中长时间自主运行所需的访问范围，会加重任何安全事件、未经授权的操作或系统错误的潜在后果，并且如果客户无法确信此类系统的安全性、可靠性和可控性，他们可能不愿授予这些系统按设计运行所需的访问级别。
我们针对企业客户的销售工作还涉及在面向个人或较小组织的销售中可能不存在或程度较轻的风险和挑战。这些客户通常决策周期较长，要求更高的安全性、功能性和可扩展性，期望获得更广泛的服务，要求提供商承担更大比例的风险，要求更高水平的客户服务和支持，并期望供应商提供更大的付款灵活性。我们通常需要花费大量时间和资源，使潜在客户熟悉我们的模型、平台及应用的价值主张，而对于企业客户，这一过程可能耗时长得多。在承诺购买之前，企业还可能要求大量定制、整合支持和供应商评估，并要求提供超出我们目前所提供的功能或超出我们在其预期时间内能够交付的功能，包括审计日志、合规功能、安全控制及监控工具等企业级功能，这可能要求我们在产品开发或服务能力方面进行额外投资。由于这些因素，与企业的销售机会要求我们为每个此类企业客户投入更多的销售和行政支持以及专业服务资源，这会增加我们的成本、延长我们的销售周期，并使我们的销售和客户服务资源集中于数量较少的企业客户。我们可能在销售工作中投入大量时间、精力和资金，却未能成功实现任何销售。此外，许多企业客户通过第三方CSP云市场采购和部署我们的模型、平台及应用，这可能给销售和部署流程带来额外的复杂性，包括依赖CSP的采购、安全和计费工作流，以及与多个交易对手方进行协调。因此，我们吸引、留住企业客户及拓展与其关系的能力，也可能部分取决于我们无法直接控制的因素，包括该等CSP的政策、优先事项及运营要求。
多种因素会影响我们销售周期的长度和波动性。需要向潜在客户介绍我们的模型、平台及应用的用途和益处、采购和预算周期的自主决定性质、竞争性评估和采购审批流程、采购要求、合同条款的法律审查以及内部预算授权程序，均会造成销售周期的波动。我们的销售周期（从识别商机到交易完成）的长度可能因客户而存在显著差异。对企业的销售通常比对个人或较小组织的销售需要更长时间才能完成。
我们相当一部分收入来自数量相对较少的此类企业客户关系，这增加了我们财务业绩的波动性。如果这些客户决定大幅削减支出，我们在任何特定季度的收入均可能受到重大影响。
企业可能与我们的竞争对手就我们未提供的模型、平台及应用建立了深厚的现有关系，或与生态系统中的其他方建立了关系，这可能延迟我们的销售流程或导致我们无法成功拿下此类企业客户。
企业客户对我们维持我们的模型、平台及应用正常运行时间的能力尤为敏感，正常运行时间的任何下降均可能对我们留住企业客户并扩大与其合作的能力产生不利影响。维持企业客户所期望的正常运行时间、性能和规模，可能对我们的整体算力提出额外需求，而我们的容量管理系统如未能调配足够算力以支持此类需求，可能对我们服务全部工作负载的能力产生不利影响。有关上述事项的更多信息，参见“—如果我们未能管理好技术运营基础设施，或在部署我们的模型、平台及应用时出现服务中断、中止或延迟，我们的经营业绩可能受到不利影响。”一节。
我们针对这些企业客户的销售战略还取决于我们建立和维持一个高效销售组织的能力。如果我们未能有效管理与向企业销售相关的上述风险，我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到不利影响。有关我们人员相关风险的进一步讨论，参见“—我们可能无法及时成功建立、扩展和部署销售
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及营销组织，或无法成功招聘、留住、培训和激励销售人员。”一节。
如果我们的营销策略（例如免费试用和免费版）未能产生我们预期的效益，或其成本超过该等效益，我们增加收入的能力可能受到不利影响。
我们的部分用户通过免费版或促销产品与服务使用我们的模型、平台及应用，而我们力求随着时间推移将这些用户转化为付费客户。我们未必总能成功做到这一点，因为免费用户可能满足于免费版所提供的有限功能，可能没有支持付费订阅的预算，或可能选择无限期使用我们的免费产品与服务而不转为付费方案。免费版的提供可能蚕食潜在的付费订阅，因为部分本会为我们的服务付费的用户可能转而完全依赖免费访问。此外，提供对我们的模型、平台及应用的免费访问会产生成本，包括算力及基础设施、客户支持及其他运营成本。另外，我们提供免费访问在很大程度上是为了提升对我们产品的认知度、熟悉度和互动，并作为接触在企业或组织环境之外从事知识工作的个人的一种手段。然而，这些效益本身难以衡量，免费使用可能无法产生我们预期的认知度或用户主动推介，且个人对我们产品的采用可能无法转化为组织层面的采用或扩展。参见“—我们在当前市场推广战略下的经营历史有限，而我们扩展和改进客户获取、互动及留存模式的努力可能不会成功。”一节。如果支持免费用户的成本超过我们从其最终转化或其他效益（例如网络效应和口碑推荐）中获得的价值，我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到不利影响。
如果我们未能维持高质量的客户支持，我们留住客户和扩大客户合作的能力可能受损，这可能对我们的前景、业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。
我们的客户依赖我们的客户支持服务来解决问题，并充分实现我们的模型、平台及应用所提供的效益。为提供高质量的客户支持和互动，我们必须成功协助客户部署并持续使用我们的模型、平台及应用，解决性能问题，在新用例中发掘和部署我们的模型、平台及应用，提供实操性的技术实施、定制及解决方案工程支持，提供培训和指导以帮助客户有效采用并扩大对我们的模型、平台及应用的使用，应对互操作性挑战，以及应对可能不时出现的安全威胁和网络攻击以及性能和可靠性问题。随着我们扩展业务和开拓新客户，我们支持职能的重要性将提升。许多企业拥有复杂的内部系统，需要高水平的专门支持才能充分实现我们的模型、平台及应用的效益。如果我们未能帮助客户迅速解决问题并提供有效的持续支持和赋能，或市场形成我们未能维持高质量客户支持和体验的看法，我们维持并扩大面向现有客户和新客户的订阅的能力可能受损，在企业客户方面尤其如此。
此外，我们的增长模式在很大程度上依赖于推动现有客户群更深入的采用和更广泛的用例。如果我们无法有效提供支持和集成工作，使客户能够识别、部署和扩展更多高价值用例，展示可衡量的投资回报，或将我们的模型、平台及应用集成到其核心工作流中，客户可能会限制使用、未能按预期水平续约或减少支出，这可能大幅减缓我们的收入增长。
此外，无法保证我们能够在需要时招聘到足够的支持人员，尤其是在我们的销售超出内部预测的情况下。我们预计将继续扩大客户群，而这种增长可能给我们的客户支持团队带来额外压力，从而可能需要增加人员以响应客户需求。我们可能无法足够迅速地作出响应，以满足客户对服务需求的短期增长。如果我们未能成功招聘、培训和留住足够的支持人员，我们向客户提供高质量和及时支持的能力将受到负面影响，而客户的满意度及其对我们的模型、平台及应用的使用和订阅可能受到不利影响。
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此外，随着我们继续扩大运营并触及更庞大且日益全球化的客户群，我们需要能够规模化地在全球范围内提供满足客户需求的高效服务，而我们的客户支持团队可能面临额外挑战，包括以英语以外的语言提供支持、培训和文档以及跨越更多时区提供服务方面的挑战。如果我们无法管理上述风险，我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到不利影响。
我们的产品和投资决策可能不会优先考虑短期财务业绩，且可能与投资者的期望或偏好不一致，这可能对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。
我们的产品和投资决策在很大程度上以我们对AI安全的承诺、安全且负责任地扩展我们的模型、平台及应用以及提供高质量客户支持为依据，而所有这些以及我们作为PBC的身份，未必能够实现短期财务业绩的最大化。尽管我们总体上认为我们的产品和投资战略将改善我们的长期财务业绩，但我们经常作出可能或可能被认为会对我们的短期收入或实现并维持盈利的能力产生负面影响的产品和投资决策。例如，我们过去曾推迟发布新模型或新功能、限制其可用范围、施加使用限制或约束某些功能，直至我们确定已完成足够的安全测试、评估或缓解措施（例如通过Project Glasswing推出Mythos时的做法），这可能已对我们的短期收入产生负面影响，而我们未来可能会再次这样做。
我们对AI安全和负责任部署的重视也可能要求我们承担大量额外成本，包括增加的研发费用、额外的人员和基础设施，以及相对于可能优先考虑上市速度、更广泛访问或对其产品更宽松使用的竞争对手而言放弃或延迟的收入机会。这些决策可能减少客户采用，限制某些客户或用例的使用，或降低我们产品与服务的吸引力，尤其是与未采取类似限制的竞争对手相比。
此外，由于我们注重以负责任的方式扩大我们的客户群以及我们的模型、平台及应用的用户互动，我们可能作出相较于竞争对手导致短期利润或互动减少的产品、定价或访问决策。客户、合作伙伴或投资者可能不认同或不完全理解这些决策，并可能认为这些决策限制了我们的竞争力或商业潜力，这可能对我们的声誉、客户关系、市场采用或估值产生不利影响。我们无法向您保证我们的长期战略最终将带来更优异的财务表现，亦无法保证这些决策的预期长期效益将按我们预期的时间表实现，或根本无法实现。上述任何风险均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。
我们对新产品、新技术和新业务举措的投资可能无法产生预期效益，并可能对我们的业务产生不利影响。
我们经常作出投资于新产品、新技术、新业务线和战略举措的决策，包括投资于我们当前核心产品与服务以外的领域，而这些投资的结果本身具有不确定性。这些举措通常需要大量的前期资本投入、研发资源和管理层精力，其成果可能无法获得广泛的市场采用，可能无法产生预期水平的收入，可能需要比预期更长的时间才能成熟，或可能彻底失败。此外，如果这些举措未能成功，将资源从我们的核心产品与服务重新分配用于新举措，可能减缓现有产品的增长、降低运营效率或削弱我们的竞争地位。如果我们对新产品或新业务线的投资未能产生我们预期的长期效益，我们的业务、财务状况、经营业绩及前景可能受到不利影响。
其中某些举措，包括涉及运营实验室设施的生命科学研究项目，以及我们在机器人和物理AI领域的研究，要求我们从事超出我们作为软件和研究机构的以往经验的活动，例如处理生物和化学材料、操作实验室和机器人设备，以及遵守生物安全、职业健康与安全、环境、危险材料法规，并可能需要遵守临床前和临床研究法规。这些活动使我们面临与我们核心业务不同类别的责任，包括工伤和环境污染方面的责任，而由这些工作产生的任何候选药物或其他发现
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将会面临生命科学行业特有的漫长、昂贵且不确定的开发和监管路径，且可能永远无法产生收入。
如果我们未能管理好技术运营基础设施，或在部署我们的模型、平台及应用时出现服务中断、中止或延迟，我们的经营业绩可能受到不利影响。
我们的系统和运营易因我们技术基础设施的变更而受到干扰。我们曾经并可能继续因软件部署、配置变更、系统更新和新模型推出而遭遇服务中断或性能下降。这些干扰可能对我们服务客户的能力产生不利影响，并可能导致收入损失、客户流失或声誉损害。此外，我们的缓解措施和流程可能不足以防止系统变更对服务可用性的影响或将该等影响降至最低，且我们可能缺乏足够的测试、回滚程序或监控能力，以及时发现和纠正系统变更引发的问题。例如，2026年3月，由于多种因素共同作用，包括使用需求大幅且快速增长、我们基础设施某些组件的算力受限及其他因素，我们经历了一次服务中断和数段性能下降期。尽管我们已经并将继续采取措施解决这些问题，包括迁移至更具可扩展性的基础设施以及改进我们的运营流程，但类似事件未来仍可能发生。
此外，我们客户群的持续增长可能对我们的模型、平台及应用提出额外需求，并可能导致或加剧运行缓慢，或中断我们的模型、平台及应用的可用性。如果我们的模型、平台及应用的使用量大幅增加，我们将需要进一步扩展和升级我们的技术和基础设施。使用量的任何大幅增加也将需要更多的算力。由于我们的算力是基于对所有工作负载的预测需求提前很长时间采购的，客户需求的显著加速增长可能导致总容量低于以我们预期规模同时支持我们全部工作负载所需的水平。如果我们的已承诺算力被证明不足，或我们已承诺算力组合的构成与我们的需求预测存在重大差异，我们可能会遭遇服务中断、响应时间变长或客户和用户访问我们的模型、平台及应用受限，同时用于支持持续模型开发的可用算力也可能受到约束。无法保证我们能够准确预测我们的模型、平台及应用的使用量增长（如有）的速度或时间，或及时扩展和升级我们的系统和基础设施以适应此类增长。如果我们的用户无法访问我们的模型、平台及应用或遇到运行缓慢，我们可能会失去客户或合作伙伴。为保持竞争力，我们必须持续增强和改进我们的模型、平台及应用以及为其提供支持的底层算力基础设施的响应能力、功能和特性。我们的灾难恢复计划可能不足以应对所有方面或任何意外后果或事件，而我们的保险可能不足以补偿我们可能发生的损失。
此外，Amazon、Google和Microsoft提供了我们用于托管我们的模型、平台及应用以及我们用于经营业务的许多内部工具的算力基础设施中的相当大部分。该等基础设施的任何重大中断、我们对其访问受到的任何限制或对其的其他干扰，将会对我们的运营产生负面影响，降低我们的模型、平台及应用的可用性和性能，并可能导致我们失去无法访问或难以访问我们的模型、平台及应用的客户。即使不存在完全中断，Amazon、Google和Microsoft提供的服务水平也可能影响我们的模型、平台及应用的可用性或速度，这也可能影响我们的模型、平台及应用的使用情况以及我们客户对其的满意度，并可能严重损害我们的业务和声誉。
将Amazon、Google和Microsoft目前提供的服务和基础设施转移至其他CSP，将会需要大量时间和费用，并可能进一步干扰我们的模型、平台及应用的交付或降低其交付质量。此类转移可能要求我们重新架构部分基础设施、重新训练或迁移模型和大型数据集、承担数据传输和复制成本，并使我们的系统适应新的工具和配置，这可能在过渡期间导致运营延迟和性能下降。如果Amazon、Google或Microsoft提高定价条款、终止或寻求终止与我们的合同关系（无论是出于竞争原因或其他原因）、与我们的竞争对手建立更有利的关系，或以对我们不利的
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方式更改或解释其服务条款或政策，我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到不利影响。
此外，我们越来越多的算力托管于由第三方（而非我们的CSP）租赁并代表我们运营的专用数据中心设施中，且我们预计这一比例将会增长。其中某些运营商的经营历史有限，且这些设施的地理冗余、故障转移能力或运营工具可能不及大规模云环境，因此单一设施发生的设备故障、冷却或网络中断或运营商失误可能影响我们可用容量的相当一部分。此外，我们的模型、平台及应用的持续可用性取决于向托管我们基础设施的设施（无论由我们的CSP运营还是代表我们运营）可靠地供应电力和水。公用事业中断、短缺、价格上涨或在需求高峰期被要求限电，无论是否与自然灾害或其他灾难性事件相关，均可能在我们的日常业务过程中中断我们的服务提供或降低其质量。参见“—支撑算力的关键投入要素受到的约束可能限制我们获得充足算力的能力。”及“—我们的业务、财务状况及经营业绩可能因战争、恐怖主义、自然灾害、公共卫生危机、政治危机或其他意外事件而受到不利影响。”各节。
如果我们无法进行收购和投资，或无法将其成功整合到我们的业务中，我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到不利影响。
作为我们业务战略的一部分，我们将继续考虑各种潜在的战略交易，包括与我们业务形成互补的对业务、新技术、服务及其他资产的收购以及战略投资。我们此前曾收购并将继续评估在相对新兴市场中经营的标的，且无法保证该等被收购业务将成功整合到我们的业务中或产生可观收入。此外，我们可能为收购标的支付过高价格，或以最终未能由标的的业绩、战略价值或市场状况证明合理的估值进行投资，这可能对我们的财务状况产生不利影响。
我们可能因多种原因而无法识别或完成潜在且具吸引力的战略交易，包括来自其他潜在收购方的竞争、我们行业整合的影响，以及收购候选对象可能较高的估值。即使我们识别出战略交易或就此类交易订立协议，适用的反垄断法律和其他法规仍可能限制我们收购标的的能力，或迫使我们剥离我们的全部或部分业务或被收购业务。如果我们无法识别合适的标的或完成收购，我们的增长前景可能受损，且我们可能无法实现足够的规模和技术优势以进行有效竞争。
收购涉及诸多风险，其中任何一项均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响，包括：
•
对合适收购标的的激烈竞争，这可能推高价格，并对我们以有利或可接受的条款完成交易的能力产生不利影响；
•
交易未能交割或交割出现重大延迟；
•
与交易相关的诉讼或索赔；
•
整合被收购公司的技术、运营、现有合同和人员方面的困难；
•
留住被收购公司的关键员工、业务合作伙伴或客户方面的困难；
•
将被收购公司的品牌形象与我们自身品牌形象相整合方面的挑战；
•
财务和管理资源从现有运营或其他收购机会中被分散；
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•
根本未能或未能在预期时间内实现交易的预期效益或协同效应；
•
因交易而产生债务，或因与交易相关的股权发行而导致摊薄；
•
未能识别或解决被收购公司或技术的问题、负债或其他缺陷或挑战，包括与版权及其他知识产权、监管合规实践、诉讼、收入确认或其他会计实践相关的事项，或员工或用户问题；
•
被收购公司可能对我们的公司文化产生负面影响的风险；
•
监管机构可能颁布对被收购公司或业务不利的新法律或新法规的风险；
•
监管机构不批准我们的收购或企业合并或延迟作出该等批准的风险；
•
我们与潜在收购候选对象共享的商业秘密或机密信息被盗用；
•
被收购公司或对新服务的投资蚕食我们部分现有业务的风险；以及
•
市场对收购的不利反应。
如果我们未能应对上述风险或与过去或未来对业务、新技术、服务及其他资产的收购、战略投资及其他战略交易相关的其他问题，或如果我们以其他方式未能实现此类收购或投资的预期效益，我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到不利影响。
有关我们的业务、我们的模型、平台及应用、AI的影响以及更广泛的AI行业的负面媒体报道，可能对我们的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。
随着我们业务的增长以及外界对我们和整个AI行业兴趣的增加，我们已经并可能继续不时吸引大量的媒体报道、公众评论和审视。该等报道和评论已经包括并且我们预计将继续包括有关AI潜在不利社会影响的反复出现的论调，包括AI可能取代或消除工作岗位、可能被滥用或以其他方式造成危害，以及可能对人类构成灾难性或生存性风险。我们一直是并可能继续是此类论调的特别关注对象，且对AI行业的总体负面报道可能被归咎于我们，在每种情况下，无论相关担忧是否有充分依据或是否具体适用于我们的模型、平台或应用。有关我们、我们的合作伙伴或更广泛的AI行业的负面宣传可能对我们的声誉和品牌产生不利影响，如“—如果我们无法维护和提升我们的品牌和声誉，我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到不利影响。”一节所述。负面媒体报道，包括公众人物发表有关我们公司的负面或威胁性言论（无论准确与否），也可能对我们的品牌和声誉产生不利影响，并可能降低市场对我们的模型、平台及应用的接受度，或损害我们吸引和留住客户的能力。随着公众对我们品牌认知度的提高，任何引起媒体关注的问题均可能对我们的声誉产生放大的不利影响。如果负面媒体报道或不利的公众看法持续存在或加剧，对我们的模型、平台及应用的需求可能下降，且我们的品牌、业务、财务状况及经营业绩可能受到不利影响。
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由于遵守影响上市公司的法律法规，我们将产生更高的成本，管理层也将面临更多要求，这可能对我们的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。
作为一家上市公司，我们将产生比作为私营公司时更多的法律、会计及其他费用。例如，我们须遵守经修订的《1934年证券交易法》（“《交易法》”）、《2002年萨班斯-奥克斯利法案》（“《萨班斯-奥克斯利法案》”）及《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的报告要求、SEC的规则和条例以及纳斯达克全球精选市场上市标准。除其他外，《交易法》要求我们就我们的业务和经营业绩提交年度、季度和当期报告。遵守这些要求将增加我们的法律、会计和财务合规成本，并增加对我们系统的需求，使某些活动更加耗时和昂贵。此外，与报告义务和公司治理披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，这可能导致合规事项方面持续存在不确定性以及成本增加。我们预计这些规则和条例将使我们获得董事及高级职员责任保险的成本更高，并且我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或承担高得多的成本以维持相同或类似的承保范围。因此，我们可能更难吸引和留住合格人士担任我们的董事会成员或高级管理人员。
作为一家上市公司，我们预计将产生大量费用并投入大量管理层精力，以确保遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师鉴证要求。为此，我们将需要招聘更多具有适当上市公司经验和专业会计知识的会计和财务人员。此外，作为一家上市公司，我们可能会面临股东积极主义，这可能导致大量成本、分散管理层的注意力，并以我们目前无法预见的方式影响我们经营业务的方式。
由于我们作为上市公司须在本招股说明书及我们向SEC提交的公开文件中披露信息，我们的业务和财务状况将变得更加透明可见，我们认为这可能导致威胁提起的或实际发生的诉讼，包括由竞争对手及其他第三方提起的诉讼。如果此类索赔胜诉，我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到不利影响，而且即使这些索赔并未导致诉讼或以对我们有利的方式解决，这些索赔以及解决它们所需的时间和资源也可能分散我们管理层和董事会的资源，并对我们的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。
此外，我们管理团队的许多成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律法规方面经验有限。我们的管理团队可能无法成功或高效地管理我们向上市公司的转型，即成为一家受联邦证券法规定的重大监管监督和报告义务约束并受到证券分析师和投资者持续审视的上市公司。这些新的义务和利益相关方将需要我们管理层的大量关注，并可能分散其对我们业务日常管理的注意力，这可能对我们的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。
我们的业务、财务状况及经营业绩可能因战争、恐怖主义、自然灾害、公共卫生危机、政治危机或其他意外事件而受到不利影响。
战争、恐怖袭击及其他政治暴力行为，或任何重大自然灾害（如地震、火灾、飓风、龙卷风、洪水或重大停电），均可能扰乱我们的运营、移动网络、互联网、数据中心，或我们的合作伙伴或第三方服务提供商的运营，而气候变化的影响可能加剧该等风险。尤其是，我们的公司总部位于旧金山湾区，该地区以地震活动频繁著称，且火灾威胁日益突出。此外，任何公共卫生危机、大流行病、政治危机、恐怖袭击、战争及其他政治或社会动荡、其他地缘政治事态发展或其他灾难性事件，无论发生在美国境内还是美国以外地区，均可能对我们的运营或宏观经济状况产生不利影响。例如，恐怖主义行为、武装冲突或地缘政治紧张局势升级可能导致数据中心及其他关键基础设施（无论由我们还是我们的第三方提供商拥有或运营）遭受物理损坏或毁坏，并可能导致运营该等设施所需的电力、冷却或网络连接中断。上述任何事件或对我们、我们的合作伙伴或其他第三方造成的其他中断的影响，可能导致
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系统中断和性能下降、声誉损害、产品开发延迟、服务长时间中断、数据泄露、恶意软件及其他安全或黑客事件，所有这些均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。如果我们的灾难恢复计划被证明不足，上述所有风险可能进一步加剧。此外，我们投保的保险可能不足以弥补我们因该等业务中断而遭受的损失，且任何事件均可能导致我们丧失该等保险或该等保险的成本增加。
如果我们无法确保我们的模型、平台及应用能够与他人（包括我们的集成合作伙伴）开发的各类软件应用实现互操作，我们的竞争力可能下降，且我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到不利影响。
我们的模型、平台及应用必须与各类硬件和软件平台集成，我们需要持续修改和增强我们的模型、平台及应用，以适应硬件、软件和浏览器技术的变化。尤其是，我们开发的模型、平台及应用能够通过API交互，便捷地与第三方应用集成，包括与我们存在竞争关系的软件提供商的应用以及我们合作伙伴的应用。一般而言，我们依赖该等软件系统的提供商允许我们访问其API以实现该等集成。我们通常须遵守该等提供商的标准条款和条件，该等条款和条件规范该等软件系统的分发、运营和费用，且该等提供商可能不时对其作出变更。如果该等软件系统的任何提供商出现以下情形，我们的业务将受到损害：
•
终止或限制我们对其软件或API的访问；
•
修改其服务条款或其他政策，包括向我们或其他软件开发者收取的费用或对其施加的其他限制；
•
改变我们或我们的客户获取信息的方式；
•
与我们的一个或多个竞争对手建立更有利的关系；或
•
开发其自身的竞争性产品与服务，或以其他方式使该等产品与服务相较于我们的模型、平台及应用获得优待。
此外，我们在一定程度上依赖操作系统（包括iOS和Android等移动操作系统）及其各自的应用商店（如Apple的App Store和Google的Play Store）来推动我们的Claude应用的下载。如果该等操作系统或应用商店限制我们应用的可用性、作出降低我们应用功能的变更、增加使用我们应用的成本、施加我们不满意的使用条款，或以不利于我们的方式修改其搜索或评级算法，或者如果我们的竞争对手在该等移动操作系统应用商店中的展示位置比我们的应用更为突出，我们的用户增长可能受到不利影响。该等操作系统和应用商店中任何降低我们应用功能或给予我们竞争对手的应用优惠待遇的变更，均可能对我们平台在各类设备上的使用产生不利影响。部分应用市场已在研究修改其关于应用内可接受内容的政策。如果我们无法适应该等变更，可能对我们平台在该等生态系统中的准入和使用产生不利影响。随着新的移动设备和移动平台的推出，无法保证某些移动设备将继续支持我们的平台或有效推送我们应用的更新。此外，为提供高质量的应用，我们需要确保我们的模型、平台及应用经过设计，能够与一系列移动技术、系统、网络和标准有效协同运行。我们可能无法成功与移动行业中的关键参与者建立或维持能够提升用户体验的关系。如果用户在其移动设备上访问或使用我们的应用时遇到任何困难，或者如果我们无法适应主流移动操作系统的变化，我们的前景、业务、财务状况及经营业绩可能受到不利影响。
第三方模型、平台及应用不断演进，我们可能无法修改我们的模型、平台及应用以确保其与其他第三方的模型、平台及应用兼容。此外，我们的部分竞争对手可能有能力干扰我们的模型、平台及应用与其模型、平台或应用之间的运行或兼容性，或对我们运营我们的模型、平台及应用的能力及条件施加强大的商业影响。如果我们的任何竞争对手修改
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其产品或标准，从而降低我们的模型、平台及应用的功能，或给予竞争性模型、平台或应用优惠待遇（无论是为了增强其竞争地位还是出于任何其他原因），我们的模型、平台及应用与该等产品的互操作性可能下降，且我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到不利影响。此外，如果未来我们不被允许或无法与该等及其他第三方应用集成，我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到不利影响。
我们面临的许多风险相互关联，可能叠加或引发对我们业务的连锁不利影响，从而可能放大其整体影响。
我们的业务和运营面临众多风险和不确定性（如本“风险因素”一节所述），其中许多风险相互关联，以至于某一风险事件的发生可能加剧或引发其他风险事件，且其综合影响可能显著大于任何单一风险事件单独发生时的影响。例如，知识产权法律的不利发展或版权诉讼或其他诉讼的不利结果，可能要求我们修改、重新训练或限制我们模型的能力，从而增加成本并降低我们的模型、平台及应用的性能或竞争力，进而可能损害客户需求、收入以及我们的声誉和品牌。此外，算力可得性或成本方面的限制同样可能限制我们开发和部署先进模型的能力、推迟产品发布、降低服务可靠性，并对我们的收入增长产生不利影响，同时影响客户对我们产品与服务的信任和看法。如果我们的收入增长受限且我们没有足够的额外资本来源，我们可能无法获取必要的算力或投资于我们的人才，以保持技术前沿地位或为客户提供支持，或者我们可能面临违反A&R信贷协议及我们若干商业协议项下契诺或发生违约的情况。如果我们违反A&R信贷协议或我们若干商业协议项下的契诺或发生违约，该事件可能触发交叉违约、导致还款义务加速到期、限制我们获取资本的渠道，并进一步制约我们的运营和增长，从而可能放大其他财务、运营和声誉风险。由于上述及其他风险可能以复杂且不可预测的方式相互作用，尤其是在一个以技术变革、监管演变和新兴商业模式为特征的快速发展行业中，我们可能无法预见或有效管理所有潜在后果。如果某一风险引发或加剧其他风险，或者如果多项不利事件同时或接连发生，我们的前景、声誉、业务、财务状况及经营业绩可能受到不利影响。
与隐私、网络安全及知识产权相关的风险
若干版权法原则以及开源许可证的合同解释在现代AI模型训练中的适用存在不确定性。
截至目前，美国及美国以外的法院尚未就若干版权法原则以及开源许可证的合同解释在现代AI模型训练中的适用作出权威性裁决。我们善意地相信，我们对在我们的AI模型、平台及应用中使用或与之一并使用的训练数据拥有或具备所有充分的法律权利和/或抗辩理由，此信念部分基于我们认为，我们对在我们的AI模型、平台及应用中使用或与之一并使用的训练数据的使用或获取，根据版权法原则构成对该等训练数据的“合理使用”。此外，美国以外部分司法管辖区的版权法一般不承认合理使用，而我们对类似例外规定的依赖受制于不断变化的情况，以及该等司法管辖区不利或尚未确定的司法解释。如果法院不认同我们关于我们对该等训练数据的使用或获取构成合理使用的观点，或以其他方式认定其违反版权法（例如采纳Bartz案（定义见下文）中的裁判理由），包括但不限于在目前针对我们或我们行业内其他公司的未决诉讼中作出此类认定，我们的业务可能受到不利影响。尤其是，涉及其他AI开发者的诉讼中的不利裁决，无论该等案件所涉具体事实、数据实践或法律理论如何，均可能确立在整个行业广泛适用的法律先例或版权法解释，并限制我们训练、开发或部署AI模型的能力，即使我们自身的数据获取和使用实践有所不同。该等结果可能限制对某些类别训练数据的获取、缩小可用法律抗辩的范围，或在整个AI行业施加新的许可、合规或运营要求。例如，如果我们无法依据合理使用原则获取受版权保护的作品用于训练我们的模型，我们可能需要支付高额费用以获得该等训练数据的许可，或者我们进一步开发我们的
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模型、平台及应用以及分发基于所涉数据训练的模型的能力可能受到不利影响。此外，针对我们或我们行业内其他公司的不利裁决可能导致禁令救济，从而限制我们使用或分发基于所涉数据训练的模型的能力，或可能要求我们以高昂成本从头重新训练受影响的模型。如果我们无法管理上述风险，我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到不利影响。
我们须遵守与隐私和数据保护相关的复杂且不断演变的法律、法规及其他法律义务，任何实际或被认为未能遵守该等义务的情况，均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。
我们须遵守欧盟、美国及其他司法管辖区与隐私、数据保护以及数据的收集、使用、转移、存储及其他处理相关的一系列法律法规及其他法律义务。该等法律、法规及其他法律义务因司法管辖区而异，包括《通用数据保护条例》（第2016/679号条例，“GDPR”）等全面性框架、施加特定行业义务的法律，以及对处理特定类型数据（如被视为敏感的个人数据）施加特定要求或限制的法律。该等义务并不统一，其范围持续演变，带来技术和运营方面的复杂性及挑战，并可能相互冲突或施加重叠或不一致的义务。此外，该等法律法规以及其他最初并非为处理隐私或数据保护问题而制定的法律法规，随着其被适用于包括AI在内的新技术而持续演变，并可能以不一致、不明确、新颖或受制于重大监管自由裁量权的方式被解释或执行。此外，原告、集体诉讼律师、州总检察长及其他索赔人继续就数据处理、隐私和网络安全向人工智能公司提出索赔；针对我们也可能产生类似纠纷，其形式可能为隐私、网络安全、违约、侵权或其他索赔。新的或不断演变的法律、法规、监管解释、索赔，以及现有法律法规对我们的新颖或不一致的适用，或我们不断演变的合同或其他法律义务（包括我们寻求进入新市场或推出新产品与服务时产生的义务），可能要求我们修改我们的模型、平台及应用、政策及实践，推迟或限制某些功能的开发或部署，增加合规和诉讼成本，并导致罚款或处罚。
我们的合规义务和支出以及我们在该等义务项下的风险敞口，可能因客户访问和使用我们的模型、平台及应用的方式（包括通过我们的第一方产品与服务或第三方分销渠道），以及与该等产品与服务相关的所处理数据的性质而有所不同。例如，我们的成本和监管风险敞口可能因我们收到的个人、监管机构及其他寻求行使隐私或数据保护法律项下权利的各方提出的要求而有所不同。就处理根据适用法律被视为敏感的数据而言，我们可能须承担额外的义务、限制或风险敞口。在开发、部署和改进我们的服务（包括模型训练、改进和推理）的过程中，我们曾经面临且未来可能面临操作失误，或面临有关我们对数据（如个人、敏感或机密数据）的使用或处理不符合我们义务的索赔或主张。
未能保护数据免受危及其保密性、完整性或可用性的风险，可能导致法律义务（例如向个人、监管机构或客户发出通知的义务），从而可能带来额外的法律和声誉风险。
我们、我们的人员或代表我们行事的第三方任何实际或被认为未能或无法遵守适用的隐私或数据保护要求、我们的合同承诺或我们关于数据实践的公开声明的情况，均可能导致调查、诉讼、罚款、处罚或其他责任；要求我们改变我们的模型、平台及应用、政策或实践；降低客户需求或损害我们的声誉；要求我们作出可能使我们面临声誉和法律风险的公开披露；以及以其他方式对我们的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。
我们为AI安全目的处理个人数据和敏感数据，任何实际或被认为未能遵守适用于该等处理的法律和监管义务的情况，均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。
我们对AI安全的承诺在某些情况下要求我们访问、收集和处理个人数据和敏感数据。尽管我们在处理个人数据和敏感数据方面的方法和机制旨在
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提升AI安全，但其也使我们须遵守不断演变的行业惯例、法律法规，并面临与处理敏感数据相关的更高风险，例如在我们发生安全事件或数据遭未经授权访问或处理时面临更高的损害或诉讼风险。此外，最初并非为处理AI安全问题而制定的法律法规正被适用于AI安全领域，并可能越来越多地以不一致、不明确、新颖或受制于重大监管自由裁量权的方式被解释或执行。任何实际或被认为未能遵守AI安全要求的情况，或我们为AI安全目的处理个人或敏感数据的行为，或任何涉及该等数据的实际或被认为的安全事件，均可能导致调查、诉讼、罚款、处罚或其他责任；要求我们改变我们的政策或实践；降低客户需求或损害我们的声誉；要求我们作出可能使我们面临声誉和法律风险的公开披露；以及以其他方式对我们的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。
任何安全漏洞或其他事件，包括影响我们的网络、系统或数据，或影响我们的服务提供商、供应商或客户的网络、系统或数据的事件，均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。
我们存储、处置及以其他方式处理机密、专有及个人信息，且我们的客户使用我们的模型、平台及应用处理类似的敏感信息。我们面临安全风险、数据意外暴露或遭访问、网络攻击，以及其他未经授权访问我们的信息、网站、网络、系统、模型、平台及应用的企图。这些情况已经导致且未来可能导致我们或我们的第三方服务提供商的安全措施遭到突破；我们的网站、网络、系统和账户遭未经授权访问；属于我们、我们的客户或他人的个人、机密或专有信息遭未经授权访问和盗用；病毒、蠕虫、间谍软件或其他恶意软件经由我们的模型、平台及应用、网络或系统传播；内容被删除或篡改；在我们的模型、平台及应用上显示未经授权的内容；运营中断、受扰或发生故障；以及其他风险。
我们过去曾面临且未来可能面临网络钓鱼诈骗及其他网络攻击的风险，包括来自民族国家和国家支持的行为者的攻击，该等攻击在复杂程度和数量上持续演变，且本质上可能难以发现。我们的专有模型权重、公司和财务数据以及其他核心知识产权是国家支持的间谍活动和窃取行为的特别高价值目标，且安全研究人员已将前沿AI公司认定为美国以外情报机构的优先目标。该等国家支持的行为者针对我们的行动很可能随时间推移而增加，尤其是在我们开发具备下一代能力的模型时，且其可能专门针对从未或尚未向公众发布的模型。例如，鉴于Mythos具备先进的网络漏洞发现能力，国家支持的行为者可能专门针对Mythos发动网络攻击。
我们的安全能力仍在持续发展，我们安全计划的某些方面可能不足以完全应对最老练的恶意行为者，包括资源充足的民族国家或国家支持的团体，尤其是在该等团体开发或获得更强大的技术时，其中可能包括具备与Mythos所展现能力类似的攻击性能力的AI技术。尽管我们正积极投资并增强我们的安全基础设施和控制措施，但在我们持续完善安全态势的过程中，我们过去曾在、未来也可能在一段时间内在防御存在已知局限或缺口的情况下运营，且任何信息安全计划都无法预期能够防止所有可能发生的事件。我们无法保证我们将能够防止或充分发现并防御所有影响我们系统的网络攻击或其他网络安全事件，包括由民族国家和国家支持的行为者造成的事件。我们的模型权重遭未经授权外泄，可能使对手绕过重大研究投入、消除关键竞争优势，且如果该等技术被恶意行为者获取，可能引发国家安全方面的担忧。此外，如果我们的模型权重被未经授权的行为者获取，该等行为者可能在我们的使用政策、安全机制或监控框架之外部署该等模型，从而可能导致我们的安全保障措施旨在防止的有害或滥用情形，并可能使我们因开发了该等能力而受到监管、声誉或公众方面的审视。
我们曾经面临且预计将面临与招聘流程、身份验证、远程工作环境及设备遭入侵相关的内部威胁风险和漏洞，这些风险和漏洞可能使他人得以未经授权访问敏感系统或信息。我们曾经且预计将继续成为以下个人的目标：以虚假身份求职的个人，或怀有不可告人或恶意动机而寻求受雇于我们及我们所依赖的第三方的个人。我们还面临以下风险：有权访问我们的系统、模型权重或其他敏感信息的员工、承包商或其他人员
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在加入我们后可能遭到收买或控制，包括由于国家支持的行为者、竞争对手或其他人试图招募、贿赂、胁迫或以其他方式诱使该等人员，或试图入侵其凭证或设备，以盗用敏感信息、实现未经授权的访问，或在我们的系统、模型或产品中植入漏洞。由于有权访问我们的模型权重及其他核心知识产权的人员是特别具有吸引力的目标，且由于我们的远程和分布式工作环境以及我们在某些关键流程上对第三方供应商的依赖可能限制我们对此类行为的了解，我们可能无法防止或及时发现该等内部威胁。此外，在我们运营所在的、或我们的供应商或托管我们基础设施的设施运营方所在的某些司法管辖区，该等人员、供应商或运营方可能依法被强制以违背我们利益的方式与政府机关（包括情报和安全机构）合作，例如向其提供对我们的系统、数据或模型权重的访问权限。该等司法管辖区的法律可能禁止受影响方将该等要求通知我们，且可能使我们仅有有限的能力或完全没有能力对其提出质疑；并且，由于该等合作在其发生地可能是合法的，且涉及人员在其授权访问范围内行事，我们的内部威胁防范措施及其他安全控制措施可能无法发现此类合作。
我们还发现且预计将继续发现全行业范围的软件供应链漏洞和攻击，其可能影响我们或第三方的系统，或我们的模型、平台及应用的安全。全球范围内的地缘政治紧张局势或武装冲突可能加剧该等风险。因此，我们可能无法防止或及时发现所有访问或外泄敏感信息的企图，包括来自拥有大量技术、财务或地缘政治资源的行为者的企图。
随着我们持续开发和部署新功能（包括包含AI的功能），我们的系统面临额外的或不断演变的安全风险，包括新出现的或尚未被充分理解的AI特有威胁向量所带来的风险。该等AI特有威胁包括：通过恶意输入操纵模型行为的提示注入攻击；通过系统性API查询试图复制或逆向工程我们专有模型的行为；旨在导致模型失效或错误分类的对抗性输入；可能损害模型完整性的训练数据恶意污染；以及持续集成和部署管道中的漏洞，该等漏洞可能使内部人员或其他行为者得以注入恶意代码，而该等恶意代码随后通过AI辅助开发工作流传播或放大。此类攻击可能难以发现，可能无法通过传统网络安全防御措施加以应对，且可能需要专门的专业知识、技术和基础设施来缓解。此外，由于我们以及更广泛的市场对AI相关安全风险及缓解技术的理解仍在不断发展，依赖AI的功能可能特别容易受到意料之外的漏洞影响。我们为缓解上述风险所作的努力可能产生误报，导致我们错误地限制或阻止某些用户访问我们的技术，从而可能引发潜在诉讼或监管行动。
此外，我们的智能体类产品与外部工具、API、数据库、代码库及其他第三方系统交互，由此产生了有别于传统AI模型的网络安全攻击面。对手可能操纵由智能体处理的外部数据源、API响应、文档或网页的内容，使智能体基于该被操纵的输入采取有害或未经授权的行动。攻击者还可能试图入侵活跃的智能体会话，并重定向智能体，利用客户经认证的凭证和权限执行恶意行动。由于我们的智能体类产品旨在采取具有现实后果的自主行动，包括执行代码、修改文件、发送通信和完成交易，对该等智能体攻击面的成功利用可能导致数据外泄、未经授权的交易、代码注入或其他不利影响，并可能同时波及多个客户部署。传统网络安全防御措施（包括防火墙、输入验证和访问控制）可能无法完全有效地应对该等新型威胁向量，且安全界对智能体特有攻击面的理解仍在发展之中。
我们过去曾经、且未来可能仅在部署后才发现我们的模型、平台及应用中存在错误、漏洞或其他缺陷（如幻觉），包括在开发新功能、集成或能力的过程中。该等问题已经导致且未来可能导致服务中断、性能下降、意外或有害的输出，或个人或专有信息遭未经授权披露，包括通过影响我们客户的网络、系统和数据的安全事件。此外，影响我们客户的事件可能由
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客户的错误配置或滥用，或由客户不充分的访问控制或其他安全实践所导致。该等事件即使是由客户的错误配置或滥用，或由客户缺乏充分的安全控制所导致，也可能影响我们的声誉或我们的模型、平台及应用的声誉，并可能使我们面临责任风险、商业关系中断或其他损害。
网络攻击（包括针对我们的网络、我们客户的网络或与我们有业务关系的第三方的网络的网络攻击）已经且未来可能继续通过使用AI（包括我们的模型、平台及应用）而被放大。该等能力可能被用于将攻击自动化或规模化、冒充员工或高级管理层成员，或以其他方式未经授权访问我们或我们的客户、合作伙伴或供应商的系统。
我们的内部系统或控制失效、安全漏洞事件、未能履行我们的隐私或数据保护承诺，或其他事件，无论是由恶意活动、人为错误还是系统局限所导致，均可能对我们的声誉、品牌和业务产生不利影响，并削弱我们吸引和留住客户的能力。我们的办公场所以及托管我们基础设施的数据中心（其中许多由第三方运营）还面临物理威胁以及该等设施运营方的失误。物理入侵可能损坏设备、中断我们的服务，或提供一条绕过我们网络防御、通往我们的系统和数据（包括我们的模型权重）的途径。
尽管我们已投入大量资源用于识别和应对上述安全风险，但我们无法保证我们的安全措施将行之有效，亦无法保证我们的恢复规程、备份及其他系统将足够充分。即使我们发现了某一事件，我们的应对仍可能被证明不足，包括我们误判其严重程度、应对过慢或未能彻底消除根本原因等情形。此外，发生时看似轻微的事件，在与其他事件或事后获悉的信息结合考虑时，后来可能被证明属于重大事件；一系列相关事件即使其中任何一项单独而言均不重大，合计后也可能被证明属于重大事件。我们持续投入大量资源以防范安全漏洞事件及其他事件，且未来我们可能需要投入大量资源以缓解和处理由漏洞事件及其他事件引发的问题，这可能分散原本用于我们业务增长和扩张的资源。
我们或与我们有业务往来的第三方（尤其是我们的CSP）所遭遇的任何安全漏洞事件或其他事件（无论是实际的还是被认为的），均可能损害我们的声誉和品牌，使我们的业务受损，要求我们耗费大量资本及其他资源，导致我们承担不断增加的成本（包括部署额外人员和防护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本），使我们面临诉讼或监管行动，导致我们违反适用的隐私、数据保护、安全及其他法律法规，使我们遭受负面报道并使外界对我们的安全措施丧失信心，以及导致我们承担巨额罚款、处罚及其他责任风险，上述情况均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。我们已采取措施限制我们对若干事件承担的责任，例如在我们的服务条款中订立保证免责声明和责任限制条款，但该等合同保护可能不会得到支持，或可能不适用于某些索赔，或在其他方面可能不足以根据适用法律限制我们的责任风险。
在欧盟，我们就网络安全及AI相关事件面临日益严格的监管报告义务。根据GDPR，对于涉及个人数据且可能对个人权利和自由造成风险的事件，我们必须通知主管监管机构。同样，欧盟《网络与信息安全指令》（第2022/2555号，“NIS2”）要求我们通过分阶段程序将任何重大网络安全事件通知主管当局。此外，欧盟《人工智能法》要求具有系统性风险的通用人工智能模型的提供者跟踪、记录严重事件，并毫不迟延地向人工智能办公室（AI Office）及主管当局报告。今后，欧盟《人工智能法》所界定的高风险人工智能系统的提供者和部署者，在某些情况下亦须毫不迟延地报告严重事件或故障。
在美国，公司日益受到类似的事件报告义务的约束，包括根据联邦和州数据泄露通知法律（例如纽约州《阻止黑客攻击和改善电子数据安全法》（SHIELD Act））承担的义务。此外，美国若干州已针对前沿模型提供者通过了专门的事件报告法律，例如纽约州《负责任人工智能安全与教育法》（RAISE Act）及加州《前沿人工智能透明度法》。上述法律框架使事件披露一旦出现延迟、不完整或不准确的情况，即会产生更高的合规及责任风险。
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尽管我们目前投保了可能涵盖与安全漏洞事件及其他事件相关的若干成本、责任及其他损失的保险，但针对此类损失的保险市场正在不断演变，且我们可能无法以商业上合理的条款获得，或根本无法获得针对若干网络安全相关或数据相关责任的承保，从而使我们面临可能重大的未投保损失。此外，无法保证我们实际投保的保险将足以补偿我们的潜在损失，亦无法保证我们提出的任何保险索赔将获得我们的一家或多家保险公司的承保、及时赔付或获得任何赔付。
我们在网络上进行自动化数据收集，并采用其他方法收集用于训练我们的AI模型的数据，此类活动可能使我们承担责任或限制我们使用所收集数据的能力，从而可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
我们收集并使用多种数据来源训练我们的AI模型，包括来自互联网的公开信息、从第三方获得许可或委托第三方制作的数据集，以及由我们自身模型生成的合成数据。我们在模型开发的各个阶段（包括预训练和后训练）使用此类数据。为收集公开信息，我们采用网页抓取或网络爬取技术、图书扫描及其他方法。尽管我们采取了旨在确保我们的活动遵守适用法律、适用的robots.txt声明以及付费墙或登录等相关技术措施的措施，但我们的努力未必总能成功。此外，在某些情况下，我们可能无法核实使用此类技术收集的信息是否受隐私、版权或其他知识产权法律保护，而我们对任何此类受保护信息的使用可能使我们因知识产权侵权或侵犯隐私而承担额外责任。更广泛而言，训练数据来源、出处或保管链的记录不充分，可能产生法律风险，使我们应对监管问询或诉讼证据开示请求的能力复杂化，或在投资者、合作伙伴或潜在收购方开展尽职调查时引发疑虑，进而可能对我们的战略交易或业务关系产生不利影响。
我们的数据收集活动过去曾导致、目前正涉及且未来可能导致针对我们提起或启动的诉讼或其他行动，指控我们的抓取、网络爬取及其他数据收集技术违反法律。例如，Reddit, Inc.已对我们提起诉讼，案件名称为Reddit, Inc. v. Anthropic PBC，指控我们以侵犯其合法权利的方式不当访问存储于Reddit, Inc.平台上的帖子。2025年7月3日，我们提交了将该案移送至联邦法院的通知。该案于2026年3月30日被发回州法院。该诉讼目前尚未了结，我们继续就相关指控进行抗辩。
无论是否有理据，针对此类诉讼进行抗辩的成本均相当可观，且此类诉讼可能分散管理层及关键人员的注意力和资源，从而可能严重损害我们的业务、财务状况及经营业绩。有关涉嫌非法抓取和网络爬取技术的索赔范围可能极为广泛，我们可能无法以避免所有此类索赔的方式开展业务。
我们可能被要求以对我们不利的条款就此类诉讼达成和解。例如，和解可能要求我们停止此类涉嫌非法的做法、禁止我们使用某些抓取和网络爬取技术，和/或要求我们开发替代技术或做法。开发替代技术或做法将需要付出巨大努力和费用，或可能无法成功。
同样，如果我们可能作为一方当事人的任何诉讼未能达成和解而进入审判，我们可能面临不利判决，且该判决在上诉时可能无法被推翻。判决条款可能要求我们停止部分或全部运营，或要求我们支付巨额款项。上述任何事件均可能因此对我们的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。
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我们通过协议从多个来源收集、整合和分析数据，包括我们的客户和用户提供的数据，以及根据合同安排从第三方获取的数据，此类活动可能使我们承担责任或限制我们使用所收集数据的能力，从而可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
如果我们或我们从其获取数据的客户、用户或第三方缺乏收集、使用、处理、共享或分析若干第三方数据（包括用于训练或改进分析模型或AI模型）的充分权利，我们可能面临法律索赔、监管审查或合同责任。此类索赔可能要求我们限制功能、隔离数据或重新训练模型，并可能对我们的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。
无论是否有理据，针对此类诉讼进行抗辩的成本均相当可观，且此类诉讼可能分散管理层及关键人员的注意力和资源，从而可能对我们的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。有关盗用、滥用、侵权、侵犯隐私或其他侵犯知识产权或合同权利的索赔，以及与使用特定数据相关的其他索赔，范围可能极为广泛，因此，我们很可能在日常业务过程中面临若干索赔。
我们过去曾面临、目前正在抗辩且未来可能面临第三方提出的知识产权索赔，此类索赔的抗辩成本极其高昂，可能要求我们支付巨额损害赔偿，并可能限制我们使用某些技术的能力，从而可能对我们的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。
我们所处行业的知识产权开发活动相当活跃。我们的竞争对手以及若干其他实体（包括非实施实体和个人）可能拥有或声称拥有与我们所处行业或我们的技术相关的知识产权。随着我们面临的竞争日益加剧以及我们的公众知名度不断提高，针对我们提出知识产权索赔的可能性也可能随之增加。
为训练我们的模型，我们使用来自众多来源的材料，其中部分可能包括第三方受版权保护的内容或商标。无论该等材料是否受版权保护或该等商标是否已注册，拥有该等内容或商标权利的各方或发行该等内容的各方，均可能试图以知识产权侵权或其他理论为依据起诉我们。我们还面临指控我们模型生成的输出侵犯第三方作品或为侵犯第三方作品提供便利的索赔。主张此类索赔的诉讼已在美国及国际上提起，目前尚未了结，且未来可能继续被提起。例如，2025年9月，我们就案件名称为Bartz, et al. v. Anthropic PBC（“Bartz案”）的版权侵权集体诉讼达成15亿美元的和解协议，该和解已于2026年7月获得地区法院批准。再举例而言，多家出版商已对我们提起诉讼，指控我们侵犯歌词版权并非法删除版权管理信息，案件名称为Concord Music Group, Inc., et al. v. Anthropic PBC、Concord Music Group, Inc., et al. v. Anthropic PBC et al.、BMG Rights Management (US) LLC v. Anthropic PBC、Round Hill Music LP, et al. v. Anthropic PBC, Sony Music Publishing (US) LLC v. Anthropic PBC et al.,等。同样，一名第三方指控我们以侵犯其合法权利的方式访问并复制存储于该第三方平台上的帖子，并已对我们提起诉讼，案件名称为Reddit, Inc. v. Anthropic PBC。某些知识产权法律框架下可能产生的法定损害赔偿为我们带来额外风险。我们正在这些尚未了结的诉讼中积极抗辩，并认为我们拥有有理据的抗辩理由，但这些诉讼涉及新颖的问题和法律领域，导致其结果存在不确定性。
我们还面临专利侵权索赔，此类索赔可能寻求巨额损害赔偿或限制我们使用某些技术的禁令救济，且我们预计随着我们公众知名度的提高，此类索赔可能会越来越多。此外，我们的若干竞争对手持有的专利组合远大于我们，他们可能以此对我们提出主张，这可能限制我们获得有效交叉许可或以我们自身的专利权反制此类主张的能力。
无论是否有理据，针对此类诉讼进行抗辩的成本均相当可观，且此类诉讼可能分散管理层及关键人员的注意力和资源，从而可能对我们的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。有关盗用、滥用、侵权或其他侵犯知识产权的索赔，
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以及与使用特定内容相关的其他索赔，范围可能极为广泛，因此，我们很可能在日常业务过程中面临若干索赔。
我们可能被要求以对我们不利的条款就此类诉讼达成和解。例如，和解可能要求我们获得许可以继续被指控侵犯第三方权利的做法，而该许可可能无法以合理条款获得，并可能大幅增加我们的经营费用。我们可能根本无法获得此类许可。因此，我们可能被要求开发替代技术或做法，或停止此类涉嫌侵权的做法。开发替代技术或做法将需要付出巨大努力和费用，或可能无法成功。
同样，如果我们可能作为一方当事人的任何诉讼未能达成和解而进入审判，我们可能面临不利判决，且该判决在上诉时可能无法被推翻。判决条款可能要求我们停止部分或全部运营，或要求我们支付巨额款项。上述任何事件均可能因此对我们的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。
我们还就合同相对方面临的若干第三方侵权索赔向其提供赔偿保障，且该等赔偿义务可能被排除在限制我们责任风险的合同责任限制条款之外。在某些情况下，我们的赔偿义务范围可能很宽泛甚至不设上限，这可能使我们面临重大或有负债，尤其是考虑到适用于AI生成输出的知识产权法律尚未定型，以及索赔可能产生于我们无法预测或控制的各种客户用例。例如，我们的若干协议要求我们针对指控我们的模型或我们模型生成的输出侵犯第三方知识产权的第三方索赔，为相对方进行抗辩并向其作出赔偿，且我们的责任不设上限。此外，如“—我们可能因与我们的AI模型相关的损害而承担责任、面临诉讼及监管行动，而我们的合同保护和保险可能不足，上述任何情况均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响”一节所述，我们与外部评估方及测试供应商订立的若干协议要求我们针对若干第三方索赔（包括知识产权侵权索赔），为评估方进行抗辩并向其作出赔偿，且我们的责任不设上限。第三方侵权索赔可能要求我们代表我们的客户和分销合作伙伴提起或抗辩旷日持久且代价高昂的诉讼，无论该等索赔是否有理据。如果任何此类索赔胜诉，我们可能被迫代表我们的客户和经销合作伙伴支付损害赔偿，可能被要求修改我们被指控侵权的模型、平台及应用以使其不构成侵权，或可能被要求就被侵犯的知识产权获得许可。如果我们无法以商业上合理的条款获得所有必要的许可，或无法修改我们的模型、平台及应用或技术以使其不再构成侵权，我们的客户可能被迫停止使用我们的模型、平台及应用，且我们的分销合作伙伴可能被迫停止销售我们的模型、平台及应用。即使我们未将该等事项诉讼至判决，我们也可能被要求以对我们不利的条款就此类诉讼达成和解。
如果我们未能充分保护我们的知识产权，我们的竞争地位可能受损，且我们可能丧失有价值的资产、收入减少，并为保护我们的权利而承担代价高昂的诉讼，从而可能对我们的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。
我们的成功在一定程度上取决于对我们的知识产权和专有信息的保护。我们依赖并预计将继续依赖商标、版权、专利及商业秘密保护法律，并结合合同限制，来保护我们的知识产权和专有信息。然而，我们无法保证我们为保护知识产权和专有信息所采取的措施将足够充分，亦无法保证在任何此类措施失效时我们将获得充分的救济。尤其是，能够接触我们专有的模型权重、训练数据、算法、研究洞见或其他专有信息的现任或前任员工、承包商或其他内部人员，可能盗用该等信息，无论是为谋取个人利益、使竞争对手获益、损害我们公司还是出于其他目的，而我们的保密协议和内部安全控制可能不足以防止或发现此类不当行为。
此外，第三方过去曾经且未来可能在知情或不知情的情况下侵犯或规避我们的知识产权，而我们可能无法在不产生大量费用的情况下阻止侵权。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼已经并将会
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代价高昂、耗时，并分散管理层及关键人员的注意力，且可能导致我们部分知识产权受损或丧失。此外，我们执行知识产权的努力可能遭遇质疑我们知识产权有效性和可执行性的抗辩、反诉及反向诉讼，并可能导致针对我们的禁令救济或金钱损害赔偿。如果我们对知识产权的保护不足以防止第三方的使用或盗用，我们的品牌及其他无形资产的价值可能减损，且竞争对手可能能够更有效地模仿我们的模型、平台及应用以及经营方法。此外，由于知识产权诉讼需要进行大量证据开示，我们的保密信息可能因在诉讼期间被披露而遭到泄露。上述任何事件均将会对我们的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。
我们未来的成功和竞争地位在一定程度上取决于我们获得或维持我们的模型、平台及应用中所使用的若干知识产权的能力。尽管我们已获授专利并有专利申请正在审查中，但我们可能无法就我们专利申请所涵盖的技术获得专利保护。此外，我们无法确保任何专利申请将获得授权，亦无法确保任何已授权专利中获准的权利要求的范围足以保护我们的技术或模型、平台及应用并为我们提供竞争优势。此外，任何已授权专利均可能遭到第三方的质疑、宣告无效或规避。
美国的许多专利申请在提交后的一段时间内可能不会公开，且由于科学或专利文献中对发现的公布往往比实际发现滞后数月，我们无法确定我们将是我们提出的任何专利申请所涵盖发明的第一创造者，亦无法确定我们将是第一个就该等发明提交专利申请的人。由于部分专利申请在一段时间内可能不会公开，我们还面临在不知晓某项正在审查的专利申请的情况下采用某项技术的风险，而一旦该专利获得授权，该项技术将会侵犯第三方专利。
我们还依赖未获专利的专有技术。他人有可能独立开发出相同或类似的技术，或以其他方式获得我们未获专利的技术。为保护我们的商业秘密及其他专有信息，我们的政策要求员工、顾问和独立承包商签订保密协议。我们无法保证在发生任何未经授权使用、盗用或披露商业秘密、专有技术诀窍或其他专有信息的情况下，该等协议将为我们的商业秘密、专有技术诀窍或其他专有信息提供充分保护，亦无法保证员工、顾问或独立承包商不会违反其与我们订立的保密协议。如果我们无法维持我们技术的专有性，我们的业务可能受到不利影响。
我们还依赖我们的商标、商号和品牌名称将我们的模型、平台及应用与竞争对手的产品区分开来，并已在美国及美国以外的若干国家注册或申请注册了其中许多商标。然而，第三方曾偶尔就同样面向与我们类似市场的产品或解决方案注册并取得相同或类似标识的普通法权利（且未来可能注册或取得该等权利），并曾试图执行该等权利。由于我们在一定程度上依赖品牌名称和商标保护来执行我们的知识产权，第三方限制我们使用品牌名称或商标的行为，以及各国在品牌名称和商标注册方面存在的障碍，均可能限制我们在主要市场推广和维持统一品牌的能力。亦无法保证正在审查或未来提交的美国或非美国商标申请将及时获得批准或最终获得批准，或该等注册将有效保护我们的品牌名称和商标。此外，第三方曾经且未来可能对我们的商标申请提出异议，或以其他方式质疑我们对商标的使用。如果我们的商标被成功质疑，我们可能被迫对我们的模型、平台及应用进行品牌重塑，这将导致品牌认知度的丧失，并将要求我们投入资源为新品牌进行广告和营销。尽管我们采取措施保护我们的财产，但如果我们无法防止我们的知识产权被窃取或被利用，我们的投资价值可能受损，且我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到不利影响。
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我们在我们的模型、平台及应用中纳入了开源软件，这可能使我们面临诉讼或其他要求，上述每一项均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。
我们在我们的模型、平台及应用中使用的部分技术纳入了开源软件，且我们未来可能在我们的模型、平台及应用中纳入开源软件。使用第三方开源软件的公司不时面临质疑其对该等开源软件的使用及其遵守适用开源许可条款情况的索赔。我们可能面临有关方提起的诉讼，该等方声称对我们认为属于开源软件的软件拥有所有权，或声称我们未遵守适用的开源许可条款。某些开源许可要求通过网络分发或提供包含开源软件之软件的最终用户免费提供该等软件的全部或部分（其中可能包括有价值的专有代码），或按照特定开源许可的条款许可该等软件。尽管我们采用了旨在帮助确保我们遵守第三方开源软件许可并保护我们有价值的专有源代码的做法，但我们可能在无意中以某种方式使用第三方开源软件，使我们面临未遵守该等许可适用条款的索赔，包括知识产权侵权索赔或违约索赔。我们在软件开发流程中使用我们自身的AI工具（包括Claude Code），可能加剧上述风险，因为AI生成的代码可能纳入或复制开源软件，导致相关许可义务（包括要求披露或许可专有源代码的著佐权（copyleft）要求）在我们不知情的情况下适用于我们。对AI生成代码的类似担忧也可能导致企业客户限制其对我们产品的使用。此外，开源软件许可类型日益增多，其中几乎没有任何一种经过法庭检验，导致关于此类许可类型的正确法律解释缺乏司法指引。如果第三方对我们提出索赔，指控我们未遵守适用开源许可的条件，我们可能为抗辩该等指控而产生大量法律费用，耗费大量时间和资源对我们的部分或全部软件进行重新设计，并可能被判支付巨额损害赔偿、被禁止销售包含该开源软件的我们的模型、平台及应用，以及被要求遵守开源许可的条件（其中可能包括公开发布我们专有源代码的某些部分），上述每一项均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。
除与许可要求相关的风险外，使用开源软件可能比使用第三方商业软件带来更大的风险，因为开源许可方通常不就盗用、滥用、侵权、所有权、错误署名或其他违规行为、代码质量或开源软件的来源提供保证或其他合同保护。与使用开源软件相关的许多风险无法消除，并可能对我们的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。例如，开源软件由我们无法控制的程序员开发，可能存在我们可能未察觉的安全漏洞、缺陷或错误。即使我们察觉到任何此类漏洞、缺陷或错误，我们或相关程序员可能需要大量时间才能解决该等漏洞、缺陷或错误。此类延迟可能对我们的模型、平台及应用造成负面影响，包括对市场对我们的模型、平台及应用的看法产生不利影响、损害我们的模型、平台及应用的功能，或延迟在我们的模型、平台及应用上推出新特性或功能，上述任何一项均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。
我们目前且未来可能从第三方获得技术许可，用于我们的模型、平台及应用，而我们若无法维持该等许可，可能对我们的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响，且我们对此类第三方技术的使用可能使我们面临诉讼。
我们目前在我们的模型、平台及应用中整合了我们从第三方获得许可的技术，并且未来可能继续整合此类技术。如果我们无法以合理条款获取或继续使用或许可此类技术，或者此类技术变得不可靠、无法获得或无法正常运行，我们可能无法及时或根本无法取得适当的替代方案，而我们提供我们的模型、平台及应用以及在市场中保持竞争力的能力将会受到损害。此外，从第三方获得技术许可使我们面临更高的风险，可能成为知识产权侵权索赔的对象并面临安全漏洞，原因除其他外包括我们对此类技术的
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开发过程以及为防范风险所采取的审慎措施的了解程度较低。我们无法确定我们的许可方目前没有或将来不会侵犯第三方的知识产权，也无法确定我们的许可方在我们可能销售或提供我们的模型、平台及应用的所有司法管辖区内对许可技术或相关知识产权拥有或将拥有充分的权利。我们与许可方订立的部分协议可能被许可方终止，或以其他方式规定了有限的期限。如果由于第三方针对我们的许可方或我们提出知识产权侵权索赔而导致我们无法继续获得技术许可，或者如果我们无法延续我们的许可协议或无法以商业上合理的条款订立新的许可，我们开发和销售包含或依赖该技术的我们的模型、平台及应用的能力将会受到限制，我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到不利影响。
此外，如果我们无法从第三方获得技术许可，我们可能被迫收购或开发替代技术，而我们可能无法以商业上可行的方式或根本无法做到这一点，并且可能需要我们使用质量或性能标准较低的替代技术。这可能限制或延迟我们提供新的或具有竞争力的产品与服务的能力，并增加我们的成本。我们所依赖的第三方软件可能更新不频繁、不再获得支持，或包含可能无法及时解决的错误或漏洞，其中任何一项均可能导致我们自身的模型、平台及应用出现错误，或使我们的模型、平台及应用暴露于漏洞之中。上述技术的任何损害或我们与此类第三方关系的任何损害，均可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
我们开发用于替代或减少对第三方供应商依赖的解决方案，可能使我们面临诉讼及其他纠纷。
我们开发并部署专有及基于合作伙伴的解决方案，用以替代、弃用或减少我们对第三方供应商的依赖，包括历史上曾提供支持我们业务的软件、服务或基础设施的供应商。此类供应商可能认为我们的行为对其商业利益造成不利影响，并可能对我们提出索赔，包括违约、知识产权侵权（包括专利、版权或商业秘密）、滥用保密或专有信息、侵权性干预或不正当竞争等索赔。
无论此类索赔是否具有法律依据，均可能被提出，并可能导致代价高昂的诉讼、和解、禁令，或对我们部署或扩展我们的模型、平台及应用的能力施加限制。针对此类索赔进行抗辩可能分散管理层及关键人员的注意力和资源，需要大量法律开支，并对我们的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。
我们可能面临指控我们或我们的员工盗用其他公司知识产权的索赔，尤其是在我们从其他AI及科技公司招聘员工的情况下。
我们的成功部分取决于我们吸引和留住高技能员工的能力，包括具有AI和机器学习经验的工程师、数据科学家和研究人员。随着AI人才竞争持续加剧，我们已经并且未来可能聘用曾任职于竞争对手或在相关技术领域经营的公司、或曾以其他方式与之存在关联的员工，而我们的若干员工已经离职、其他员工也可能离职前往此类竞争对手处工作。
此类员工可能曾接触其前雇主的专有或保密信息，包括商业秘密。尽管我们要求员工遵守保密及知识产权义务，但我们仍可能面临指控我们或我们的员工盗用或不当使用竞争对手或其他公司的商业秘密或其他知识产权的索赔。即使我们认为此类索赔缺乏依据，并且即使不存在任何故意不当行为，此类索赔仍可能被提出。
针对此类索赔进行抗辩可能代价高昂、耗时且具有干扰性，并可能使管理层的注意力和资源从我们的业务中分散。此外，此类纠纷可能导致损害赔偿、和解、禁令救济、对我们使用若干技术的能力施加限制、对若干员工的职责施加限制或声誉损害。上述任何情况均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。
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与法律及监管事项相关的风险
我们面临索赔、诉讼、调查、行政命令、行政机关命令及指令、其他监管行动以及各类诉讼和程序，并面临潜在责任、法律索赔费用以及对我们业务的损害。
我们面临索赔、诉讼、仲裁程序、政府问询及调查、行政命令、行政机关命令及指令，以及其他法律、监管和行政行动及程序，包括涉及知识产权纠纷、监管要求合规、政府批准及授权、劳动与雇佣、反歧视、商业纠纷、竞争、隐私、消费者保护、客户投诉、广告以及与我们的技术、模型、平台及应用相关的其他事项的行动及程序；随着我们的业务增长以及我们部署新的技术、模型、平台及应用，我们可能面临更多类型的索赔、诉讼、仲裁程序、政府问询及调查、行政命令、行政机关命令及指令，以及其他法律、监管和行政行动及程序。特别是，随着我们的模型、平台及应用越来越多地包含能够采取产生现实后果的自主行动的智能体AI系统，我们可能面临新颖的法律责任理论，包括知识产权侵权、产品责任、代理及过失索赔，这些理论尚未在自主AI系统的背景下经过检验，且我们潜在风险敞口的范围尚不确定。此外，随着我们扩展医疗保健及生命科学类产品与服务，监管机构可能认定我们的若干产品或我们的客户对这些产品的使用须受医疗保健监管或其他规管医疗保健及健康信息的法律约束，这可能要求我们取得授权、修改或限制我们的产品与服务，或产生重大合规成本。在此类情形下，我们的模型产生的错误或其他不良输出可能在一定程度上导致患者受到伤害、研究受损或我们的客户出现监管违规，并可能使我们面临来自客户、患者及其他第三方的索赔以及监管问询和执法行动。
我们还面临反垄断及竞争法风险，此类风险源于我们就AI安全及AI发展的负责任节奏进行的公开倡导，以及我们参与行业团体、安全合作及标准制定倡议。开发前沿AI模型的公司之间的沟通、倡导或合作，或被指称反映此类公司之间协调行为的行为，可能被定性为受反垄断及竞争法（包括《谢尔曼法》第1条以及类似的州法律和美国境外法律）规管的协同行为，即使该等行为系出于安全目的、公开进行或旨在倡导政府行动或行业标准。2026年9月，一项针对我们及其他前沿AI模型开发者的拟议集体诉讼在美国加利福尼亚州北区联邦地区法院提起，指控我们及其他被告达成协议，通过放慢我们各自开发和改进AI模型的节奏来限制竞争，涉嫌违反《谢尔曼法》第1条。起诉书代表由被告付费消费者订阅服务的购买者组成的所称集体，寻求三倍损害赔偿、禁令救济及其他救济。我们不认同上述主张，并拟积极就该事项进行抗辩，但该诉讼及任何类似程序的结果本质上具有不确定性。
反垄断诉讼可能复杂、旷日持久、具有干扰性且代价高昂，不利结果可能导致三倍损害赔偿及禁令救济。我们还可能面临更多私人诉讼，或面临美国司法部、FTC、州总检察长或美国境外竞争主管机构的调查或执法行动。我们曾提议开展公开努力，与美国政府及其他前沿AI模型开发者合作制定安全标准，包括就能力发展的节奏制定安全标准，并曾提出此类合作可能有理由获得反垄断法的狭义豁免或安全港。这些提议已遭到政界领导人的公开反对，其中部分人士将此类努力定性为反竞争行为，无论该豁免或安全港的目的为何。无法保证任何此类豁免或安全港将会获得采纳。我们对此类豁免的倡导，以及在缺乏此类豁免的情况下我们与其他前沿AI开发者共同推行的任何安全承诺，均可能使我们面临额外的监管、诉讼及其他风险。这些风险可能导致我们限制或调整我们的公开倡导、我们对行业安全及标准制定倡议的参与以及我们与其他前沿AI开发者的沟通，这可能对我们推行我们认为对我们的使命至关重要的AI安全合作方式的能力产生不利影响。
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任何此类索赔、诉讼、仲裁程序、政府问询及调查、行政命令、行政机关命令及指令，或其他法律、监管和行政行动及程序的结果均无法以任何程度的确定性加以预测。针对我们的任何索赔、诉讼、调查、命令、指令、监管行动或程序，无论是否具有法律依据，均可能对我们的收入产生不利影响，导致潜在客户暂停销售洽谈，导致现有客户推迟、暂停或取消合同或寻求修改其合同，削弱我们争取未来合同的能力，损害我们与合作伙伴及客户的关系，对我们的机构地位产生不利影响，削弱投资者信心，限制我们在若干行业销售我们的模型、平台及应用的能力，导致代价高昂的诉讼或监管或其他抗辩，对我们的声誉产生不利影响，需要管理层投入大量注意力，耗费大量时间，并分散大量资源。
为我们未决诉讼或其他纠纷确定准备金是一个复杂且高度依赖事实的过程，需要作出重大主观判断和推测。一项或多项此类程序的解决可能导致巨额损害赔偿、和解费用、罚款及罚金，从而可能对我们的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。由于诉讼或其他纠纷解决程序存在潜在风险、费用及不确定性，即使我们拥有具有法律依据的主张或抗辩，我们也可能不时通过订立和解协议来解决纠纷，例如我们在Bartz案中即是如此。此外，与Bartz案的情况一样，保险可能无法全额覆盖此类索赔，无法提供足以覆盖解决一项或多项此类索赔所需全部费用的赔付，或可能无法继续以我们可接受的条款获得。针对我们提出的未投保或保额不足的索赔可能导致预期之外的成本。这些程序还可能导致对我们的声誉和品牌的损害、制裁、同意令、禁令或其他要求我们改变业务做法的命令。此外，在若干情况下，我们负有合同义务及其他法律义务，须对我们的业务及商业合作伙伴以及现任和前任董事及高级职员作出赔偿，并代其承担法律费用。上述任何后果均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。
我们须遵守反腐败及反贿赂法律、反洗钱法律及类似法律。
我们须遵守美国《1977年反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》，以及我们开展运营和业务所在的美国及美国境外国家的其他反腐败及反贿赂法律、反洗钱法律及类似法律。反腐败及反贿赂法律一直受到积极执行并被作宽泛解释，除其他外，禁止公司及其员工、代理人、中间人及其他第三方向政府官员以及公共和私营部门的其他人员承诺、授权、支付或提供不正当款项或其他利益。
我们利用第三方（包括中间人和代理人）开展业务、销售我们的模型、平台及应用，以及从事游说及其他活动。我们及此类第三方过去曾经并且未来可能与政府机构（包括国有或国家关联实体）的官员和雇员进行直接或间接的往来，即使我们未明确授权第三方商业合作伙伴及中间人、我们的员工、代表、承包商、合作伙伴、代理人及其他第三方的活动，我们仍可能须对其腐败或其他违法活动承担责任。
我们无法确保我们为遵守这些反腐败及反洗钱法律而制定的政策和程序将会有效，也无法确保我们的所有员工、代表、承包商、合作伙伴、代理人、中间人或其他第三方未曾或将不会采取违反这些法律的行为，而我们最终可能须对此类行为承担责任。
随着我们增加美国境外的销售和业务，我们违反这些法律的风险可能会增加。不遵守适用的反腐败及反贿赂法律、反洗钱法律及类似法律，可能使我们受到刑事或民事制裁、和解、起诉、丧失出口特权、被暂停或禁止参与美国政府合同、其他执法行动、利润追缴、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、举报人投诉、负面媒体报道以及其他后果。任何调查、行动或制裁均可能对我们的声誉、业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。应对任何调查或行动可能导致
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管理层的注意力和资源被大量分散，并产生重大的抗辩费用及其他专业服务费用。
政府贸易管制（包括进出口管制、制裁、海关要求及相关制度）可能使我们承担责任或丧失订约资格，或限制我们在若干市场的竞争能力。
我们的模型、平台及应用受美国出口管制的约束，并且我们当前或未来的模型、平台及应用可能受美国商务部管理的《出口管理条例》管制，或在较有限的情况下受美国国务院管理的《国际武器贩运条例》（“ITAR”）管制。由于我们AI模型的能力目前正通过持续训练和频繁的模型开发快速演进，且相关法律下对AI技术的出口管制处理方式仍在发展之中，我们的模型、平台、应用及技术在这些制度下的分类及相关管制本质上具有不确定性，并且很可能随时间推移而变化。我们的若干模型、平台及应用，以及与我们的模型、平台及应用相关的底层技术和源代码，在出口、再出口或境内转让时可能需要获得授权，并且某些国籍的个人访问此类技术或源代码时（包括在美国境内）也可能需要获得授权。
特别是，我们的核心模型、平台及应用利用加密技术进行数据保护，而我们未来的部分模型、平台及应用可能能够生成受出口管制的软件，这可能使此类模型、平台及应用的出口、再出口及转让须遵守出口授权要求。
我们商业上可获得的模型、平台及应用一般无需出口许可证即可出口。然而，某些出口可能需要我们获得主管政府机构的授权。在某些情形下，提供我们的模型、平台及应用可能构成受ITAR管制的国防物品或国防服务的出口，只有在我们获得所需的出口许可证或其他政府授权后方可出口。遵守适用的出口管制可能延迟我们的模型、平台及应用在美国境外的推出或销售，限制我们的客户在全球部署我们的模型、平台及应用的能力，妨碍我们从事若干研发活动的能力，限制我们的模型、平台及应用的性能，或完全禁止向某些司法管辖区出口。此类限制已对我们的产品与服务造成直接影响。例如，2026年6月，美国商务部对我们的Fable 5和Mythos 5模型实施了全球范围的出口限制。为确保合规，我们对所有客户停用了Fable 5和Mythos 5；我们其他模型的访问未受影响。在我们与美国政府及行业合作伙伴协调更新了我们的安全保障措施之后，并在美国商务部解除其限制后，我们重新部署了Fable 5和Mythos 5模型。类似的出口管制可能再次出现，可能持续更长时间，或可能扩展至更多模型或能力。此外，未来对我们的安全保障措施的更新或其他补救措施可能不足以使我们获得此类限制的解除，或者解除可能无法在类似的时间内获得，甚至根本无法获得。2026年6月实施的限制以及未来可能实施的限制，还可能限制我们招募人才、充分利用现有员工、持续改进我们的模型以及在国际上提供我们产品的能力。任何此类限制均可能对我们的财务业绩产生不利影响，损害我们的模型所代表的研究、算力及开发投资，并导致我们流失客户、合作伙伴及市场份额，包括流失给不受类似限制的竞争对手。
此外，我们的活动受美国及其他国家管理的经济、金融及贸易制裁的约束。经济、金融及贸易制裁限制或禁止向受此类制裁针对或作为此类制裁对象的个人、实体、组织、政府、地区及国家提供某些服务或与其进行某些交易或其他活动或往来。这些限制以及其他适用的国际贸易规则可能在几乎没有或完全没有事先通知的情况下发生变化。此外，美国法律日益授权美国政府限制或审查源自其认定为敌对国家的国家或与该等国家存在关联的硬件、软件及服务的使用，包括被纳入我们所依赖的数据中心及算力基础设施供应链中的此类技术。此类限制可能缩小我们对供应商的选择范围、延迟我们的基础设施项目或增加我们的成本，而任何不合规行为均可能导致处罚、丧失订约资格或声誉损害。
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我们采取多种措施以遵守适用的出口管制及制裁，包括：维持全球贸易政策及支持地区政策，实施基于IP的地理封锁控制以限制若干司法管辖区访问我们的模型、平台及应用，对若干客户及供应商进行受限方筛查，以及在我们的客户服务条款及供应商协议中纳入制裁及出口合规条款。然而，我们无法保证我们所采取的合规措施及内部控制将防止违反适用的出口管制及制裁。我们的合规措施及内部控制过去并非始终完全有效，未来也可能并非始终完全有效，并且我们过去曾经并且未来可能向相关主管机构自愿披露不合规情况。我们无法保证我们的措施将防止未来的违规行为，或能够跟上出口管制及制裁在实质内容、适用及解释方面的变化。此外，第三方过去曾经并且未来可能采取行动规避我们的合规措施及控制，以获取我们的产品和服务。
如果我们对某项产品或服务进行错误分类，在违反适用的出口管制或制裁的情况下出口、再出口、转让产品或提供产品访问权限，或提供服务，或以其他方式未能遵守适用的出口管制或制裁，我们可能受到刑事或民事制裁、和解、起诉、丧失出口特权、被暂停或禁止参与美国政府合同、其他执法行动、利润追缴、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、举报人投诉、负面媒体报道以及其他后果。任何调查、行动或制裁均可能对我们的声誉、业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。应对任何调查或行动可能导致管理层的注意力和资源被大量分散，并产生重大的抗辩费用及其他专业服务费用。
美国境外客户对我们的模型、平台及应用的使用减少，或我们向美国境外的客户及其他方出口、提供访问或销售我们的模型、平台及应用的能力受到限制，可能导致我们来自此类不受支持司法管辖区的收入下降，并以其他方式对我们的业务和财务状况产生不利影响。
如果我们或我们的业务合作伙伴或交易对手方（包括许可方和被许可方、总承包商、分包商、分许可方、供应商、客户或承包商）违反出口管制或制裁，包括未能取得适当的进口、出口或再出口许可证或许可，或者如果我们未能从此类各方取得此类合同承诺，我们还可能因声誉损害以及其他负面后果（包括政府调查或处罚）而受到不利影响。
因违反或涉嫌违反出口管制或制裁而产生的负面后果可能包括丧失向美国政府或其他美国或美国境外公共机构销售我们的模型、平台及应用或服务的权利，或我们争取涉及政府机构或其他公共机构的此类销售机会的能力下降。此外，确保我们遵守适用的出口管制及制裁法规可能耗费大量时间，并可能导致与特定交易相关的销售机会延迟或丧失。
此外，除美国以外，多个国家对某些加密技术及其他技术的进出口实施监管，并已颁布可能限制我们在这些国家分发我们的模型、平台及应用的能力或可能限制我们的客户在这些国家实施我们的模型、平台及应用的能力的法律。例如，在俄罗斯入侵乌克兰之后，美国及其他国家对俄罗斯、白俄罗斯及乌克兰若干地区实施了金融及贸易制裁和出口管制，并且如果冲突进一步升级，美国及其他国家可能实施更广泛的制裁和出口限制并采取其他行动。任何新的出口限制、新的立法、制裁的变化，或者现行法规在执行方式或范围上的转变，或者受此类法规针对或约束的个人、实体、政府、地区、国家或技术的变化，均可能导致美国境外现有客户对我们的模型、平台及应用的使用减少、拥有美国境外业务的新客户对我们的模型、平台及应用的采用减少、进入新市场的扩张受限以及收入下降。
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为持续发展业务，我们需要继续进行国际扩张，而我们的美国境外业务以及对美国境外客户的销售使我们面临国际扩张、销售及运营所固有的风险。
我们是一家总部位于美国的公司，在美国拥有广泛的业务，并在其他若干国家和地区（包括英国、欧盟、加拿大及亚太地区）设有子公司和业务，我们预计我们未来的增长将部分取决于在更多司法管辖区扩展我们的业务、客户群及市场影响力。在美国境外市场开展经营需要大量资源和管理层的关注，并使我们面临与美国不同的监管、经济及政治风险。随着我们继续进行国际扩张，我们已经并将继续面临在国际上开展业务的风险，这些风险可能对我们的业务产生不利影响，包括：
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需要针对特定国家对我们的模型、平台及应用进行本地化和调整，包括翻译成外语及相关费用；
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隐私法律、出口管制、制裁及其他国家安全法规，这些法规就个人数据的处理方式施加不同且可能相互冲突的义务，或要求客户数据存储于指定地区；
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某些司法管辖区的法律可能强制要求我们的人员、供应商或设施运营商向政府主管机构提供对我们的系统、数据或其他信息的访问权限，在某些情况下无需通知我们且我们的追索手段有限；
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出于国家安全考虑的数据安全法规。例如，美国司法部发布了一项于2025年4月生效的最终规则，对向位于中国或与中国（及其他指定国家）存在其他特定关联的合作伙伴、服务提供商及供应商、员工和投资者转移某些受管辖数据施加限制，在某些情况下予以禁止。我们可能需要重新审查现有合同，或与协助我们代为处理数据或以其他方式可访问受管辖数据的第三方进行新的合同谈判。这些规则还可能广泛要求我们取得其他第三方服务提供商的承诺，即其不会将我们与其共享的数据进一步转移给与受关注国家存在关联的各方；
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进口法规，包括美国及美国境外政府的限制性贸易政策、海关税费及其他类似法规、关税及反制措施；
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快速演变的AI、数据相关、网络安全及数字服务法律法规（例如欧盟《人工智能法》、NIS2、欧盟《数字服务法》、英国《2023年在线安全法》及欧盟《数据法》），这些法律法规需要持续监控以确保始终保持合规成熟度，并且通常规定在违规情况下处以巨额罚款；
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在人员配置和管理美国境外业务方面的困难，包括采用地域分散的各类名义雇主安排的复杂性，以及此类安排或未能及时设立当地雇佣实体可能不符合当地雇佣、劳动或税务法律的风险，从而使我们面临罚款、处罚、身份重新分类或补缴款项索赔；
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在不同司法管辖区维持我们的文化的困难；
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设立美国境外业务过程中的监管及其他延误和困难，包括在设立、注册当地子公司及为其取得政府批准方面的延误，在建立当地银行、薪资及福利安排方面的延误，以及与人员和信息安全相关的困难，其中任何一项均可能延误当地招聘工作；
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美国政府或美国境外政府可能需要对与美国境外实体进行的某些交易进行审查；
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不同的定价环境、更长的销售周期、更长的应收账款回款周期以及收款问题；
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新的和不同的竞争来源；
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与美国国内可获得的保护相比，美国境外对知识产权及其他法律权利的保护较弱，且在执行方面存在实际困难；
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偏向当地竞争对手的法律和商业惯例；
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与多项相互冲突且不断变化的政府法律法规（包括版权、雇佣、税务、隐私及数据保护法律法规、出口管制及制裁）的复杂性相关的合规挑战；
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美国境外各方试图规避制裁和出口管制；
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财务会计及报告负担和复杂性增加；
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在不同司法管辖区建立基础设施的成本增加；
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外币相对于美元的贬值；
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对资金转移的限制；
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潜在的不利税务后果；
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任何索赔或诉讼的成本及潜在结果；
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未来的会计公告以及会计政策的变更；
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税收法律或税收法规的变化；以及
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地区和当地的经济与政治状况。
与非美国实体或个人进行若干交易可能须遵守政府法规并接受审查，包括美国或非美国政府实体就拟进行或过往的外国直接投资（“FDI”）所进行的审查。近年来，世界各地许多国家已采用FDI监管制度，旨在审查非本国主体对本国公司的投资及收购，并赋予政府广泛的酌情权，以审查拟进行及过往的投资和收购交易。该等FDI制度可能限制我们吸引投资的能力、投资或资助在美国境外为我们建设或运营数据中心或供应基础设施的合作伙伴的能力，或在世界各国收购有前景的新技术、公司及人才的能力，从而可能限制我们执行业务战略的能力。
更广泛而言，日益加剧的地缘政治紧张局势、不断变化的国家安全优先事项，以及不断演变的以技术为重点的贸易、出口管制、投资和数据治理制度，可能导致我们在某些司法管辖区或与某些交易对手开展经营、销售产品、与客户合作或部署我们的模型的能力受到限制、更严格的审查或其他局限。各国政府可能采纳或扩大旨在保护本国技术生态系统、限制数据跨境流动或限制访问AI系统的政策，这可能缩小我们的潜在市场、增加合规成本或要求我们作出运营调整。特别是，美国政府日益审查AI公司与中国国家行为者之间的关联风险，未来的行政命令、立法或监管行动可能限制我们为与中国有关联的客户或用户提供服务的能力、施加新的合规义务、促使我们实施反滥用机制或其他技术性访问限制，或以缩小我们潜在市场的方式限制我们模型的部署。美中紧张局势的任何升级、任何一方政府的报复措施，或我们未能或被认为未能防止非美国国家行为者访问或滥用我们的技术，均可能使我们遭受监管行动、声誉损害，并对我们的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。
随着我们继续在全球范围内拓展业务，我们的成功将在很大程度上取决于我们预见并有效管理该等风险的能力。该等因素及其他因素可能对我们增加非美国收入的能力产生不利影响，并因此可能对我们的业务产生重大影响。扩展我们现有的非美国业务以及进入更多非美国市场，将需要管理层投入大量
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精力和财务资源。若我们未能成功、有效地管理我们的非美国业务及相关风险，可能限制我们业务的未来增长。
全球法规、我们的投资者、客户及员工对环境、社会及治理（ESG）方面日益严格的审查和不断变化的期望，可能导致额外的合规风险和成本，并可能影响我们的声誉和业务。
在美国及国际上，众多行业的公司正面临与其环境、社会及治理（“ESG”）实践和报告相关的日益严格的审查。例如，与ESG事项（包括环境可持续性和气候变化）相关的新的美国及非美国法律法规正在审议、采纳或被撤销或修订，这可能影响我们须作出的披露并增加合规成本。此外，人们尤其关注与AI及其对社会和环境的影响相关的问题，包括该行业的高耗能特性、公众对高耗水量的关切，以及芯片制造对关键矿产和稀有元素的依赖。部分投资者可能利用该等非财务绩效因素指导其投资策略，在某些情况下，若其认为我们与ESG相关的政策和行动不充分，可能选择不投资于我们。
我们的可持续发展举措、目标或承诺可能难以实现或实施成本高昂。此外，遵守近期采纳及未来可能出台的ESG要求（包括要求作出各类气候相关披露的加利福尼亚州立法、欧盟《企业可持续发展报告指令》和《企业可持续发展尽职调查指令》，以及英国《简化能源与碳排放报告框架》）将需要投入大量时间和资源。与此同时，反ESG情绪已在美国各地（尤其是联邦层面）积聚势头，联邦政府及某些州政府已颁布或提出“反ESG”政策或立法，或已发布相关法律意见。该等政策、立法、举措及审查可能使我们所采取的任何可持续发展、雇佣、治理或其他公司实践面临诉讼、联邦或州当局的反垄断调查或质疑的风险，并导致禁令、处罚及声誉损害。
此外，若我们竞争对手的企业社会责任表现被认为优于我们，潜在或现有投资者可能选择转而投资于我们的竞争对手。我们的业务可能面临与该等活动及我们相关披露有关的更严格审查，包括来自投资界及我们经营所在地社区的审查；若我们未能及时或根本未能在该等领域取得进展，或未能应对动态变化且有时相互冲突的公众情绪和法律环境，可能对我们的声誉、业务及财务状况产生不利影响。此外，我们可能遭到不认同我们实际或被认为的立场，或不认同我们在社会、环境、治理、政治、公共政策、经济、地缘政治或其他敏感问题上缺乏立场的客户、政府实体、倡导团体、员工或其他利益相关者的强烈反对。在该等事项上任何被认为缺乏透明度的情况，均可能对我们的品牌和声誉、员工的敬业度和留任以及客户和合作伙伴与我们开展业务的意愿产生不利影响。ESG相关事项的支持者和反对者均日益诉诸各种形式的激进行动（包括媒体宣传活动和诉讼）来推进其观点。若我们成为该等激进行动的对象，可能需要我们承担成本，或以其他方式对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
若我们或我们的支付处理合作伙伴未能管理与我们的支付处理活动相关的风险，我们可能遭受罚款、监管审查、业务中断或声誉损害。
我们的部分客户授权我们通过第三方支付处理合作伙伴从其信用卡账户中扣收我们付费订阅的费用。我们已经遭遇并预计将继续遭遇欺诈活动，包括使用虚假身份创建账户，以及使用被盗或以其他方式未经授权的支付凭证，这已经导致并可能在未来导致损失，包括支付处理费、退单费以及我们的支付处理商或卡组织施加的罚款和处罚，而我们可能无法就此获得补偿。我们设有欺诈检测和身份验证措施，但该等措施过去未能且可能无法识别所有此类活动。此外，我们的客户在线向我们提供信用卡账单信息，而我们不核实持卡人的实际身份，也不在在线收集的信息之外进行额外验证，这增加了我们面临欺诈活动的风险。
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当客户或发卡机构声称某笔交易未经授权或存在其他不当情形时，我们亦会产生退单。若退单量变得过高，我们可能须支付更高的处理费、额外罚款，须遵守欺诈缓解要求，或被终止或暂停通过一家或多家支付处理商接受某些支付方式（包括信用卡）的能力。
此外，支付处理商、卡组织及金融机构会定期修订使用其服务所不时须遵守的规则、标准和惯例（包括数据保护和文件标准）。我们遵守该等不断变化的要求，以及我们的第三方支付处理合作伙伴持续遵守该等要求，可能需要额外的运营资源和费用。若我们或我们的支付处理合作伙伴未能遵守适用标准，可能导致罚款、更严格的审查、我们的业务以及我们为智能服务处理付款的能力受到干扰，或声誉损害。
与税务及会计事项相关的风险
税收法律或法规的变更可能获颁布，或现行税收法律或法规可能以增加我们的模型、平台及应用成本的方式适用于我们或我们的客户，并对我们的业务产生不利影响。
我们在多个司法管辖区经营，须遵守美国联邦、州和地方政府及非美国政府的税收法律法规。所得税、销售税、使用税或其他税收法律、成文法、规则、法规或条例可能随时被颁布或修订（可能具有追溯效力），并可能专门或不成比例地适用于通过互联网提供的模型、平台及应用。该等颁布或修订可能因相关税收所带来的固有成本增加而减少我们的销售活动，并最终损害我们的经营业绩和现金流。此外，美国联邦、州、地方及非美国税收法律对以电子方式提供的服务的适用尚不明确且不断演变。现行税收法律、成文法、规则、法规或条例可能以对我们不利的方式被解释或适用（可能具有追溯效力），这可能要求我们或我们的客户就过往金额缴纳额外税款以及罚款或处罚和利息。若我们未能成功向客户收取该等应缴税款，我们将会被认定须承担该等成本，从而对我们的经营业绩产生不利影响并损害我们的业务。
随着我们扩大非美国业务活动的规模，美国或非美国对该等活动的税收待遇的任何变化，均可能提高我们的全球实际税率，并损害我们的业务、财务状况及经营业绩。我们可能须在世界各地多个司法管辖区纳税，而这些司法管辖区的税收法律日益复杂，其适用可能存在不确定性。此外，我们在非美国司法管辖区招聘人员和聘用第三方名义雇主服务提供商，以及我们在美国境外的数据中心和其他基础设施活动，已经并可能在未来在该等司法管辖区构成常设机构或其他应税存在，这可能使我们须缴纳额外的所得税、预提税和间接税，以及利息、罚款，并承担额外的合规义务。在设立当地经营实体并获得相关批准之前，我们已通过与现有实体的过渡性签约安排，就我们的国际算力及基础设施活动订立意向书、租赁及其他协议，并预计将订立更多此类协议，而我们可能无法及时或根本无法将该等安排转移至当地实体。任何对该等过渡性安排的长期依赖，或未能将其迁移至当地实体，均可能增加我们被认定构成常设机构或其他应税存在的风险，并可能导致不可抵扣的增值税或类似间接税，而该等税款在某些司法管辖区可能属重大。尽管迄今为止，除在某些司法管辖区缴纳的非重大金额外，我们尚未被要求缴纳所得税，但由于适用税收原则的变化（包括税率提高、新税法出台，或对现行税法及先例的解释修订），我们在该等司法管辖区缴纳的税款金额可能大幅增加，这可能对我们的流动性和经营业绩产生不利影响。例如，若干国家和组织，如经济合作与发展组织（“OECD”），已提出可能影响我们纳税义务的对现行税法的修改或新的法律，包括一项征收15%全球最低税的框架，该框架已被纳入欧盟部分司法管辖区及其他司法管辖区的国内法，并正被其他国家考虑实施。2026年1月5日，OECD宣布了一项“并行”选择性安全港规则，对选择适用该规则的美国母公司跨国实体，在2026年1月1日或之后
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开始的财政年度豁免适用全球最低税的若干规定。此外，该等司法管辖区的主管机关可能审查我们的纳税申报表并征收额外税款、利息和罚款，主管机关亦可能主张各项预提要求适用于我们或我们的子公司，或主张我们或我们的子公司无法享受税收协定优惠，上述任何情况均将会损害我们及我们的经营业绩。
若我们须在过往未曾代收销售税或其他相关税款的司法管辖区，就我们的模型、平台及应用的订阅代收该等税款，我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到不利影响。
我们在若干司法管辖区代收销售税。销售税、使用税、增值税、数字服务税及类似税收的法律和税率因司法管辖区而异。一个或多个州或国家可能寻求对我们施加增量或新的销售税、使用税或其他税款的代收义务。若某个州、国家或其他司法管辖区成功主张我们本应或应当代收额外的销售税、使用税或其他税款，除其他外，可能导致大额税款支付、给我们带来重大行政负担、因任何该等销售税或其他相关税款带来的增量成本而使潜在客户不愿订阅我们的模型、平台及应用，或以其他方式损害我们的业务、财务状况及经营业绩。此外，我们经营所在的某些司法管辖区已颁布数字服务税，该税通常是对来自位于该等司法管辖区的用户或客户所产生的总收入征收的税项，其他司法管辖区亦正考虑颁布类似法律。税务机关为迫使我们代收代缴销售税、使用税、增值税、数字服务税及类似税款而采取的任何成功行动（无论具有追溯效力、前瞻效力或两者兼具），均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。
我们使用净经营亏损结转及若干其他税收属性的能力可能受到限制。
我们在历史上产生了大量净经营亏损（“NOL”）。一般而言，根据经修订的《1986年国内税收法典》（“《税收法典》”）第382条及第383条，发生“所有权变更”的公司，在利用其变更前的美国联邦NOL结转及若干其他税收属性（包括税收抵免结转）抵减其未来应纳税所得额或纳税义务的能力方面，须受到年度限制。就此而言，若一名或多名“5%股东”持有的公司股票（按价值计算）比例在滚动三年期内增加超过50个百分点，一般即发生所有权变更。我们过去曾经发生所有权变更，未来亦可能发生所有权变更，包括由于本次发行或我们股票所有权的后续变动而发生，其中部分可能超出我们的控制范围。我们已收购公司的NOL及其他税收属性受到、以及我们可能收购的公司的NOL及其他税收属性可能受到类似限制。州税法的类似规定以及非美国司法管辖区的税法亦可能限制我们利用州及非美国NOL结转及其他税收属性的能力。此外，包括加利福尼亚州在内的某些州已暂停或以其他方式限制NOL结转及其他税收属性的使用，这可能加速或永久性增加我们的州所得税纳税义务。另外，根据现行法律，在2017年12月31日之后开始的纳税年度产生的美国联邦NOL，在任何年度仅可用于抵减应纳税所得额的80%，无论是否发生所有权变更。基于上述原因，即使我们实现盈利，我们可能无法使用全部或重大部分的NOL及其他税收属性，这可能对我们未来的现金流和经营业绩产生不利影响。
我们的公司架构和公司间安排须遵守多个司法管辖区的税收法律，我们可能须缴纳额外税款，这可能对我们的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。
随着我们继续扩展非美国业务，我们须并可能日益须根据我们在世界各地各司法管辖区的业务活动，在该等司法管辖区申报应纳税所得。我们的公司架构及相关转让定价政策反映了参与我们公司间交易的各实体的职能、风险和资产。然而，我们的税务状况面临各种风险，包括税率提高、新的或修订的税收法律（可能具有追溯效力），以及税务机关或法院对现行税收法律和政策作出的新解释，其中任何一项均可能增加我们的整体纳税义务。
我们的公司间交易须遵守我们经营所在司法管辖区的税务机关所执行的复杂转让定价规则，其中许多司法管辖区适用不同且有时相互冲突的法律
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标准。税务机关可能就公平交易原则的适用、我们知识产权的定性或估值，或公司间服务及其他交易的定价采取不一致的立场。若某税务机关成功质疑我们的转让定价或收入与费用在各司法管辖区之间的分配，我们可能须重新分配收入或缴纳额外税款、利息和罚款。若收入被调出的司法管辖区不同意该调整，我们亦可能面临双重征税。此外，我们的若干跨境签约安排（包括在当地子公司设立之前由美国实体订立的基础设施相关协议）可能产生不可抵扣的增值税或类似间接税或其他税务成本，视司法管辖区而定，该等税款或成本可能属重大。
尽管我们认为我们的税务立场合理、我们的税务准备金充足，且我们的转让定价实践反映了公平交易条款，但税务机关可能不认同我们的假设、判断和估计。若税务机关成功主张我们的公司间安排不符合适用的转让定价要求，我们可能须缴纳超出我们准备金的额外税款、利息和罚款。该结果可能提高我们的实际税率、减少我们的现金流，并对我们实现和维持盈利的能力产生不利影响。
若我们与关键会计政策相关的判断或估计被证明不正确，我们的经营业绩可能受到不利影响。
按照GAAP编制财务报表，要求管理层在应用我们的会计政策时作出判断，并作出影响我们合并财务报表及随附附注中所报告金额的估计和假设。我们的估计部分基于历史经验、可获得的市场可观察输入值，以及我们认为在当时情况下属合理的各种其他假设，详见“管理层对财务状况及经营业绩的讨论与分析——关键会计估计”一节。编制我们合并财务报表时所使用的重大会计政策、估计和假设包括但不限于收入确认、股权激励、普通股估值、可转换票据、衍生负债及SAFE的公允价值、租赁、所得税及或有损失。此外，我们从事复杂且新颖的交易，并可能须将若干资产或实体纳入我们的财务报表合并范围，这可能涉及重大判断，并可能导致我们所报告的经营业绩出现波动。若我们的假设发生变化，或实际情况与我们的假设不同，我们的经营业绩可能受到不利影响，这可能导致我们的经营业绩低于证券分析师和投资者的预期，并导致我们A类普通股的市场价格下跌。
若我们未能维持有效的披露控制和财务报告内部控制体系，我们及时、准确编制财务报表或遵守适用法规的能力可能受损，这可能对我们的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。
作为一家上市公司，我们将须遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求以及纳斯达克全球精选市场上市标准。除其他外，《萨班斯-奥克斯利法案》及相关《交易法》规则要求我们维持有效的披露控制和程序以及财务报告内部控制。我们正在继续制定和完善我们的披露控制和其他程序，该等程序旨在确保我们须在向SEC提交的报告中披露的信息在SEC规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告，并确保根据《交易法》须在报告中披露的信息得到积累并传达给管理层（包括我们的主要执行官和主要财务官），以便及时作出有关披露的决定。我们亦在继续改进我们的财务报告内部控制。我们已经投入并预计将继续投入大量资源，以维持和提高我们的披露控制和程序以及财务报告内部控制的有效性。
我们现有的控制以及我们制定的任何新控制可能因我们业务状况的变化而变得不充分。此外，未来可能发现我们的披露控制、程序或财务报告内部控制存在缺陷。任何未能制定或维持有效控制的情况，或在实施或改进控制过程中遇到的任何困难，均可能对我们的经营业绩产生不利影响，
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或导致我们未能履行报告义务，并可能导致我们对以前期间的财务报表进行重述。我们亦依赖分销合作伙伴及其他第三方服务提供商处理和存储我们财务报告所依据的数据。因此，我们维持有效内部控制的能力部分取决于该等第三方所维持控制的设计和运行有效性，而我们审计或纠正该等第三方控制环境中缺陷的能力有限。
任何未能实施和维持有效的财务报告内部控制的情况，亦可能对定期管理层评估的结果以及独立注册会计师事务所就我们财务报告内部控制有效性出具的年度鉴证报告产生不利影响，而我们最终将须在向SEC提交的定期报告中包含该等评估和报告。无效的披露控制和程序以及财务报告内部控制亦可能导致投资者对我们所报告的财务信息及其他信息失去信心，这很可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，若我们无法继续满足该等要求，我们可能无法继续在纳斯达克全球精选市场上市。我们目前无须遵守实施《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的SEC规则，因此无须为此目的对我们财务报告内部控制的有效性作出正式评估。作为一家上市公司，自我们的第二份表格10-K年度报告起，我们将须提供关于我们财务报告内部控制有效性的年度管理层报告。
我们面临利率和货币汇率波动的风险，这可能对我们的业务、财务状况及经营业绩产生负面影响。
我们持有大量现金、现金等价物及投资，其中相当大部分投资于浮动利率或基于市场利率的工具。因此，我们的投资收益对现行利率的变化较为敏感。利率下降可能减少我们从该等投资中获得的收益，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，利率波动可能影响我们投资组合的公允价值，并可能影响我们的整体财务表现。
我们的销售目前以美元、欧元和英镑计价，未来很可能以其他货币计价。由于我们以美元报告经营业绩和收入，我们面临外币折算风险，并可能在未来面临额外的外币风险。例如，美元相对于该等外币走强可能提高我们的模型、平台及应用对非美国客户的实际成本，这可能减少对我们的模型、平台及应用的需求，并对我们的经营业绩产生不利影响。此外，随着我们非美国业务的扩展，我们越来越多的经营费用可能以外币计价，并因外币汇率变化而产生波动。若我们无法有效管理该等风险（包括通过任何套期活动），我们的财务状况和经营业绩可能受到不利影响。
与我们的治理结构相关的风险
我们的股本结构包含若干新颖或在其他多类别股份结构公司中并不常见的条款，可能实际上使A类普通股持有人丧失影响重要决策（包括控制权变更）的能力。
我们拥有一种新颖的资本及公司治理结构，在上市公司中并无直接先例。我们根据特拉华州法律注册成立为PBC。作为PBC，我们须平衡股东的金钱利益、受我们行为重大影响者的最佳利益以及我们经修订及重述的公司注册证书中所确定的公司宗旨。此外，LTBT拥有若干权利，旨在协助确保我们以负责任地平衡我们作为PBC之各项目标的方式进行管理。通过一种特别类别的普通股，即T类普通股，LTBT一般有权选举和罢免T类董事，T类董事合计将构成董事会法定成员的多数。更多信息，参见“我们的治理结构及其目标—长期利益信托—董事的选举与罢免”一节。LTBT拟作为由五名无财务利害关系的受托人组成的独立机构运作，且我们的T类普通股不具有任何经济权利。因此，LTBT的利益可能与您的利益不同，其行使权力的方式可能是
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您不同意的，或可能对您的利益不利。紧接本次发行完成前，我们亦将向Founder LLC发行一股F类普通股，F类普通股为我们普通股的一个特别类别。就一般提交股东表决的事项（包括选举T类董事以外的董事），我们的F类普通股将有权获得的总票数相当于截至适用股权登记日我们已发行股本股份总投票权的50.1%。本次发行完成时，我们亦将授权设立一种特别类别的普通股，即E类普通股，我们将向员工（不包括我们的联合创始人）发行该类股份。我们的E类普通股将仅有权就若干有限事项进行表决，且将不具有任何经济权利。在此治理结构下，我们预计在可预见的未来，LTBT和Founder LLC将共同有能力选举董事会全体成员，而Founder LLC将有能力决定一般提交股东表决的所有事项的结果。因此，我们A类普通股的持有人一般将无法影响任何提交股东表决的事项或董事选举的结果，无论其如何投票，除非留任创始人（定义见下文）中的多数无法就F类普通股的投票方式达成一致（在此情况下，我们的F类普通股一般将按照我们A类普通股就该事项所投票数的比例进行投票）。
我们的治理结构很可能产生降低非应邀合并提议、非应邀要约收购或为罢免董事而进行的代理权争夺发生可能性的效果。因此，我们的治理结构可能使更换我们的董事和管理层更为困难，并可能产生剥夺我们股东以较现行市场价格溢价的价格出售其股份的机会的效果。
我们无法预测我们的结构是否会导致对我们A类普通股的需求下降、波动性加大、负面宣传或其他不利后果。尤其是，由于缺乏解释该结构的司法先例，与治理相关的诉讼的风险及不可预测性有所增加，而法院可能以我们可能未预料到的方式解释我们结构中固有的义务。
在可预见的未来，我们的资本结构将使投票权集中于LTBT和Founder LLC，并导致LTBT和Founder LLC所拥有的投票权并非源自其在本公司的经济权益，亦与之不成比例。
我们的T类普通股一般将使LTBT有权选举和罢免T类董事，T类董事合计将构成董事会法定成员的多数。我们的T类普通股将无限期保持发行在外，但须受限于董事会及受托人或者A类普通股、E类普通股及F类普通股的特定多数持有人修订或终止LTBT条款或T类普通股权利或者赎回T类普通股的权利（不再有任何T类普通股发行在外之时，称为“T类日落时点”）。在获得修订、终止或赎回T类普通股所需的相同批准后，T类普通股亦可不受限制地转让。我们有意以此方式设计T类普通股，以便在情况发生变化时保持长期灵活性。如果T类普通股被转让予与LTBT无关联或在其他方面亦无须考虑公司宗旨的个人或实体，则只要我们仍为PBC，我们的全体董事（无论以何种方式选出）将会继续有义务按照特拉华州法律以及我们当时有效的公司注册证书、章程细则和其他治理文件（包括与我们的公共利益目的相关的条款）行事。信托协议（定义见下文）将受托人薪酬限于由受托人每年确定的合理现金金额。受托人薪酬将不会随本公司的利润或本公司的任何作为或不作为而变动，亦不以其为条件。LTBT的政策禁止受托人直接购买或持有我们的任何证券。
就一般提交股东表决的事项（包括选举T类董事以外的董事），我们的F类普通股将使Founder LLC有权获得的总票数相当于截至适用股权登记日我们已发行股本股份总投票权的50.1%。我们的F类普通股将保持发行在外，直至以下两者中较早者发生为止：(i)F类过渡期（定义见下文）结束，F类过渡期将于留任创始人（不包括任何属于Founder LLC有限责任公司协议（“Founder LLC协议”）所定义的“不合格成员”的继任成员）少于三名的情形持续连续90个日历日时开始；及(ii)不再有任何F类普通股发行在外之时，包括因留任创始人的绝对多数（定义见下文）同意赎回F类普通股或因
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Founder LLC解散而导致者（“F类日落时点”）。本次发行完成时，就一般提交股东表决的事项，我们的联合创始人将合计持有(i)约 %的已发行股本总投票权（不包括通过其在Founder LLC中的权益持有者），及(ii)约 %的已发行股本总投票权（包括通过其在Founder LLC中的权益持有者）。
LTBT和Founder LLC的投票权并非源自在本公司的经济权益，亦与之不成比例，且将不会因增发A类普通股（包括因任何N类普通股转换而发行）或我们任何其他股本股份而被摊薄或丧失权利。此外，LTBT、Founder LLC及我们的个人联合创始人的利益可能与您的利益不同，其投票方式可能是您不同意的，并可能对您的利益不利。例如，尽管LTBT、Founder LLC及我们的联合创始人共同长期致力于我们的使命，这可能使认同我们公共利益目标的股东受益，但投票权与经济权益的分离可能导致上述人士在行使其影响力时，优先考虑他们认为符合公司宗旨及受我们行为重大影响者的最佳利益的行动或结果，而非我们其他股东的金钱利益。投票权与在本公司的经济权益之间的这种背离很可能在可预见的未来持续存在，且将不会因我们增发股本而被摊薄，亦不会因我们的个人联合创始人出售或处置我们的股本而减少。有关我们的T类普通股和F类普通股可能被赎回的情形的更多信息，参见“股本说明—普通股—赎回”一节。
我们的治理结构以及我们采纳经修订及重述的公司注册证书，可能对若干机构投资者购买或持有我们A类普通股股份的决定产生负面影响。
我们治理结构的某些方面（例如我们的多类别股本结构）可能因若干机构投资者的投资政策而限制其投资于我们的能力，或可能降低此类投资对若干机构投资者的投资组合经理的吸引力。
此外，我们的多类别股本结构可能使我们不符合纳入指数的资格，因此，试图被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金及其他投资工具将不会投资于我们的股票。这些政策可能导致我们的估值低于能够被纳入此类指数的其他类似公司的估值。
根据纳斯达克全球精选市场公司治理要求，我们被视为“受控公司”，因此我们符合资格并且目前依赖若干公司治理要求的豁免。
根据纳斯达克全球精选市场公司治理要求，我们被视为“受控公司”，原因是LTBT作为我们T类普通股的唯一持有人，一般有权选举董事会法定成员的多数。因此，我们可能选择不遵守若干公司治理要求，包括：
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董事会多数成员须为独立董事的要求；
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董事会须设立完全由独立董事组成的提名及公司治理委员会，并制定说明该委员会宗旨及职责的书面章程的要求；及
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我们须设立完全由独立董事组成的薪酬委员会，并制定说明该委员会宗旨及职责的书面章程的要求。
如果我们选择不遵守若干要求，您将无法享有向须遵守纳斯达克全球精选市场全部公司治理要求的公司的股东所提供的同等保护。尽管我们符合“受控公司”的资格，但除就我们的提名及公司治理委员会（NGC）而言外，我们预计不会依赖该豁免，NGC将不会完全由独立董事组成。我们的董事会目前由多数独立董事组成，且我们的审计委员会和薪酬委员会目前完全由独立董事组成。如果我们不再是“受控公司”，而我们的A类
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普通股继续在纳斯达克全球精选市场上市，我们将须在适用的过渡期内遵守NGC须完全由独立董事组成的规定。
我们以特拉华州公益公司形式经营。作为公益公司，我们无法保证我们将实现公司宗旨。
作为PBC，我们旨在产生一项或多项公共利益，并以负责任及可持续的方式经营，平衡股东的金钱利益、受我们行为重大影响者的最佳利益以及我们经修订及重述的公司注册证书中所确定的公司宗旨。我们无法向您保证我们将实现公司宗旨，或成为PBC所预期的积极影响将会实现，而这可能对我们的声誉、业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。作为PBC，根据《特拉华州普通公司法》（“DGCL”）第366条以及我们经修订及重述的章程细则，我们须至少每两年向股东披露一份报告，内容涉及我们在促进经修订及重述的公司注册证书中所确定的公共利益以及受我们行为重大影响者的最佳利益方面的整体表现，以及我们对在实现公司宗旨和促进上述利益方面所取得成功的评估。如果我们未能及时或无法提供该报告，或者该报告未获与我们有业务往来的各方、监管机构、审查我们资质的其他人士或其他利益相关者（包括我们A类普通股的持有人）的正面评价，我们作为PBC的声誉可能受到不利影响。
作为PBC，我们注重本公司的长期最佳利益，且我们的董事有义务平衡股东的金钱利益、受我们行为重大影响的利益相关者的最佳利益以及我们的公司宗旨，这可能与短期、中期或长期的财务利益及业务表现相冲突，从而可能对我们A类普通股的价值产生负面影响。
我们过去已作出、且未来可能作出我们认为能够平衡股东的金钱利益、受我们行为重大影响者的最佳利益以及我们经修订及重述的公司注册证书中所规定的公司宗旨的决策，即使此类决策可能对我们的业务、财务状况及经营业绩的短期、中期或长期表现或者我们A类普通股的短期、中期或长期表现产生负面影响。这可能影响我们A类普通股的价值，并降低持有我们A类普通股对注重回报的投资者的吸引力。我们为追求长期成功而作出的决策和采取的行动可能无法带来我们预期的长期利益，而这可能对我们的业务、财务状况及经营业绩以及我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此类决策和行动可能包括：变更我们的模型、平台及应用；限制我们的模型、平台及应用的某些用途；出于安全相关原因放缓我们模型的开发步伐；调整新产品与服务的推出时间；改变我们提供客户支持的方式；投资于我们与合作伙伴及员工的关系；投资及推出新的模型、平台及应用；投资于与我们公共利益目标相一致的社会影响举措；以及改变我们就规范我们业务的法律法规与地方或国家司法管辖区合作的方式。
我们的政策（包括有关使用的政策）目前禁止、或未来可能经修订以禁止某些使用或其他行为，这可能对我们产生不利的商业后果。例如，我们的使用政策禁止使用我们的模型、平台及应用开发或操作完全自主武器或进行大规模监控（包括大规模国内监控），且我们已基于公司宗旨拒绝允许此类用途，尽管该等或类似用途可能产生收入。维持这些限制已经并且可能继续产生不利的商业和财务后果。我们亦出于安全原因限制或推迟了某些能力的提供。例如，我们最初仅通过Project Glasswing以受限访问的研究预览版形式发布Mythos模型，而非向公众广泛开放。同样，我们选择不开发某些具有商业吸引力的产品与服务（例如图像和视频生成模型），以便将我们的算力投向我们的研究及安全优先事项。我们的公开倡导，以及我们出于安全相关原因而作出的放缓AI发展步伐、推迟或限制模型或功能的发布或者放弃商业机会的决策，可能无法实现股东价值最大化，可能对我们A类普通股的价值产生负面影响，并可能引发诉讼。上述每一项决策均反映了我们的董事对股东的金钱利益、受我们行为重大影响者的最佳利益以及公司宗旨所作的平衡。
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尽管我们认为这些决策符合公司宗旨，但由于这些决策，我们可能放弃一家仅以股东价值最大化为目标进行管理的公司可能会追求的收入、客户或增长机会。
此外，传统公司的董事通常负有专注于股东价值最大化的信义义务，而PBC的董事则有义务不仅考虑股东的财务利益，亦须考虑公司的特定公共利益宗旨以及受公司行为重大影响的利益相关者的最佳利益。因此，我们的董事不仅获准、而且有义务考虑我们的公司宗旨及其他利益相关者的利益。根据特拉华州法律，如果董事作出知情且无利害关系、并服务于合理目的的决策，则其可免于承担违反上述义务的责任。如果我们股东的利益、我们的公司宗旨或我们其他利益相关者的利益之间发生冲突，我们的董事仅须作出知情且无利害关系、并服务于合理目的的决策；因此，我们无法保证此类冲突将会以有利于我们股东金钱利益的方式解决，而这可能对我们的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响，并导致我们A类普通股的市场价格下跌。此外，解释特拉华州法律下适用于PBC的平衡要求的司法先例非常有限，尤其是针对具有重大规模或知名度、或公益公司宗旨范围与我们类似的公司。因此，董事义务的范围、审查其决策可能适用的标准，以及与所指称未能负责任地平衡上述利益相关的股东救济的性质及可获得性仍不确定。未来对这些条款的司法解释可能比我们目前预期的更为宽泛，并可能导致诉讼风险增加、董事会决策受到更严格的审视，或产生与我们预期不同的结果。
此外，作为PBC，我们较传统公司更不易受到非应邀收购行动的影响，因此，您通过收购变现投资的能力可能受到限制。我们亦可能不会成为维权投资者或对冲基金投资者有吸引力的目标，原因是新任董事必须考虑股东的金钱利益、受我们行为重大影响者的最佳利益以及我们的公司宗旨，并给予其适当权重，且股东可能能够通过诉讼强制执行该项义务。此外，特拉华州法律要求我们的董事会考虑其他利益相关者及我们的公司宗旨，而不仅仅是股东价值最大化，这可能使我们的董事会更容易拒绝敌意收购要约，即使接受该要约将为投资者带来最大的短期财务收益。
此外，我们拟将相当一部分资源投向我们的公益举措，其中可能包括向非营利组织、研究机构、服务不足的社区以及其他原本可能无法获得前沿AI能力的第三方作出捐赠。这些举措（包括首次公益发行及未来的公益发行）过去规模庞大，并且可能继续规模庞大，我们预计将随着时间推移大幅扩大这些工作。此类支出的效益可能难以或无法以财务方式衡量，并可能不会为我们的业务或股东带来任何直接或可衡量的利益。投向这些举措的资源数额在任何特定期间均可能减少我们的收入、增加我们的费用，并可能以其他方式影响我们的经营业绩。
作为特拉华州公益公司，我们可能面临更多有关董事会平衡股东的金钱利益、受我们行为重大影响者的最佳利益以及我们的公司宗旨之义务的诉讼，而此类诉讼的发生可能对我们的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。
DGCL第367条规定，股份在全国性证券交易所上市的特拉华州PBC的股东，仅在其单独或合计持有截至提起诉讼之日至少占该公司已发行股份百分之二的股份或市值至少为2,000,000美元的该公司股份（以两者中较低者为准），且在派生诉讼的情况下，该等股东满足适用于提起派生诉讼的任何其他条件时，方可提起诉讼以强制执行DGCL对董事会施加的法定平衡要求。传统公司并不存在此种因强制执行法定平衡要求而产生的潜在责任。因此，我们可能面临诉讼增加的可能性，这将会需要我们管理层投入精力，因而可能对我们管理层有效执行我们战略的能力产生不利影响。此类平衡诉讼的司法先例有限，
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这可能使我们董事义务的范围或股东可获得的救济存在不确定性。此外，任何此类诉讼的成本可能高昂，这可能对我们的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。
我们经修订及重述的章程细则将指定位于特拉华州境内的州法院或联邦法院作为我们与股东之间几乎全部争议的专属管辖法院，并规定联邦地区法院将作为解决任何主张根据经修订的《1933年证券法》产生的诉因的起诉的专属管辖法院，上述各项规定均可能限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级职员、股东或员工之间的争议选择司法管辖法院的能力。
我们经修订及重述的章程细则将于紧接本次发行完成前生效，并将规定，除非我们书面同意选择其他法院，否则在法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院（或者，如果特拉华州衡平法院不具有管辖权，则为特拉华州的其他州法院或特拉华州联邦地区法院）将作为以下诉讼的唯一及专属管辖法院：(i)代表我们提起的任何派生诉讼或程序；(ii)主张我们任何现任或前任董事、股东、高级职员或其他员工违反其对我们或我们股东所负信义义务的任何诉讼；(iii)根据DGCL任何条款产生的、或DGCL赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼；(iv)根据我们经修订及重述的公司注册证书或经修订及重述的章程细则产生的、或为解释、适用、执行该等文件或确定其有效性而提起的任何诉讼；或(v)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼；但在所有情况下，如果该法院认定存在不受该法院管辖的必要当事人（且该必要当事人在作出该认定后10日内不同意接受该法院的属人管辖），则相关索赔除外。
经修订的《1933年证券法》（“《证券法》”）第22条规定联邦法院和州法院对《证券法》项下的索赔拥有共同管辖权。因此，州法院和联邦法院均有权审理此类索赔。为避免须在多个司法管辖区进行诉讼以及不同法院作出不一致或相反裁决的风险，并基于其他考虑，我们经修订及重述的章程细则亦将规定，除非我们书面同意选择其他法院，否则在适用法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院将作为解决就我们证券的任何发行而针对任何人士（包括但不限于任何审计师、承销商、专家、控制人或其他被告）提出的、主张根据《证券法》产生的一项或多项诉因的任何起诉的唯一及专属管辖法院。除非我们书面同意选择其他法院，否则在适用法律允许的最大范围内，美国特拉华州联邦地区法院将作为解决为强制执行《交易法》或其项下规则或条例所设定的任何义务或责任而提起的任何派生诉讼或程序的唯一及专属管辖法院。根据《交易法》产生的所有其他索赔可向任何具有管辖权的联邦法院提起。
任何购买、持有或以其他方式取得我们任何证券的任何权益的个人或实体，均应被视为已知悉并同意上述章程细则条款。尽管我们认为，这些专属管辖法院条款可在其各自适用的诉讼类型中提高特拉华州法律及联邦证券法适用的一致性，从而使我们受益，但专属管辖法院条款可能限制股东就与我们或我们现任或前任董事、高级职员、股东或其他员工之间的争议向其选择的司法管辖法院提出索赔的能力，这可能阻碍针对我们及我们现任和前任董事、高级职员、股东或其他员工提起与此类索赔相关的诉讼。我们的股东将不会因我们的专属管辖法院条款而被视为已放弃要求我们遵守联邦证券法及其项下规则和条例。
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我们经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的章程细则中的条款可能使合并、要约收购、代理权争夺或其他重大公司交易难以进行，从而可能压低我们A类普通股的市场价格。
我们经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的章程细则将于紧接本次发行完成前生效，并将包含多项可能使收购本公司更为困难的条款。此类条款将包括：
•
多类别普通股结构，在可预见的未来，该结构将使LTBT和Founder LLC有能力选举董事会全体成员，并将使Founder LLC有能力决定一般提交股东表决的所有事项（包括批准任何需经股东批准的合并、出售本公司及其他重大公司交易）的结果；
•
在F类日落时点之前，任何非T类董事的空缺或新设的董事职位，可由董事会根据Founder LLC发出的通知填补，或由我们A类普通股和F类普通股的持有人共同投票或以书面同意方式填补；
•
在T类日落时点之前，构成董事会的董事人数仅可在获得董事会法定成员的80%（四舍五入至最接近的整数（恰为0.5的，向上取整））批准后设定；
•
股东特别大会仅可由以下人士召集：(i)根据董事会法定成员过半数通过的决议行事的董事会；(ii)董事会主席；(iii)首席执行官；(iv)总裁；(v)在F类日落时点之后，非T类董事的过半数董事；(vi)在F类日落时点之前，且仅就将要求E类普通股持有人对某项提案进行表决的股东特别大会而言，本公司秘书；或(vii)在F类日落时点之前，作为F类普通股持有人的Founder LLC；
•
在F类日落时点及T类日落时点之前，股东仅可就以下事项以书面同意方式行事：(i)提名、选举或罢免董事，或委任董事以填补任何空缺或新设董事职位的任何行动；(ii)为满足我们经修订及重述的公司注册证书中与F类普通股、T类普通股及E类普通股相关的若干赎回及保护性条款而采取的任何行动；及(iii)股东作为单一类别共同表决的任何事项，前提是该事项须首先经董事会批准或提请；而在F类日落时点及T类日落时点均已届至后，股东须采取或获准采取的任何行动均须在正式召集的股东年度大会或股东特别大会上进行，且不得以股东书面同意的方式进行；尽管有上述规定，E类普通股持有人须采取或获准采取的任何行动均须在正式召集的股东年度大会或股东特别大会上进行，且不得以该等股东书面同意的方式进行；
•
A类股东提名董事候选人或向股东年度大会提出事项所须遵守的事先通知程序；
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在F类日落时点之后，我们的董事会将转为分级董事会，由三类董事组成，实行交错的三年任期；
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在F类日落时点之后，修订我们经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的章程细则中的若干条款，须获得A类普通股66 2/3%的投票权批准；
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不实行累积投票；及
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授权发行未指定优先股，其发行及条款可由董事会法定成员的80%（四舍五入至最接近的整数
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（恰为0.5时向上取整））确定，且在F类日落时点之前，须经作为F类普通股持有人的Founder LLC同意方可确定。
该等条款单独或共同可能阻碍、延迟或阻止涉及本公司控制权变更的交易。该等条款亦可能阻碍代理权争夺，使股东更难以选举其所选择的董事以及促使我们采取其所希望的其他公司行动，在某些情况下，上述任何一项均可能限制股东就其持有的A类普通股股份获得溢价的机会，并可能影响部分投资者愿意为A类普通股支付的价格。
与持有我们的A类普通股相关的风险
我们的A类普通股此前没有公开交易市场，本次发行后可能无法形成或维持活跃的交易市场。
我们已申请将A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“ANT”。然而，在本次发行之前，我们的A类普通股并无公开交易市场。我们无法向您保证A类普通股将在该交易所或其他地方形成活跃的交易市场，亦无法保证任何已形成的市场将得以维持。我们A类普通股的首次公开发行价格将由我们、出售股东与承销商协商确定。该价格不一定反映本次发行后市场投资者愿意买卖A类普通股股份的价格。
我们A类普通股的市场价格可能大幅波动，您可能损失全部或部分投资。
我们无法预测A类普通股的交易价格。我们A类普通股的首次公开发行价格将由我们、出售股东与承销商协商确定。该价格不一定反映本次发行后市场投资者愿意买卖A类普通股股份的价格。本次发行后，A类普通股的市场价格可能大幅波动，取决于多种因素，其中许多因素超出我们的控制范围，且可能与我们的经营业绩无关。该等波动可能导致您损失对A类普通股的全部或部分投资。可能导致A类普通股市场价格波动的因素包括：
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整体股票市场不时出现的价格及成交量波动，包括因整体经济不确定性或负面市场情绪而导致的波动；
•
科技股市场及其交易量的波动；
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供应链限制（尤其是影响算力的供应链限制），以及新出台及不断演变的贸易法规和关税及反制措施；
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其他科技公司（就整体而言，或尤其是本行业公司而言）的经营业绩及股票市场估值的变化；
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我们或股东出售A类普通股股份，以及对锁定解除的预期；
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涉及我们或本行业或相关行业其他公司的传闻及市场猜测；
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证券分析师未能维持对我们的研究覆盖、跟踪本公司的证券分析师对财务预测作出的变更，或我们未能达到该等预测或投资者的预期；
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涉及我们业务的实际或被认为的重大数据泄露事件；
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我们可能向公众提供的财务或非财务预测、该等预测的任何变更，或我们未能实现该等预测；
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第三方发布的有关我们或本行业其他公司的数据，无论该等数据是否准确；
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我们或竞争对手发布新模型、新平台或新应用；
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公众对我们的新闻稿、其他公开公告及向SEC提交的文件的反应；
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A类普通股股份交易量的波动或我们公众流通量规模的变化；
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对A类普通股或相关衍生证券的卖空；
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我们经营业绩的实际或预期的变化或波动；
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我们的业务、竞争对手的业务或整体竞争格局的实际或预期的发展；
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我们潜在市场的预期未来规模或增长率的变化；
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我们发行A类普通股股份，包括因若干转让而导致N类普通股转换所产生的发行；
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涉及我们、本行业或二者的诉讼或监管行动，或监管机构对我们或竞争对手的经营进行的调查；
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与我们的知识产权或其他专有权利有关的进展或争议；
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我们或竞争对手宣布或完成的业务或技术收购，或类似的战略交易；
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适用于我们业务的新法律或法规，或对现行法律或法规的新解释；
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影响我们的模型、平台及应用的监管执法行动或其他政府举措；
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会计准则、政策、指引、解释或原则的变更；
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重大灾难性事件，例如战争、恐怖主义事件、流行病，或对该等事件的应对措施；
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创始人、董事会成员、管理层或关键人员的任何加入或离任；及
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整体经济状况，以及我们所处市场的增长放缓或负增长。
此外，如果科技股市场或整体股票市场出现投资者信心丧失，A类普通股的市场价格可能因与我们的业务、财务状况或经营业绩无关的原因而下跌。即使影响本行业其他公司的事件并未直接影响我们，A类普通股的市场价格也可能因该等事件而下跌。因此，我们无法向您保证任何交易市场的流动性、您在需要时出售A类普通股股份的能力，或您出售A类普通股股份可能获得的价格。
过去，在股价波动期之后，股东曾对相关公司提起证券集体诉讼。如果A类普通股的市场价格波动，我们可能成为证券诉讼的对象。该等诉讼可能使我们承担巨额费用、分散资源及管理层的注意力，并对我们的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。
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因融资、收购、投资、股权激励计划、发行在外的可转换本票转换、发行在外的N类普通股转换、我们的公益举措或其他原因而增发股票，将摊薄A类普通股持有人的权益。
我们将于紧接本次发行完成前生效的经修订及重述的公司注册证书授权我们发行最多合计300,000,000,000股A类普通股、100,000,000,000股N类普通股、一股T类普通股、一股F类普通股、30,000,000,000股E类普通股及30,000,000,000股优先股，该等优先股的权利、权力及优先权可由董事会确定（受限于我们将于紧接本次发行完成前生效的经修订及重述的公司注册证书中的限制或特拉华州法律规定的限制）。在遵守适用规则及法规的前提下，我们可能不时就融资、收购、投资、股权激励计划、发行在外的可转换本票转换、N类普通股转换、我们的公益举措（可能包括向非营利组织、研究机构或其他接受方等第三方发行股权）或其他原因，而发行股本股份或可转换为股本股份的证券，包括公益发行。任何该等发行均可能导致A类普通股持有人的权益被大幅摊薄，并导致A类普通股的市场价格下跌。有关N类普通股对A类普通股持有人的摊薄影响的讨论，参见题为“本次发行完成后，我们将有大量N类普通股发行在外，该等股份转换后将摊薄A类普通股持有人的投票权。”的风险因素。
此外，我们与若干NPA的交易对手订立的注册权协议赋予该等交易对手权利，可要求我们在本次发行后为以下股份办理转售注册：(i)该等票据所对应的普通股股份；(ii)票据转换所发行的N类普通股转换后可发行的A类普通股股份；及(iii)就与本次发行同时进行的私募配售相关的若干合同权利而发行的普通股股份。行使该等注册权可能便利大宗A类普通股在公开市场出售，从而可能压低A类普通股的市场价格或加剧其波动。
本次发行完成后，我们将有大量N类普通股发行在外，该等股份转换后将摊薄A类普通股持有人的投票权。
紧接本次发行完成前，在实施优先股转换及可转换票据转换后，我们将有 股N类普通股发行在外，约占本次发行前已发行股本的 %，约占本次发行完成后已发行股本的 %（在每种情况下均不包括T类普通股、F类普通股及E类普通股）。在实施优先股转换及可转换票据转换后，Amazon和Google将各自持有我们已发行股本的5%以上。尽管N类普通股无表决权，但其持股代表对本公司的重大经济利益，且由于N类普通股在转让予非关联第三方时将转换为A类普通股，因此在任何该等转让后，该等股份对A类普通股的投票权亦可能具有重要影响。紧接本次发行完成前，在实施优先股转换及可转换票据转换后，以及紧接本次发行后，Amazon将持有 股N类普通股，Google将持有 股N类普通股。本次发行后，剩余发行在外的可转换本票（全部由Amazon持有）转换后，将可额外发行合计 股N类普通股，该等可转换本票因转换将超过适用的持股上限而无法于紧接本次发行完成前转换。本次发行后，亦可能根据公益发行、票据购买协议项下的未来提款及相关发行或转换，以及若干合同权利而额外发行N类普通股股份。参见“未来可供出售的股份—N类普通股”“管理层对财务状况及经营业绩的讨论与分析—流动性及资本资源—可转换票据”及“业务—我们对公共利益的承诺”各节。
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尽管N类普通股无权表决，但其享有与A类普通股同等的经济权利，包括与A类普通股按比例参与我们可能宣派的任何股息以及清算、解散或清盘时的分配的权利。因此，因优先股转换及可转换票据转换而于本次发行完成时发行的N类普通股股份，将摊薄A类普通股持有人的经济利益（包括任何股息及任何可供分配予股东的收益），且在计算每股有形账面净值时，该等股份与A类普通股一并计入。参见“摊薄”一节。
N类普通股股份在通过以下方式进行转让时，将自动转换为同等数量的A类普通股股份：(i)该等股份的注册发行或公开市场出售，或(ii)转让予非关联第三方，但须受“股本说明”一节所述的若干限制。在作为N类普通股持有期间，该等股份无表决权，因此不影响A类普通股持有人的投票权。然而，N类普通股股份转换为A类普通股后，由此产生的A类普通股股份将享有每股一票的表决权，且该等股份的发行将摊薄A类普通股现有持有人的投票权。我们未来发行的任何N类普通股股份将会产生相同的影响，即在发行在外期间摊薄A类普通股持有人的经济利益，并在转换为A类普通股时摊薄其投票权。
未来发行A类普通股及N类普通股将不会摊薄F类普通股的投票权。
未来发行A类普通股（包括因N类普通股转换而发行）及N类普通股将不会摊薄F类普通股的投票权，因为就一般提交股东表决的事项而言，F类普通股固定享有截至适用股权登记日我们已发行股本股份总投票权的50.1%。例如，如果我们额外发行1,000,000股A类普通股，F类普通股将自动获得足够数量的增量票数，使F类普通股的合计投票权等于截至适用股权登记日就一般提交股东表决的事项而言我们已发行股本股份总投票权的50.1%，即约增加1,004,008票。未来额外发行A类普通股股份（包括因N类普通股转换而发行）及N类普通股，除纳斯达克全球精选市场上市标准要求外，无须经股东批准。
未来在公开市场出售A类普通股可能导致A类普通股的市场价格下跌。
本次发行后，在市场上大量出售A类普通股股份可能导致A类普通股的市场价格下跌。该等出售发生的可能性亦可能压低A类普通股的市场价格。本次发行完成后，基于截至2026年9月30日发行在外的 股A类普通股及 股N类普通股（在实施优先股转换、可转换票据转换、首次公益发行及RSU结算后），我们将共有 股A类普通股及 股N类普通股发行在外。我们的董事、高级管理人员以及几乎全部股本及可转换为或可交换为股本的证券的持有人已与我们订立市场限售协议，或已与或将与代表承销商的Goldman Sachs & Co. LLC和Morgan Stanley & Co. LLC订立锁定协议，据此，该等人士同意在以下期间内，就其转让任何A类普通股或N类普通股股份，或可直接或间接转换为、交换为或行权认购A类普通股或N类普通股的证券的能力接受若干限制（受特定例外情况（包括特定提前到期条款）的约束），该期间截至：(i)就我们的联合创始人及本次发行前持有我们完全摊薄股份0.5%以上的若干股东而言，以下两者中较早者：(A)紧随我们公开发布截至2027年9月30日止财政季度的季度财务业绩后第二个完整交易日的美国东部时间上午6:00，及(B)本招股说明书日期后第365日当日交易收盘后即时；及(ii)就所有其他该等持有人而言，以下两者中较早者：(A)紧随我们公开发布截至2027年3月31日止财政季度的季度财务业绩后第二个完整交易日的美国东部时间上午6:00，及(B)本招股说明书日期后第180日
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当日交易收盘后即时。Goldman Sachs & Co. LLC和Morgan Stanley & Co. LLC可以在适用期间结束前解除股东的锁定协议，而我们一般仅在取得其同意后方可在适用期间结束前解除股东的市场限售协议。有关该等协议的进一步信息（包括特定提前到期条款），参见“承销”及“未来可供出售的股份—锁定协议及市场限售协议”各节。
由于该等协议以及我们日期为2026年5月28日的经修订及重述的投资者权利协议（“IRA”）的规定（详见“股本说明—注册权”一节），并在遵守《证券法》第144条规则或第701条规则规定的前提下，额外的A类普通股股份（包括N类普通股转换后可发行的股份）将于本次发行日期后的不同时间可在公开市场出售，最早自本招股说明书日期后的首个交易日起。更多信息参见“未来可供出售的股份”一节。
本次发行完成后，合计持有最多 股A类普通股（包括N类普通股转换后可发行的股份）的股东将有权根据IRA享有要求注册权。此外，我们拟提交一份注册声明，以注册根据我们的股权激励计划预留供未来发行的股份。该注册声明生效后，在满足适用行权期要求以及上述市场限售协议及锁定协议届满或获豁免的前提下，因行使尚未行使的股票期权或结算RSU而发行的股份将可立即在美国公开市场转售。
此外，我们的联合创始人均已承诺将其在Anthropic的个人股权的80%用于慈善事业。该等承诺是各联合创始人慈善意愿的自愿、可撤销的表达，不构成具有法律约束力的义务。为履行该承诺而进行的任何捐赠的时间、金额、接受方、结构及方式均不确定，并将取决于多种因素，包括各联合创始人的个人情况、税务及遗产规划考量、适用的转让限制、市场状况以及届时的慈善优先事项。联合创始人可通过多种方式逐步履行该承诺，包括向捐赠人建议基金、慈善组织、私人基金会或其他慈善载体进行捐赠，其中若干载体已与我们订立不可撤销投票委托协议，详见“若干关系及关联人交易—不可撤销投票委托协议”一节。为履行该承诺而捐赠A类普通股股份以及接受方随后的任何出售，在受上述锁定协议及市场限售协议和适用证券法律约束的前提下，可能导致大量股份在公开市场出售。由于任何该等捐赠及出售的时间和数量无法预测，任何该等出售或市场认为可能发生该等出售，均可能压低A类普通股的市场价格。该等承诺涉及联合创始人在A类普通股股份中的个人经济利益，不适用于F类普通股，亦不改变“我们的治理结构及其目标—创始人投票结构”一节所述的Founder LLC投票结构。因此，随着联合创始人为履行该承诺进行捐赠，其在本公司的个人经济利益将减少，而只要各联合创始人持续满足“股本说明—Founder LLC协议”一节所述继续作为Founder LLC成员的最低保留持股条件，其通过Founder LLC享有的投票控制权将保持不变，这可能降低联合创始人利益与其他股东利益之间的一致性，或导致该等利益出现分歧。
随着锁定限制结束或根据注册权，股东出售A类普通股可能使我们更难以在未来按我们认为适当的时间和价格出售股权证券。该等出售亦可能导致A类普通股的市场价格下跌，并使您更难以出售A类普通股股份。
由于我们预计在可预见的未来不会就股本支付任何现金股息，资本增值（如有）将是您唯一的收益来源。
我们预计在可预见的未来不会支付现金股息。我们目前拟保留未来盈利（如有），用于为业务的发展和增长提供资金。此外，A&R信贷协议
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包含、且我们未来获得的任何信贷融资或其他融资可能包含限制可就股本宣派或支付的现金股息金额的条款。未来任何支付现金股息的决定将由董事会酌情作出，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本需求及适用的合同限制。因此，股东应依赖在价格上涨（如有）后出售其A类普通股或N类普通股，作为实现其投资任何未来收益的唯一途径。
如果证券分析师或行业分析师不发布有关我们、我们的业务或市场的研究报告，或发布不准确或不利的研究报告，或者如果其对A类普通股作出不利的评级调整，A类普通股的市场价格及交易量可能下跌。
A类普通股的市场价格及交易量将部分取决于证券分析师或行业分析师发布的有关我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告。分析师的估计基于其自身观点，且往往与我们的估计或预期不同。如果任何覆盖我们的分析师对A类普通股作出不利的评级调整、对我们的竞争对手给予相对更有利的推荐，或发布有关我们业务的不准确或不利的研究报告，我们证券的价格很可能会下跌。如果很少有证券分析师开始覆盖我们，或者如果一名或多名该等分析师停止覆盖我们或未能定期发布有关我们的报告，我们可能失去在金融市场中的关注度，对我们证券的需求可能减少，从而可能导致A类普通股的价格及交易量下跌。
关于前瞻性陈述的特别说明
120
关于前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书包含联邦证券法所指的前瞻性陈述，该等陈述涉及重大风险和不确定性。除历史事实陈述外，本招股说明书所载的所有陈述，包括有关我们未来经营业绩、财务状况、市场规模和机会、我们的业务战略和计划、影响我们业绩的因素以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”“将”“应当”“应该”“预期”“计划”“预计”“或许”“打算”“目标”“预测”“考虑”“相信”“估计”“预言”“潜在”“目的”“宗旨”“寻求”“预估”或“继续”等字眼，或该等字眼的否定形式，或涉及我们的预期、战略、计划或意图的其他类似术语或表述，识别前瞻性陈述。本招股说明书所载的前瞻性陈述包括但不限于有关以下事项的陈述：
•
我们未来的财务表现，包括我们对收入、算力及基础设施费用以及经营费用的预期，以及我们实现并维持未来盈利的能力；
•
我们的现金、现金等价物及投资以及信贷融资项下可用金额是否足以满足我们的营运资金和流动性需求；
•
我们资本支出及其他算力及基础设施承诺的金额、性质及时间安排，我们为该等承诺提供资金并实现预期回报的能力，以及我们按预期时间表将算力投资转化为可产生收入的客户工作负载的能力；
•
我们成功执行业务和增长战略的能力，包括扩大经营规模，管理成本、时间表和运营复杂性，以及按照我们的公共利益目的推进公益举措；
•
我们对未来增长的预期及管理；
•
我们以可接受的条款通过未来债务或股权融资筹集额外资本的能力，以及任何该等融资对我们的股东和经营可能产生的摊薄或限制性影响；
•
我们对与第三方关系以及获取算力及基础设施的预期，包括与开发具有竞争性的AI产品与服务的云服务提供商和芯片合作伙伴之间潜在的利益冲突；
•
对我们产品与服务的需求及其定价，包括我们定价结构的潜在变化；
•
我们吸引和留住客户的能力，以及我们对收入集中于有限数量客户和分销渠道的预期；
•
我们吸引、培养和留住高技能人员的能力，以及在发展过程中保持我们的文化、人才密度和使命契合度的能力；
•
我们开发新模型、平台及应用并及时将其推向市场、对我们现有的模型、平台及应用进行改进以及保持在AI前沿的能力；
•
我们在AI安全、负责任部署以及对前沿模型实施安全相关访问限制方面的计划和承诺，以及该等承诺的商业和运营影响；
•
我们维持我们的模型、平台及应用的可用性和可操作性的能力；
121
•
我们在现有及新市场和产品与服务中与现有及新竞争对手竞争的能力；
•
我们对新兴及不断演变的市场的预期，包括我们在国际上扩展经营、客户群和收入的能力，以及使我们的模型、平台及应用适应新司法管辖区的当地语言、监管和市场要求的能力；
•
我们识别、执行和整合有益的收购、投资和战略合作关系的能力；
•
我们管理与业务相关风险的能力，包括因我们的公益公司地位以及LTBT在我们治理中的作用而产生的风险；
•
我们保护我们的模型、平台、应用及系统免受网络安全威胁（包括来自国家级行为者及其他高级威胁行为者的威胁）的能力；
•
我们对现有及正在形成的法律法规影响的预期，包括有关AI、版权、隐私和数据保护以及出口管制、经济制裁和其他贸易管制的法律法规；
•
我们维护、保护和增强我们知识产权的能力；
•
我们发展和保护我们品牌的能力，包括安全、安保或滥用事件以及我们对AI政策和监管的公开立场所产生的影响；
•
作为上市公司所增加的费用；
•
未决或未来诉讼、监管程序和政府执法行动的结果，以及其对我们的业务、财务状况和经营业绩的潜在影响；
•
我们的股息政策，包括我们目前不支付现金股息并保留未来收益用于业务的意图；
•
我们A类普通股活跃交易市场的形成和维持，以及本次发行后我们股价的潜在波动；及
•
我们对本次发行所得款项净额的预期用途。
我们提醒您，上述清单可能并未包含本招股说明书中作出的所有前瞻性陈述。
本招股说明书所载的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期、估计、预估和预测，我们认为该等事件和趋势可能影响我们的业务、财务状况、经营业绩及前景。该等前瞻性陈述所述事件的结果受风险、不确定性及其他因素影响，包括“风险因素”一节及本招股说明书其他部分所述的风险、不确定性及其他因素。此外，我们在竞争非常激烈且瞬息万变的环境中经营。新的风险和不确定性不时出现，我们不可能预测所有可能对本招股说明书所载前瞻性陈述产生影响的风险和不确定性。尽管我们认为本招股说明书所载的每项前瞻性陈述均具有合理依据，但我们无法向您保证前瞻性陈述中反映的未来结果、事件和情况将会实现或发生，且实际的未来结果、事件和情况可能与前瞻性陈述中所述者存在重大差异。因此，您不应过度依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。
本招股说明书中作出的前瞻性陈述仅与我们截至作出该等陈述之日的预期有关。除法律要求外，我们不承担任何义务更新本招股说明书中作出的任何前瞻性陈述，以反映本招股说明书日期之后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生。
此外，“我们相信”的陈述及类似陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。该等陈述基于截至本招股说明书日期我们可获得的信息，
122
尽管我们相信该等信息构成该等陈述的合理依据，但该等信息可能有限或不完整，且我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。该等陈述本身具有不确定性，提醒投资者不要过度依赖该等陈述。
行业、市场及其他数据
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行业、市场及其他数据
除另有说明外，本招股说明书所载有关我们所处行业及我们经营所在市场的数据、估计及其他信息，包括我们的总体预期、市场地位、市场机会和市场规模，均基于行业出版物和第三方提供商出具的报告、其他公开可得的研究以及我们的内部来源和估计。该等信息涉及若干假设和限制，提醒您不要过分重视该等估计。尽管我们对本招股说明书所载的全部披露内容负责，并且我们相信本招股说明书所载来自行业出版物及其他第三方来源的信息是可靠的，但我们并未独立核实该等来源所载数据的准确性或完整性。有关市场和行业数据及其他数据的预测及其他前瞻性信息，与本招股说明书中其他前瞻性陈述一样，受相同的限定条件及额外不确定性影响。更多信息参见“关于前瞻性陈述的特别说明”一节。除本招股说明书中明确载明的范围外，下列来源的内容或可通过其访问的内容不构成本招股说明书的一部分，亦未以引用方式纳入本招股说明书，且任何网站均仅为非活动文本引用。
本招股说明书所载统计数据、估计以及市场和行业数据的来源以上标形式标明，并列示如下：
•
IDC, The Economic Impact of AI: 2026 Edition, doc # US54452226，2026年4月。
•
IDC, Worldwide Black Book: Live Edition V2 2026 Forecast，2026年7月。
•
IDC, Worldwide Developer Population Growth Forecast, 2025–2029, doc # US53789825，2025年9月。
•
IQVIA Institute for Human Data Science, Global Medicine Use Trends 2026，2026年2月。
•
美国劳工统计局，Occupational Employment and Wage Statistics，2025年5月。
•
世界银行集团，GDP (current US$)，2025年。
我们所处的行业因各种因素而面临高度的不确定性和风险，包括“风险因素”一节及本招股说明书其他部分所述的因素。该等因素及其他因素可能导致结果与上述第三方及我们作出的报告和估计中所表述的结果存在重大差异。
本招股说明书中有关全球知识工作者工资（我们称之为全球知识工作者所代表的年度经济价值）的若干估计由我们自行作出，并以第三方数据为基础得出。根据美国劳工统计局2025年按职业分类划分的美国工人工资数据，我们计算出我们认为代表知识工作者的那部分工人的工资总额。根据国际劳工组织关于全球劳动收入占全球GDP百分比的数据，并基于2025年全球GDP，我们估算出2025年全球工资数额。我们计算2025年美国工资总额与2025年全球工资数额的比率，并将该比率应用于美国知识工作者工资总额，从而得出全球知识工作者工资的估计数。
所得款项用途
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所得款项用途
基于假定首次公开发行价格每股 美元（即本招股说明书封面所载预计发行价格区间的中间值），并在扣除估计承销折扣及佣金以及由我们支付的估计发行费用后，我们估计本次发行中出售A类普通股股份给我们带来的所得款项净额约为 美元；如承销商向我们购买额外A类普通股股份的选择权获全额行使，则约为 美元。我们将不会从出售股东出售A类普通股股份中获得任何所得款项。
假定首次公开发行价格每股 美元（即本招股说明书封面所载预计发行价格区间的中间值）每增加或减少1.00美元，将会使我们从本次发行中获得的所得款项净额增加或减少（如适用）约 美元，前提是本招股说明书封面所载由我们发售的股份数量保持不变，并已扣除估计承销折扣及佣金以及由我们支付的估计发行费用。同样，由我们发售的A类普通股股份数量每增加或减少100万股，将会使我们从本次发行中获得的所得款项净额增加或减少（如适用）约 美元，前提是假定首次公开发行价格保持不变，并已扣除估计承销折扣及佣金以及由我们支付的估计发行费用。
本次发行的主要目的是增强我们的资本实力和财务灵活性，为我们的A类普通股建立公开市场，为出售股东有序分销股份提供便利，并使我们及我们的股东能够进入公开股票市场。
我们拟将本次发行的所得款项净额用于一般公司用途，包括营运资金、经营费用和资本支出（包括对算力及基础设施的投资），以及招聘和留住高技能人员。此外，我们可能将从本次发行中获得的部分所得款项净额用于收购或投资业务、产品、服务或技术。然而，我们目前并无任何重大收购或投资的协议或承诺。
我们亦拟将从本次发行中获得的部分所得款项净额用于履行与RSU结算相关的预计预扣及代缴税款义务 美元。该金额基于假定首次公开发行价格每股 美元（即本招股说明书封面所载预计发行价格区间的中间值）以及假定 %的预扣税率计算。假定首次公开发行价格每股 美元（即本招股说明书封面所载预计发行价格区间的中间值）每增加或减少1.00美元，将会使我们为履行与RSU结算相关的预扣及代缴税款义务而须支付的金额增加或减少（如适用） 美元。
我们无法进一步确定地说明我们将从本次发行中获得的所得款项净额的具体用途。因此，我们在使用该等所得款项方面将拥有广泛的酌情权。在按上述方式使用本次发行所得款项之前，我们可能将从本次发行中获得的所得款项净额投资于短期投资级计息工具。
股息政策
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股息政策
我们从未就股本宣派或支付任何现金股息。我们目前拟保留所有可用资金及任何未来收益，用于为业务的运营和扩张提供资金，且预计在可预见的未来不会支付任何股息。未来宣派现金股息的任何决定将由董事会酌情作出，受适用法律约束，并将取决于多项因素，包括我们的财务状况、经营业绩、资本需求、合同限制、一般业务状况以及董事会可能认为相关的其他因素。此外，即使信贷融资项下目前并无未偿还金额，A&R信贷协议的条款亦对我们可支付的现金股息金额施加了若干限制。
资本总额
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资本总额
下表列示截至2026年9月30日我们的现金、现金等价物及短期投资以及我们的资本总额，具体如下：
•
按实际基准；
•
按备考基准，使以下事项生效：(i)优先股转换，犹如该转换已于2026年9月30日发生；(ii)可转换票据转换，犹如该转换已于2026年9月30日发生；(iii)F类股份发行，犹如其已于2026年9月30日发生；(iv)与受RSU结算约束的RSU相关的 美元股权激励所导致的额外实收资本和累计亏损的增加；及(v)我们经修订及重述的公司注册证书在特拉华州的提交及生效，该证书将于紧接本次发行完成前生效；及
•
按经调整备考基准，使以下事项生效：(i)上述备考调整；(ii)基于假定首次公开发行价格每股 美元（即本招股说明书封面所载预计发行价格区间的中间值），并在扣除估计承销折扣及佣金以及由我们支付的估计发行费用后，我们在本次发行中出售和发行 股A类普通股；及(iii)使用本次发行的所得款项净额，连同现有现金及现金等价物（如有必要），履行与RSU结算相关的估计预扣及代缴税款义务。我们将不会从任何出售股东出售A类普通股股份中获得任何所得款项。
下表所列经调整备考信息仅供说明之用，并将根据实际首次公开发行价格及于定价时确定的本次发行其他条款进行调整。您应将本表与载于本招股说明书其他部分的我们的合并财务报表及相关附注以及“管理层对财务状况及经营业绩的讨论与分析”一节一并阅读。
127
截至2026年9月30日 | |||||
实际 | 备考(1) | 经调整备考(2) | |||
（单位：百万美元，股份及每股数据除外） | |||||
现金、现金等价物及短期投资 | $ | $ | $ | ||
应付可转换票据 | |||||
可赎回可转换优先股，每股面值0.00001美元：实际——法定股份1,040,440,652股，已发行及发行在外 股；备考及经调整备考——无法定、已发行及发行在外股份 | |||||
股东权益（亏损）： | |||||
优先股，每股面值0.00001美元：实际——无法定、已发行及发行在外股份；备考及经调整备考——法定股份30,000,000,000股，无已发行及发行在外股份 | |||||
A类普通股，每股面值0.00001美元：实际——法定股份10,906,111,730股，已发行及发行在外股份 股；备考——法定股份300,000,000,000股，已发行及发行在外股份 股；经调整备考——法定股份300,000,000,000股，已发行及发行在外股份 股 | |||||
N类普通股，每股面值0.00001美元：实际——法定股份7,128,888,270股，已发行及发行在外股份 股；备考——法定股份100,000,000,000股，已发行及发行在外股份 股；经调整备考——法定股份100,000,000,000股，已发行及发行在外股份 股 | |||||
T类普通股，每股面值0.00001美元：实际、备考及经调整备考——法定股份1股，已发行及发行在外股份1股 | |||||
F类普通股，每股面值0.00001美元：实际——无法定、已发行及发行在外股份；备考及经调整备考——法定股份1股，已发行及发行在外股份1股 | |||||
E类普通股，每股面值0.00001美元：实际——无法定、已发行及发行在外股份；备考及经调整备考——法定股份30,000,000,000股，无已发行及发行在外股份 | |||||
额外实收资本 | |||||
累计其他综合收益（亏损） | |||||
累计亏损 | |||||
股东权益（亏损）合计 | |||||
资本总额 | $ | $ | $ | ||
______________
(1)
假定首次公开发行价格每股 美元（即本招股说明书封面所载预计发行价格区间的中间值）每增加或减少1.00美元，将会使我们为履行与RSU结算相关的预扣及代缴税款义务而须支付的金额增加或减少（如适用） 美元。
(2)
假定首次公开发行价格每股 美元（即本招股说明书封面所载预计发行价格区间的中间值）每增加或减少1.00美元，将会使我们经调整备考的现金、现金等价物及短期投资、额外实收资本、股东权益（亏损）合计以及资本总额增加或减少（如适用） 美元，前提是本招股说明书封面所载由我们发售的股份数量保持不变，并已扣除估计承销折扣及佣金以及由我们支付的估计发行费用。由我们发售的股份数量每增加或减少100万股，将会使我们经调整备考的现金、现金等价物及短期投资、额外实收资本、股东权益（亏损）合计以及资本总额增加或减少（如适用） 美元，前提是假定首次公开发行价格保持不变，并已扣除估计承销折扣及佣金以及由我们支付的估计发行费用。
128
如承销商向我们购买额外A类普通股股份的选择权获全额行使，则截至2026年9月30日经调整备考的现金、现金等价物及短期投资、额外实收资本、股东权益（亏损）合计、资本总额以及发行在外A类普通股股份将分别为 美元、 美元、 美元、 美元及 股A类普通股。
上表中备考及经调整备考栏基于截至2026年9月30日发行在外的 股A类普通股、 股N类普通股、一股T类普通股及一股F类普通股（已使优先股转换、可转换票据转换、F类股份发行、首次公益发行及RSU结算生效），且不包括以下各项：
•
截至2026年9月30日尚未行使的可购买A类普通股的期权获行使后可发行的 股A类普通股，其加权平均行权价为每股 美元；
•
截至本招股说明书日期尚未归属的RSU归属及结算后可发行的 股A类普通股，但该等RSU (i)截至该日期基于服务的归属条件尚未满足，且(ii)基于业绩的归属条件（如适用）将于本招股说明书构成其一部分的注册声明生效时满足；
•
2026年9月30日之后就我们收购非上市公司而发行的 股A类普通股；以及
•
根据我们的股权激励计划预留供未来发行的 股A类普通股，包括：
◦
为根据我们的捐赠匹配计划可发行的N类普通股转换后的未来发行而预留的 股A类普通股；
◦
将为根据我们的2026年计划进行的未来发行而预留的 股A类普通股，该计划将于本次发行完成前生效；
◦
为根据我们的2021年计划进行的未来发行而预留的 股A类普通股，该等股份数量将在2026年计划生效时加入为根据2026年计划进行的未来发行而预留的A类普通股股份中，届时我们将停止根据2021年计划授予奖励；及
◦
将为根据我们的ESPP进行的未来发行而预留的 股A类普通股，ESPP将于本次发行完成前生效。
我们的2026年计划和ESPP均规定其项下预留的A类普通股股份数量的年度自动增加，且我们的2026年计划规定，其项下可授予的股份数量可根据以下情况增加：2021年计划项下到期、被注销或没收的奖励，以及2021年计划项下为支付行权价格或履行预扣税款义务而向我们交付或由我们预扣的股份，或被没收或以其他方式由我们回购的股份，详见“高管薪酬—股权计划”一节。
摊薄
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如您在本次发行中投资我们的A类普通股，您的所有权权益将被摊薄，摊薄程度为A类普通股每股首次公开发行价格与紧接本次发行后A类普通股及N类普通股每股经调整备考有形账面净值之间的差额。新投资者每股有形账面净值摊薄是指本次发行中A类普通股购买者支付的每股金额与紧接本次发行完成后A类普通股及N类普通股每股经调整备考有形账面净值之间的差额。
每股有形账面净值的计算方法为：以有形资产总额减去负债总额及可赎回可转换优先股后的金额，除以发行在外的A类普通股及N类普通股股份数量；由于我们的T类普通股、F类普通股及E类普通股不享有经济权利，因此不纳入每股计算。截至2026年9月30日，我们的历史有形账面净值为 美元，即每股 美元。基于截至2026年9月30日发行在外的A类普通股及N类普通股股份总数，并在使优先股转换、可转换票据转换、首次公益发行及RSU结算生效后，截至2026年9月30日，我们的备考有形账面净值为 美元，即每股 美元。
在使(i)上述备考调整及(ii)我们按假定首次公开发行价格每股 美元（即本招股说明书封面所载预计发行价格区间的中间值）在本次发行中出售 股A类普通股，并在扣除估计承销折扣及佣金以及由我们支付的估计发行费用后，以及使用本次发行的所得款项净额连同现有现金及现金等价物（如有必要）履行与RSU结算相关的估计预扣及代缴税款义务生效后，截至2026年9月30日，我们的经调整备考有形账面净值将为 美元，即每股 美元。这意味着现有股东的经调整备考有形账面净值立即增加每股 美元，而按假定首次公开发行价格在本次发行中购买A类普通股股份的投资者的经调整备考有形账面净值立即摊薄每股 美元。下表按每股基准说明该摊薄情况：
假定每股首次公开发行价格 | $ | ||
截至2026年9月30日每股历史有形账面净值 | $ | ||
上述备考调整导致的每股增加额 | |||
截至2026年9月30日每股备考有形账面净值 | |||
在本次发行中购买A类普通股股份的新投资者导致的每股备考有形账面净值增加额 | |||
紧接本次发行后每股经调整备考有形账面净值 | |||
本次发行中新投资者的每股经调整备考有形账面净值摊薄 | $ |
上述摊薄信息仅供说明之用，可能会根据实际首次公开发行价格及本次发行的其他条款而变化。假定首次公开发行价格每股 美元（即本招股说明书封面所载预计发行价格区间的中间值）每增加或减少1.00美元，将会使新投资者对应的每股经调整备考有形账面净值增加或减少（如适用） 美元，并将会使在本次发行中购买A类普通股股份的新投资者的每股摊薄增加或减少（如适用） 美元，前提是本招股说明书封面所载由我们发售的股份数量保持不变，并已扣除估计承销折扣及佣金以及由我们支付的估计发行费用。同样，由我们发售的A类普通股股份数量每增加或减少100万股，将会使我们的经调整备考有形账面净值增加或减少（如适用）约每股 美元，并使对在本次发行中购买A类普通股股份的新投资者的摊薄增加或减少（如适用）每股 美元，
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前提是假定首次公开发行价格保持不变，并已扣除估计承销折扣及佣金以及由我们支付的估计发行费用。
如承销商向我们购买额外A类普通股股份的选择权获全额行使，则经调整以反映本次发行的A类普通股每股备考有形账面净值将为每股 美元，而在本次发行中购买A类普通股股份的新投资者的每股备考有形账面净值摊薄将为每股 美元。
下表列示了截至2026年9月30日，在使优先股转换、可转换票据转换、首次公益发行及RSU结算生效后，现有股东与在本次发行中购买我们A类普通股的新投资者之间在以下方面的差异：向我们购买的股份数量、已向或将向我们支付的总对价（包括发行我们A类普通股所收到的所得款项净额），以及按假定首次公开发行价格每股 美元（即本招股说明书封面所载预计发行价格区间的中间值）计算、已向或将向我们支付的每股平均价格，均未扣除预计承销折扣及佣金以及预计由我们支付的发行费用：
所购股份 | 总对价 | 每股加权平均价格 | |||||||
数量 | 百分比 | 金额 | 百分比 | ||||||
现有股东 | % | $ | % | $ | |||||
新投资者 | $ | ||||||||
合计 | 100% | $ | 100% | ||||||
上表未反映出售股东在本次发行中的任何出售。出售股东在本次发行中的出售将使现有股东所持股份数量减少至 股，约占本次发行后我们发行在外的A类普通股总数的 %，并将使新投资者所持股份数量增加至 股，约占本次发行后我们发行在外的A类普通股总数的 %。
假定首次公开发行价格每股 美元（即本招股说明书封面所载预计发行价格区间的中间值）每增加或减少1.00美元，在假设本招股说明书封面所载由我们发售的A类普通股数量保持不变，并扣除预计承销折扣及佣金以及预计由我们支付的发行费用后，将会使新投资者支付的总对价及全体股东支付的总对价增加或减少（如适用） 美元。同样，在假设假定首次公开发行价格保持不变，并扣除预计承销折扣及佣金以及预计由我们支付的发行费用后，我们发售的A类普通股数量每增加或减少100万股，将会使新投资者支付的总对价及全体股东支付的总对价增加或减少（如适用） 美元。
除另有说明外，上述讨论及表格均假设承销商未行使向我们购买额外A类普通股的选择权。如承销商全额行使购买额外A类普通股的选择权，我们的现有股东将会持有本次发行完成后我们发行在外的A类普通股总数的 %，我们的新投资者将会持有 %。
本次发行后将发行在外的A类普通股、N类普通股、T类普通股及F类普通股的数量，系基于截至2026年9月30日（在使优先股转换、
131
可转换票据转换、F类股份发行、首次公益发行及RSU结算生效后）发行在外的 股A类普通股、 股N类普通股、一股T类普通股及一股F类普通股计算，且不包括：
•
截至2026年9月30日尚未行使的可购买A类普通股的期权获行使后可发行的 股A类普通股，其加权平均行权价为每股 美元；
•
截至本招股说明书日期尚未归属的RSU归属及结算后可发行的 股A类普通股，但该等RSU (i)截至该日期基于服务的归属条件尚未满足，且(ii)基于业绩的归属条件（如适用）将于本招股说明书构成其一部分的注册声明生效时满足；
•
2026年9月30日之后就我们收购非上市公司而发行的 股A类普通股；以及
•
根据我们的股权激励计划预留供未来发行的 股A类普通股，包括：
◦
为根据我们的捐赠匹配计划可发行的N类普通股转换后的未来发行而预留的 股A类普通股；
◦
将为根据我们的2026年计划进行的未来发行而预留的 股A类普通股，该计划将于本次发行完成前生效；
◦
为根据我们的2021年计划进行的未来发行而预留的 股A类普通股，该等股份数量将在2026年计划生效时加入为根据2026年计划进行的未来发行而预留的A类普通股股份中，届时我们将停止根据2021年计划授予奖励；及
◦
将为根据我们的ESPP进行的未来发行而预留的 股A类普通股，ESPP将于本次发行完成前生效。
我们的2026年计划和ESPP均规定其项下预留的A类普通股股份数量的年度自动增加，且我们的2026年计划规定，其项下可授予的股份数量可根据以下情况增加：2021年计划项下到期、被注销或没收的奖励，以及2021年计划项下为支付行权价格或履行预扣税款义务而向我们交付或由我们预扣的股份，或被没收或以其他方式由我们回购的股份，详见“高管薪酬—股权计划”一节。
如果任何尚未行使的A类普通股购买期权获行使、RSU获结算或根据我们的股权激励计划授予新的奖励，参与本次发行的投资者将受到进一步摊薄。
管理层对财务状况及经营业绩的讨论与分析
管理层对财务状况及
经营业绩的讨论与分析
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管理层对财务状况及经营业绩的讨论与分析
以下对我们财务状况及经营业绩的讨论与分析，应与“合并财务及其他数据概要”一节以及载于本招股说明书其他部分的合并财务报表及相关附注一并阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。可能导致或促成此类差异的因素包括下文所述因素以及本招股说明书其他部分所讨论的因素，特别是“风险因素”及“关于前瞻性陈述的特别说明”各节所讨论的因素。截至2023年、2024年及2025年12月31日及截至该等日期止年度的财务数据，均源自本招股说明书末尾所载的我们经审计的合并财务报表。我们的历史业绩并不一定预示未来任何期间可能取得的业绩。
概览
Anthropic由一支研究人员团队于2021年创立，该团队曾取得诸多定义AI的突破性成果。我们首先是一家研究实验室——我们的使命是为了人类的长远利益，负责任地开发和维护先进AI。这一使命指引着我们的关注重点——它与我们的人才与文化、前沿研究与安全研究、算力策略以及企业战略一起，构成使我们脱颖而出的核心优势之一。这些优势使我们能够持续推进前沿AI，并为其安全、负责任的开发树立标准。我们的前沿AI——Claude——通过我们的模型、平台及应用交付给客户。Claude实现了有史以来所有技术中最快的企业采用，这体现在我们的收入从2023年第一季度商业化发布时的0美元，增长至截至2026年9月30日止三个月的 美元。
我们的财务模型
我们的财务模型建立在决定我们业绩走势的四个主要驱动因素之上：
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Claude的采用。Claude模型每一代新版本不断提升的智能与能力，推动Claude在全球经济中的普及。随着新客户采用Claude以及现有客户将其使用扩展至新的工作流，我们的收入随之增长。
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算力效率。我们专注于提高每投入一美元算力所产出的智能和所产生的收入，并已实现显著的效率提升。
•
运营效率。我们的高人才密度、高效的市场推广，以及我们的团队在工作中广泛运用Claude的程度，有助于推动经营利润率、经调整经营利润率及人均收入的提升。
•
算力投资。投资于算力对支持我们的长期增长至关重要，我们拟继续对算力进行大额投资。
我们财务模型的各驱动因素在不同的时间线上兑现。Claude的采用及相关的收入增长、算力效率以及运营效率均随时间推移迅速提升。算力是提前采购并承诺的，相关费用在算力上线并加入我们的可互换资源池时产生，且往往呈大幅、阶跃式增加。该可互换资源池能够动态支持所有工作负载，包括研究、模型开发、服务客户以及内部使用Claude。因此，从投资承诺到与该投资相关的全部收入实现之间存在时间滞后。
这一动态形成了这样一种财务模型：截至2026年9月30日止九个月，我们的经营利润率及经调整经营利润率同比大幅扩张。随着未来期间大量新增算力上线，相关费用将先于该等算力最终所能支持的全部收入得到确认，我们预计经营利润率及经调整经营利润率在该等期间可能收窄。在我们目前所处的阶段，这一周期是我们
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业务的固有特征，并将导致经营利润率在各期间之间出现波动，有时波动幅度较大，即使业务的基本经济性持续改善亦然。
此外，我们的大部分算力是根据多年期承诺签约的，我们通常在算力可用前12至18个月进行采购。当客户需求或研究需求超出该长期容量时，我们会采购短期算力，而短期算力的单位算力成本通常较高。我们预计，我们对短期算力的使用将在近期增加，并因此导致我们的经营利润率及经调整经营利润率收窄。
Claude的采用
Claude模型的每一代新版本均旨在以客户最为看重的能力推进前沿，包括编程、智能体工作流、计算机使用（computer use）及复杂推理，这些能力开拓了新的使用类别，并推动来自新老客户的需求复合增长。Claude的智能是其普及及我们收入增长的主要驱动因素：由于Claude在AI前沿处于领先地位，客户会迅速采用它，迅速看到实际价值，并自发扩大使用。我们通过直销市场推广团队和应用AI团队来补充这种智能驱动型增长，并通过在全部三大云平台（AWS、GCP及Azure）上的原生可用性，以及与系统集成商（SI）、咨询公司和数据平台的合作伙伴关系，扩大我们的覆盖范围。
我们通过一体化的方式交付这种智能。我们的Claude模型家族是基础，其中各模型系列针对能力-成本-速度曲线上的不同位置进行了优化。在我们的模型之上，Claude Platform让开发者能够使用我们自己所使用的基础构件，开发者可以利用这些基础构件构建自己的AI解决方案。我们还在Claude Platform上为偏好可直接部署方案的客户构建了第一方应用。我们认为，这种一体化方式的价值体现在同时使用Claude Platform和我们第一方应用的客户数量不断增加。截至2026年9月30日止三个月，在按过去十二个月计算贡献收入10万美元或以上的客户中，超过50%使用了Claude Platform及至少一款我们的第一方应用，而截至2025年12月31日止三个月该比例约为30%。
随着越来越多的客户采用Claude并扩大其使用，我们贡献可观收入的客户群迅速扩大。截至2026年9月30日，我们拥有超过11,900名按过去十二个月计算贡献收入10万美元或以上的客户，而截至2025年9月30日则超过950名。此外，随着客户将Claude进一步嵌入其最关键的工作流和增长举措，许多客户迅速将其部署扩展至更高的收入档位。截至2026年9月30日，我们拥有超过1,900名按过去十二个月计算贡献收入100万美元或以上的客户，以及约250名按过去十二个月计算贡献收入1,000万美元或以上的客户。
企业客户群快速增长
过去十二个月贡献收入≥10万美元的客户
2023年12月31日
2024年12月31日
2025年12月31日
2026年9月30日
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这一客户增长势头是由使用量的大幅扩张所推动的，因为客户认识到了在其整个组织内部署Claude的价值。Claude为客户创造的价值帮助推动截至2026年9月30日我们的净收入留存率（Net Revenue Retention）达到约900%。
我们业务的增长反映了企业将Claude直接嵌入其关键业务工作流的程度。尽管存在上述趋势，全球经济范围内的采用仍处于起步阶段。随着Claude的能力持续提升，我们相信潜在市场机会将不断扩大，Claude将继续在更多企业中迅速普及。
算力效率
算力是我们业务中最主要的经营成本，而算力效率是决定我们运营效率和收入的关键因素。随着我们收入规模的扩大，我们在训练和推理优化方面由研究驱动的算法改进与多芯片算力架构相结合，大幅提高了我们的算力效率。其结果是，我们能够持续提高每一美元算力投资下研究所能产出的智能以及业务所能产生的收入。
我们将算力效率定义为使每投入一美元算力所产出的智能和所产生的收入最大化。以下三大支柱推动我们的算力效率：
•
训练效率。我们的研究人员不断在算力倍增因子方面取得创新。Claude本身越来越多地协助开发我们每一代新模型所需的研究和工程工作，我们将这一递归动态称为“闭环”，即我们每一代模型都会加速下一代模型的开发，并使这些收益在各代模型之间复合累积。
•
推理效率。我们的研究人员为推理实现了显著的算力倍增因子——降低了提供特定水平模型性能所需的算力——同时我们的工程团队在生产环境中对算力利用效率进行了重大优化。这使我们能够随着时间推移为客户提供更大的价值，并从我们的算力基础中产生更多收入，这一点至关重要，因为我们一直在客户需求超过可用算力的算力受限的环境中运营。
•
多芯片算力策略。我们使用专有的编排层，在四大芯片家族（AWS Trainium、Google TPU、NVIDIA GPU及AMD GPU）上原生训练和提供Claude服务，该编排层使我们能够针对价格和性能优化工作负载。这种灵活性耗费了多年时间和大量投资才得以建立，我们认为其难以被规模化地复制，它扩大了我们的可用算力，降低了对任何单一供应商的依赖，并使我们能够持续将工作负载调度至最适合该等工作负载的硬件上。这一基础，加上Claude对芯片和模型架构日益加深的理解，使我们能够以过去所需时间的一小部分接入新的芯片平台。
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每一美元算力所产生的收入显著提升
单位：十亿美元
当期收入
算力及基础设施费用
当期收入/算力
算力效率提升倍数：
由2025年第一季度的0.40倍
升至2026年第二季度的2.08倍
5.2倍
2.08倍
1.40倍
0.69倍
0.68倍
0.57倍
0.40倍
2025年第一季度
2025年第二季度
2025年第三季度
2025年第四季度
2026年第一季度
2026年第二季度
每一美元算力所产生的收入已显著扩大，即使我们加快了研究和产品开发速度并扩大了内部对Claude的使用。例如，截至2026年6月30日止三个月，我们的收入同比增长1,368%，而同期我们的算力及基础设施费用增长300%。在满足不断增长的客户需求的同时，我们还凭借新的领先模型在前沿取得了重大研究进展，包括Mythos 5、Fable 5及Opus 5，并推出了新产品，包括Claude Cowork及Claude Design。
运营效率
我们的运营效率源自我们的高人才密度、高效的市场推广，以及我们的团队在工作中广泛运用Claude的程度。Claude是贯穿其中的主线，放大了我们员工的产出。例如，2026年9月，我们代码库中超过90%的贡献由Claude编写。此外，截至2026年9月30日止三个月，每名工程师向我们代码库贡献的日均代码量是截至2024年12月31日止年度日均量的45倍以上。
从2025年9月30日至2026年9月30日，过去十二个月收入增长约1,200%，而员工人数增长约170%，推动过去十二个月人均收入从140万美元增至超过660万美元，这体现了非凡的人才密度以及为使其复合增长而打造的文化。
我们的市场推广模式同样体现了这一点——智能驱动型增长和广泛的分销合作伙伴关系使我们能够迅速扩大客户采用和收入，而不受我们销售及营销团队扩张速度的限制，从而使我们与典型的企业技术公司相比具有更高的销售效率。
截至2026年6月30日止六个月，我们的收入为163亿美元，而截至2025年6月30日止六个月为12亿美元。截至2026年6月30日止六个月，我们的经营亏损为6.93亿美元，而截至2025年6月30日止六个月为21亿美元。我们的收入增长、算力效率及运营效率共同带来了经调整经营利润（亏损）的显著改善：截至2026年6月30日止六个月的经调整经营利润为16亿美元，而截至2025年6月30日止六个月为经调整经营亏损18亿美元。我们预计经营利润率及经调整经营利润率将随时间波动，尤其是在大量新增算力交付给我们且我们产生相关费用的期间。有关经调整经营利润（亏损）及经调整经营利润率的说明和信息，
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以及该等指标与根据GAAP计算的最直接可比财务指标的调节，参见“非GAAP财务指标”一节。
运营效率推动利润率提升
经调整经营利润率
+240个百分点
2025年第一季度
2025年第二季度
2025年第三季度
2025年第四季度
2026年第一季度
2026年第二季度
算力投资
投资于算力是实现长期增长的先决条件。我们将算力投资用于研究、模型开发、服务客户以及内部使用Claude。我们的商业发展势头、研究进展以及未来机会的规模，使我们坚定地继续大力投资于算力。这些投资中越来越大的一部分与自建算力及基础设施以及在算力供应链上进行垂直整合有关，以确保获得前沿模型开发所需规模的长期算力。这些投资采取资本支出和其他承诺（包括租赁义务）的形式，我们在相关算力投入运营并产生收入之前很早便会产生该等支出和承诺。因此，我们预计这一建设将改变我们业务的现金流状况，并在可预见的未来成为经营活动和投资活动所使用现金净额的重要组成部分。更多信息参见“流动性及资本资源”一节。
此外，随着我们的算力需求大幅增长，我们正从仅通过固定期限云服务协议获取算力，转向一种混合模式，该模式还包括直接租赁芯片并将其托管于代表我们运营的专用设施中。我们将这一额外的算力来源称为Anthropic Direct，它有助于满足我们不断扩大的算力需求，我们相信其将带来长期的经济优势。Anthropic Direct通过使我们能够将数据中心容量的承诺与部署于其中的算力基础设施的承诺分离，体现了更为灵活的资本使用方式。由于数据中心需要更长的交付周期，但在算力总成本中所占比例较小，这一方式使我们能够尽早锁定数据中心容量，同时将规模更大的加速器投资推迟至我们的具体算力需求更加确定之时。
截至2026年9月30日及其后，我们已订立采购承诺和租赁协议（包括短期承诺）以及尚未开始的租赁，承诺支出总额超过 美元。该等承诺中约 美元预计将于2030年12月31日之前发生，剩余部分几乎全部预计将于2031年至2045年间发生。该等承诺中约 美元将于未来12个月内到期支付。该承诺支出总额中很大一部分与Anthropic Direct相关，我们预计其在我们算力投资中所占的份额将随时间推移不断增长。Anthropic Direct带来的灵活性使我们能够在专用基础设施上线后，以更具成本效益的长期算力替补我们在需求高峰期采购的短期算力。
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我们拟以我们产生的收入和我们筹集的资本为这些投资提供资金。截至2026年9月30日，在未计入本次发行给我们带来的所得款项净额之前，我们拥有 美元的流动性，包括 美元的现金及现金等价物、 美元的短期投资，以及我们的A&R信贷融资（定义见下文）项下 美元的可用额度。我们还获得了来自战略合作伙伴的大量资金支持，包括我们的票据购买协议项下最高 美元的可用融资额度，以及最高 美元的股权承诺。此外，基于假定首次公开发行价格每股 美元（即本招股说明书封面所载预计发行价格区间的中间值），并扣除预计承销折扣及佣金以及预计由我们支付的发行费用后，我们估计本次发行给我们带来的所得款项净额约为 美元；如承销商全额行使向我们购买额外A类普通股的选择权，则约为 美元。
我们如何产生收入
我们业务的基础是由四个Claude模型系列组成的模型家族——Mythos（包括Fable）、Opus、Sonnet及Haiku——每个系列针对能力-成本-速度曲线上的不同位置进行了优化。我们的前沿模型使客户能够为每个用例匹配合适的模型。客户通常在需要更高模型智能的复杂推理、编程及智能体工作流中使用能力更强的模型。客户也经常采用我们的全系列模型，将各项任务调度至在能力-成本-速度曲线上最能满足其需求的模型。客户所使用的模型及
使用量是客户支出的主要驱动因素。我们与客户建立直接的合同关系，并为客户提供直接向我们购买或通过CSP云市场购买的灵活性，许多客户同时使用这两种渠道。
按智能付费是我们按用量计费的收入模式，也是我们的主要收入模式，目前占我们总收入的绝大部分。在该模式下，客户为使用量付费，使用量以token计量，并根据所选模型定价。我们的按智能付费收入主要来自构建包含Claude的应用或使用我们第一方应用的客户。
此外，我们以订阅方式提供我们的若干应用，同时服务于企业和专业消费者。在该模式下，客户在订阅期内为特定水平的使用量和功能支付订阅费，订阅期一般为12个月或以下。
根据客户所选择的模型、平台或应用，客户采用按智能付费定价、按订阅定价或两者兼用。例如，当订阅用户接近或用尽其所在档位包含的使用容量时，他们可能会使用更高的订阅档位或直接购买更多智能，从而形成从订阅到增量按智能付费收入的无缝衔接。
越来越多的企业客户同意签订附带最低消费承诺的不可撤销年度或多年期合同，以换取承诺价目表。这些合同主要产生按用量计费收入。
按用量计费收入从截至2024年12月31日止年度的2.88亿美元（占总收入的75%），增至截至2025年12月31日止年度的38亿美元（占总收入的83%），再增至截至2026年6月30日止六个月的131亿美元，占总收入的80%。订阅收入在同期从9,800万美元（占总收入的25%）增至7.89亿美元（占总收入的17%），再增至32亿美元，占总收入的20%。按用量计费收入增幅更大，反映了按过去十二个月计算贡献收入10万美元或以上的客户的增长。2023年，我们4,100万美元的收入几乎全部为按用量计费收入，反映了我们早期的经营状况。我们预计，在可预见的未来，按用量计费收入将继续占总收入的绝大部分。
我们近期的增长可能反映了早期阶段的采用动态、AI市场尚处于起步阶段，以及可能无法长期持续的初期客户快速扩张。我们预计我们的收入增长率将随时间推移而下降，并且随着我们收入基数的增加和市场的成熟，其下降幅度可能较大，下降速度可能快于我们的预期。
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我们的客户及推动Claude普及的方式
我们的客户
我们服务于世界几乎所有地区、各种规模和各个行业的企业。使用Claude的组织既包括全球最大的企业，也包括AI原生初创公司、研究机构，以及致力于解决世界上一些最重大问题的以使命为驱动的组织。客户主要通过三种方式从Claude中实现价值：员工生产力更高、流程更快，以及在其产品中嵌入智能。随着企业客户将Claude推向日益复杂的工作流，我们与其进行交流以了解其不断变化的需求，这有助于塑造我们的产品路线图。这一反馈循环随着每次发布加深客户关系，并使Claude对所有客户而言都更加强大。
软件开发者一直是我们战略的核心：他们既是基于我们平台构建的应用的架构师，又将其工作流和机构知识编码到由Claude驱动的智能体中。开发者一直是我们最早的采用者，并且往往是最具鉴别力的用户：他们会迅速将模型应用于意想不到的用例，并发现能够打磨Claude模型每一代新版本的边缘情况。Claude Code现已嵌入各大组织的软件开发工作流，这些合作关系往往始于个别工程师，他们认识到了自主编程智能体的价值，并在其整个企业范围内加速了采用。
我们向企业提供的智能和能力，对于专业消费者的个人事务同样具有价值。这些用户作为我们企业业务的获客漏斗顶端引擎提供战略价值——他们先在个人工作中使用Claude，然后在其组织内部倡导使用。
我们在客户用例方面实现了广泛的增长，涵盖软件开发、财务分析、内容创作以及复杂的知识工作。Claude具有可扩展性：无论从何处切入，企业都会很快发现前沿AI适用于其组织内广泛且不断扩大的任务范围。因此，有时始于单一用例的使用，往往会扩展为涵盖编程、法律分析、财务建模、客户运营及其他知识密集型工作的更广泛采用。
我们推动Claude普及的方式
Claude普及的一个核心驱动因素是其智能——随着Claude的能力提升，其为客户创造的价值随之扩大，而这种价值推动更多的采用。确保这种智能的可获得性同样至关重要，我们通过以下方式实现这一点：通过在客户所在之处满足其需求的可组合平台和应用，通过我们的市场推广团队和应用AI团队直接触达，以及通过规模化扩大我们覆盖范围的合作伙伴关系。
智能驱动型增长。我们的平台和应用是Claude的智能触达用户的主要机制。当用户开始借助Claude进行构建、头脑风暴和解决问题时，他们很快就会将其视为工作中值得信赖的伙伴而加以依赖。随着Claude成为人们工作方式的一部分，他们会亲身体验前沿AI所带来的可能性，而这种个人采用会重塑整个组织的运作方式。这一模式在各个组织中不断重复：专业消费者成为内部倡导者，团队扩大对Claude的使用，始于单一工作流的使用逐步发展为影响整个组织运作方式的力量。这一模式一直是我们收入增长的核心。
直销团队。我们的直销市场推广团队对这种自发采用进行补充和强化，帮助将Claude规模化推广至拥有复杂工作流和业务流程的组织。当我们的直销团队与客户接洽时，Claude往往已在使用中。我们的市场推广团队利用这种自发增长势头，建立高管层面的支持，并推动企业范围内的采用。
应用AI团队。我们的应用AI团队更深入地融入部分精选客户，构建解决方案，使组织更容易从Claude的智能中获益。他们与企业合作，设计和部署根据客户自身需求量身定制的定制化解决方案、专业化工作流及特定领域的实施方案。这项工作推动了单个客户内部更深入的采用，并从用户那里获得有助于塑造我们平台和产品路线图的反馈和信息。
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云合作伙伴关系。Claude可在全部三大云平台（AWS、GCP及Azure）上使用，使企业能够在其已有的基础设施、安全边界和承诺结构内部署Claude。这些CSP通过其合计规模庞大的一线销售团队扩大我们的覆盖范围，这些团队获授权销售我们的平台和应用，以我们认为任何单一组织都难以直接复制的规模加速市场采用。我们与这些CSP采取联合市场推广方式，据此我们与客户建立直接的合同关系，同时向每家CSP支付费用。这一结构使我们能够与这些CSP建立更紧密的商业协同，避免渠道冲突，自主定价，并实现持续算力效率提升带来的财务收益。
生态系统合作伙伴关系。全球主要系统集成商（SI）已建立专门的Claude业务部门，配备经过培训、能够部署我们平台及应用的团队。与领先数据平台建立的市场推广联盟将Claude嵌入企业已在运营的数据基础设施之中，促进Claude在现有工作流中的采用，并使企业更容易从Claude中实现价值。
Ode with Anthropic。我们近期与多家领先的私募股权公司合作成立了一家AI服务公司，旨在将Claude的能力带给各行业的中型企业，在Claude Platform上构建解决方案并为客户提供长期支持。Ode with Anthropic将与我们的应用AI团队及市场推广团队密切合作。
综合而言，上述方式形成了一种在结构上高效的、促进Claude在经济中普及的路径，截至2026年6月30日止六个月，我们的销售、营销及合作伙伴费用占收入的19%。
影响我们业绩的关键因素
保持在AI前沿
我们认为，企业始终选择能力最强、最值得信赖的AI系统，这使我们处于前沿的地位成为我们取得成功的重要驱动因素。我们快速增长收入的能力部分取决于我们能否持续推出更智能、能力更强的模型。根据我们的经验，当我们推出能力显著提升、每美元支出可带来更高智能的模型时，客户会在其业务中发现AI的新应用，从而加速采用和收入增长。
这一点可从我们模型家族的采用轨迹中看出。我们历代最智能的全面开放模型在智能和能力方面均实现了显著提升。每次发布后，我们都看到大多数客户使用我们模型的最新版本，这强化了前沿模型质量与收入创造之间的直接关系。随着我们推出能力更强的模型，客户已将其使用扩展至新的用例，并相应增加了支出。
我们预计，我们在前沿推动智能与能力创新的能力在未来期间仍将是收入增长的关键驱动因素，而保持领先地位需要持续投资于研究和算力、顶尖技术人才，以及获取足以支持我们增长轨迹的资本。
获取充足算力并优化其利用
我们在前沿持续推进智能的能力取决于能否为研究、模型开发、服务客户及Claude的内部使用获取充足的算力。我们利用异构算力的能力有助于我们以足够的规模和最优的性价比获取算力。如果我们的任何芯片合作伙伴无法交付已承诺算力或出现延迟，或者如果我们需要采购增量算力，我们将受益于拥有多家合作伙伴，而非过度依赖任何单一合作伙伴。算力的可获得性、时间安排和成本受到很大程度上非我们所能控制的因素影响，包括芯片和存储器制造集中于少数供应商和地区、电力和数据中心容量可获得性方面的限制，以及不断演变的出口管制。我们历来在算力受限的环境中运营，在该环境中对算力的需求超过了我们可获得的供应。此外，我们在算力方面所依赖的若干CSP同时也是我们的战略投资者、我们的客户，并提供与我们竞争的AI模型和服务。这些多方面的关系可能引发利益冲突或竞争态势，从而对我们获取算力、算力成本或我们工作负载的优先级产生不利影响。
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由于我们的算力需求大幅增长，我们正在从仅通过固定期限云服务协议获取算力，转向一种混合模式，该模式还包括直接租赁芯片并将其托管在代表我们运营的专用设施中。我们将这一额外的算力来源称为Anthropic Direct，它有助于满足我们不断扩大的算力需求，并提供直接托管的潜在长期经济优势。Anthropic Direct使我们能够将数据中心容量方面的承诺与部署在其中的AI加速器方面的承诺相分离，从而使我们能够更灵活地使用资本。由于数据中心需要较长的准备周期，但在算力总成本中所占比例较小，这一方式使我们能够提前锁定数据中心容量，同时将金额较大的加速器投资推迟至我们具体的算力需求更为明确之时。
优化算力的利用对于我们成功满足客户需求同样重要。我们持续将算力导向其价值最高的用例，在推进研究和模型开发的需要与服务客户及支持Claude内部使用的需要之间取得平衡。我们依靠算力效率（例如发现算力倍增因子）来最大限度地利用我们所采购的算力。随着时间推移，我们有效调配算力和提升算力效率的能力将成为决定我们创新步伐和财务业绩的重要因素。
吸引和留住技术人才
推进前沿并最大化我们算力投资的回报，要求我们吸引、聘用并留住顶尖技术人才。人才的吸引和留任始于我们的七位联合创始人，他们全部仍留在本公司。我们认为，我们的文化及使命认同使我们能够聘用并留住以安全、负责任的方式持续推动AI前沿向前发展所需的人才。我们预计，我们持续吸引和留住顶尖技术人才的能力在未来期间仍将是决定我们创新步伐和财务业绩的关键因素。
我们持续获取资本的能力
我们必须在用于研究、模型开发、服务客户及Claude内部使用的算力方面进行重大投资。我们的算力需要大量的前期承诺，并需在算力可供我们使用时持续付款。随着业务规模扩大，我们的算力承诺将继续增长。我们获取充足算力的能力与我们以有利条件获取资本的能力直接相关，例如通过股权或债务融资或经营现金流。
为维持我们获取资本的能力，我们必须继续证明我们能够以高度富有成效的方式投资该等资本。衡量我们进展的最佳指标是Claude的智能和能力，以及客户对Claude的采用。我们将算力投资转化为前沿模型性能、进而提高客户采用的能力，将是决定我们获取资本能力的关键因素。
我们维持资本获取的能力部分取决于能否展示一条可信的盈利路径。我们的收入增长、算力效率和运营效率已显著改善我们的经营利润率和经调整经营利润率，但我们计划继续大力投资，这将对我们的经营业绩产生不利影响。我们的算力承诺金额巨大，且一般无论我们的收入或利用率如何均须履行，而我们获取额外资本的能力取决于多项条件，其中许多条件非我们所能控制，包括市场状况和投资者需求。此外，我们部分算力及基础设施建设的资金来自或获得了由我们若干CSP及芯片合作伙伴提供或促成的资本或信用支持。我们能否随着时间推移降低这种依赖，部分取决于我们能否以自身信用从独立来源获得融资。
我们在企业中普及Claude的能力
我们的财务业绩取决于AI（尤其是Claude）在全球经济中被采用的速度和广度。尽管Claude的能力已能满足广泛的企业用例，但我们认为企业采用仍处于初期阶段。我们认为，我们把握这一机遇并在未来期间推动收入增长的能力将取决于以下三方面的动态：
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第一，我们将模型改进转化为易于使用的产品和平台能力的能力。
截至2026年9月30日止九个月，我们共推出了250项新的模型版本、平台功能及应用，包括Claude Code、Claude Cowork中的新能力以及面向关键行业的垂直行业解决方案。我们的增长取决于能否保持这一产品创新步伐，并减少Claude的能力与客户工作流之间的摩擦。我们的增长还取决于新能力触达客户的速度，而这又取决于我们在开发期间以及发布前后为评估和缓解每个模型的风险所采取的措施。过去，这些措施包括推迟新模型的发布及限制其初始可用范围，例如我们通过Project Glasswing首次发布Mythos，以及我们后来将Fable 5作为附带安全限制的全面开放模型发布；未来，随着我们对模型能力和行为了解的加深，这些措施可能包括影响我们是否、如何以及何时开发或发布新模型或新能力的额外措施。我们根据发布前能力及安全评估的结果，以及我们对现有安全保障措施能否充分缓解已识别风险的评估，来评估是否推迟或限制某项发布；在该等评估结果不确定时，我们也可能采取此类措施。更多信息，参见“业务—安全研究是我们业务的核心—我们的模型发布方法”一节。这些措施，以及任何可能被采纳的规范前沿AI开发的法律、法规或标准，可能导致新用例出现得更慢，并减缓我们收入增长所依赖的企业采用和扩展。我们认为，企业更青睐安全且对齐的模型，而我们对安全的持续投入能够增强客户信任并支持长期采用。
第二，我们扩展分销渠道并使其多元化的能力。
迄今为止，我们的增长有很大一部分来自自助式和自然增长。随着AI的采用进一步深入企业及更多受监管行业，我们正在投资于直接市场推广、应用AI团队，以及与全部三大云平台、系统集成商、咨询机构和数据平台的合作伙伴关系。我们还在通过在关键市场扩充区域办事处和合作伙伴关系来增强服务国际客户的能力，并且我们预计，随着全球AI需求加速增长，国际扩张将成为收入增长的重要驱动因素。这些投资的成效，以及我们聘用和留住市场推广人才的能力，将是决定增长的重要因素。
第三，我们获取新客户并在现有客户中扩展业务的能力。
按过去十二个月计算贡献收入10万美元或以上的客户数量从截至2023年12月31日的约20家，增至截至2024年12月31日的约200家、截至2025年12月31日的约1,500家，并增至截至2026年9月30日的超过11,900家。来自这些客户的总收入从约3,700万美元增至2.2亿美元、35亿美元，再增至 美元，分别占截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度以及截至2026年9月30日止过去十二个月总收入的90%、57%、76%及 %。截至2026年9月30日止过去十二个月总收入中其余的 %来自约4,000万名客户，每名客户按过去十二个月计算贡献的收入均低于10万美元。
此外，截至2026年9月30日，按过去十二个月计算贡献收入100万美元或以上的客户超过1,900家，按过去十二个月计算贡献收入1,000万美元或以上的客户约有250家。尽管有此增长，我们对最大型企业的渗透仍处于早期阶段。截至2026年9月30日，超过50%的《财富》500强企业和超过30%的全球2000强企业是按过去十二个月计算贡献收入10万美元或以上的客户。我们认为，我们在这些客户中的扩展仍处于早期阶段：截至2026年9月30日止三个月，我们来自这些《财富》500强客户的收入平均占其总支出的比例不到0.1%。
我们将这一指标与我们最大的《财富》500强客户进行比较，这些客户在AI采用方面更为深入。截至2026年9月30日止三个月，来自我们前10大《财富》500强客户的收入平均占其总支出的比例不到1%——仍仅占其整体支出的一小部分，但已超过我们按过去十二个月计算贡献收入10万美元或以上的《财富》500强客户平均水平的八倍。
5 就该指标而言，我们仅纳入公开上市的《财富》500强客户，并使用其公开财务报表中所报告的总支出计算该指标。
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我们认为，这一差异反映出我们在深化采用方面拥有巨大的增长空间，无论是在我们最大的客户之中，还是在处于Claude采用较早阶段的客户之中。5
Claude的采用具有广泛基础。截至2026年9月30日止九个月，没有任何单一客户占我们收入的10%以上。截至2026年9月30日止三个月，我们约79%的收入来自前五大客户以外的客户，高于截至2026年3月31日止三个月的约64%。与此同时，我们的最大客户持续扩展。截至2026年9月30日止三个月，我们来自前五大客户中每一家的收入均创历史新高。
客户使用模式
我们的收入受客户使用模式的影响，而客户使用模式又受新模型版本发布的频率和能力以及季节性趋势的影响，上述各项均可能导致我们各期业绩出现波动。持续且相互交叠的新模型版本发布节奏是保持在AI开发前沿所固有的。例如，在截至2026年9月30日止六个月内发布的模型版本贡献了我们截至2026年9月30日止三个月收入的80%以上。随着我们陆续发布Claude模型的新版本，我们的收入持续增长，因为新能力解锁了更多用例，促使新客户采用Claude、现有客户扩大其使用。
我们的客户使用模式通常也呈现季节性，尤其是在夏季和冬季的节假日及休假期间，此时某些工作流放缓，整体客户活跃度下降。例如，在许多公司于节假日期间安排的代码冻结期内，开发者的代码提交和功能发布通常较为缓慢。与这一模式一致，截至2026年1月2日止两周，客户总支出较截至2025年12月19日止的前两周下降了约20%。然而，我们的历史增长率可能掩盖季节性趋势对我们业绩的影响。这些动态是按智能付费收入模式的固有特征，并可能成为决定我们未来期间财务业绩的重要因素。
由于这些季节性模式，我们的经营业绩各期之间已经出现且预计将继续出现波动，任何单一期间的业绩可能无法预示任何未来期间的业绩。随着我们的收入增长率随时间推移而下降，我们预计季节性影响将在我们的各期业绩中更加明显并产生更大影响，并使我们更难以预测经营业绩。
我们对公共利益的承诺
我们对公共利益的承诺延伸至我们如何调配资源。我们拟将相当一部分资源用于确保前沿AI安全且其惠益得到广泛分配，我们将此称为我们的公益举措。这可能包括向致力于解决AI可产生最大积极影响之问题的非营利组织、研究机构及其他第三方作出大额捐助，以及旨在使服务不足的社区、教育工作者和公共机构能够使用Claude的计划。
作为这些举措的一部分，我们向Anthropic Public Benefit Fund（我们专门致力于公司宗旨的全资子公司）捐赠了846,840,960股N类普通股，占我们截至2026年6月30日完全摊薄股份的5%（假设Amazon票据全部转换），我们将此称为首次公益发行。随着我们所创造价值的增长，我们拟使公共利益也实质性地分享这一增长。为此，我们的董事会已批准一项与未来股价上涨挂钩的额外捐赠框架。本次发行后，每当我们的股价较前一股价里程碑（以我们的首次公开发行价格为起点）上涨50%时，我们的董事会可酌情向Anthropic Public Benefit Fund（或其他指定方）发行N类普通股，数量最多为我们届时发行在外股份（另加受期权、限制性股票单位及其他可转换证券约束的任何股份，以及Anthropic Public Benefit Fund持有的任何股份）的额外2%。只有当我们的收盘股价在过去连续120个交易日中至少90个交易日超过适用门槛，
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且我们在该次发行前十个交易日的平均收盘股价亦超过该门槛时，方达到股价里程碑。尽管我们的董事会已批准该框架，任何未来捐赠均将由我们的董事会酌情决定。捐赠予Anthropic Public Benefit Fund的股份（包括首次公益发行的股份）可为推进我们的公益举措而转让或捐赠予第三方，或以其他方式通过注册公开发售或私募配售交易出售。在董事会批准该实体的具体治理架构之前，由Anthropic Public Benefit Fund作出的配置及分配将由我们的董事会决定；该架构获批后，决策权预计将移交给在该架构下运作的Anthropic Public Benefit Fund的指定管理人。首任管理人为Dario Amodei、Daniela Amodei、Jack Clark及Dr. Neil “Buddy” Shah。首次公益发行及额外股份捐赠框架是我们拟用于追求公司宗旨的方式之一，但并非唯一方式。我们预计，在这些股权捐赠之外并作为补充，我们将投入更多资源，并作出其他业务和运营决策，以推进我们的公司宗旨。
此外，我们设有捐赠匹配计划，员工可通过该计划承诺将其相当一部分股权奖励或等值现金收益捐赠给捐赠人建议基金或其他非营利组织，而我们以N类普通股对该等捐赠进行匹配。正如公司宗旨界定了我们作为一个组织如何引导自身工作，我们的捐赠匹配计划体现了我们员工的一项并行承诺，即将该等工作为其个人创造的财务价值用于公共福祉。我们将捐赠匹配计划视为公司宗旨的一种有意义的体现，也是界定我们文化的价值观的反映。此外，我们的联合创始人均已各自承诺将其在Anthropic所持个人股权的80%用于慈善事业，该承诺独立于我们的捐赠匹配计划，且不符合该计划的匹配资格。
我们为推进公益举措而作出的决策，在任何特定期间内，相较于我们在其他情况下将会报告的结果，可能减少我们的收入、增加我们的费用、降低我们的经调整经营利润率、促成摊薄，并降低我们的每股盈利能力。我们与公共利益相关的费用目前主要包括根据捐赠匹配计划作出的慈善捐赠，历来并不重大。截至2025年12月31日止年度，与捐赠匹配计划相关的费用为5.41亿美元，约占我们经营费用合计的4%。然而，我们预计，用于公益举措的资源的投入节奏和规模在未来期间将增加，并仍将是影响我们经营业绩的一项因素。
经营业绩的组成部分
收入
当客户通过我们的平台及应用（包括Claude Code、Claude Cowork以及面向关键行业的垂直行业解决方案）使用Claude时，我们即产生收入。Claude由我们专有的Claude模型家族提供支持，该模型家族是一组前沿模型，各模型在能力、成本和速度方面各有不同。企业客户直接从我们处或通过CSP云市场获取我们的智能服务，在CSP云市场上我们与客户保持直接合同关系。
根据客户所选择的模型、平台或应用，客户采用按智能付费的定价、按订阅计费的定价或两者兼有。越来越多的企业客户同意签订附带最低消费承诺的年度或多年期合同。
收入在客户使用我们的智能服务时，根据所消耗的token数量予以确认。订阅一般按月或按年预付，并受在较短周期内重置的使用限额约束，因此收入在订阅期内按比例确认，订阅期一般为12个月或更短。
我们预计，我们的收入增长率将随时间推移而下降，并在各期之间出现波动。任何期间的收入增长均可能受到以下因素的影响：客户使用模式、客户采用、我们的模型、平台及应用的部署、我们产品与服务的定价、新模型和产品发布的时间安排及成效、我们为安全部署新能力而决定实施的措施、我们继续满足客户要求的能力，以及影响我们的模型、平台及应用需求的其他因素，包括“风险因素—我们正处于收入增长的早期阶段，
145
近期经历了快速增长，而我们的历史增长率并不预示未来业绩，亦不代表我们维持或预测未来收入增长的能力”一节所述的因素。
此外，我们的收入已经包括、且我们预计将继续包括来自我们事后认定违反我们的使用政策或商业条款使用我们的模型、平台及应用的客户的款项。我们认为这一情况在我们的行业中较为普遍。由于检测、调查和执行需要时间，我们在提供相关服务时即确认来自此类客户的收入，然后才限制或终止其访问权限。根据我们的检测和审查流程，我们估计来自此类客户的收入约占我们截至2026年9月30日止九个月收入的5%至7%。这一估计需要作出判断，并可能随着我们检测方法的演进以及我们识别出此前未被检测到的使用而发生变化。由于我们已加强检测和执行工作（尤其是在2026年8月和9月），我们预计来自违反我们的使用政策或商业条款使用我们的模型、平台及应用的客户的收入占比在未来期间将会下降；然而，由此对我们的收入和收入增长造成的任何不利影响的时间和程度尚不确定。
经营费用
算力及基础设施
算力及基础设施费用主要包括运营我们技术基础设施所产生的成本，该基础设施支持我们模型的全部工作负载，包括研究、模型开发、服务客户及Claude的内部使用。这些成本主要包括：根据已承诺及按需安排向CSP支付的算力费用（包括存储、网络和连接）及相关支持成本；与通过合作伙伴渠道服务客户工作负载相关的基础设施成本；托管机房设施成本；与我们数据中心运营相关的设备租赁及已承诺电力成本；以及与我们算力运营直接相关的第三方应用基础设施软件成本。自2026年起，随着我们在算力及基础设施租赁项下的义务开始履行，这些费用还包括经营租赁成本、融资租赁资产摊销、可变租赁成本，以及自有服务器、网络设备和相关数据中心资产的折旧及摊销。关于我们经营费用（包括收入成本）的按职能列报，以及各职能列报项目中算力及基础设施费用所对应工作负载的说明，参见载于本招股说明书其他部分的合并财务报表附注8。在该按职能列报中，收入成本几乎全部由与服务客户工作负载相关的算力及基础设施费用构成。此外，收入成本还包括若干人员相关成本及分摊的间接费用。
客户基于我们的模型是否处于AI能力的前沿来采用并持续使用我们的技术，而保持该前沿地位对于创造收入至关重要。每次模型发布都代表着智能的持续提升，这使得持续的模型开发成为创造收入的关键因素。我们运行一个迭代循环，在该循环中，投入模型开发的算力会产生能力更强、效率更高的模型。这些效率提升释放出算力，用于服务更多客户工作负载。反过来，规模化地服务客户会产生反馈，为研究和模型开发提供参考。在这一循环中，服务客户的活动与模型开发各自都是为对方提供参考的直接投入，因此我们认为，算力及基础设施成本对于我们在产生该等成本后短时间内创造收入的能力至关重要。
我们预计，随着更多已承诺算力根据与CSP的多年期安排可供我们使用，以及我们继续投资于额外算力，算力及基础设施费用按绝对金额计将增加，并在可预见的未来仍将是我们最大的经营费用。这些费用在算力可供我们使用时（而非在作出承诺时）支付和确认，并且在短期内一般是固定的，因为我们大部分算力是根据多年期承诺签约的，而我们通常在算力可供使用前12至18个月采购该等算力。我们将这些已承诺算力作为在所有工作负载之间共享的单一资源进行部署，因此按总体而非按单个工作负载对其进行规划、承担和评估。因此，算力及基础设施费用占收入的百分比将主要取决于我们的收入相对于已承诺算力总成本基础的增长情况。此外，作为我们公益举措的一部分，我们拟将相当一部分资源（可能包括算力）用于确保前沿AI的惠益可被广泛获取，并且我们预计将随着时间推移大幅扩大这些工作的规模。
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人员
人员费用主要包括股权激励（包括与股票期权、限制性股票单位及限制性股票奖励（“RSA”）相关的费用）、现金薪酬（包括基本工资和奖金）、员工福利（包括健康及福利待遇）以及雇主工资税。
我们预计，随着我们继续扩大员工人数以支持业务增长，人员费用按绝对金额计将增加。我们还预计将因本次发行产生额外的股权激励费用，包括与某些限制性股票单位相关的费用，该等限制性股票单位的业绩条件将在本招股说明书构成其一部分的注册声明生效时达成。我们预计，人员费用占收入的百分比可能因股权激励费用的时间和规模以及我们整个组织的招聘节奏而波动。
Bartz和解费用
Bartz和解费用为我们于2025年就和解Bartz诉讼而计提的费用。更多信息，参见载于本招股说明书其他部分的合并财务报表附注13。
销售、营销及合作伙伴
销售、营销及合作伙伴费用主要包括向渠道合作伙伴支付的费用以及市场营销和广告成本（包括媒体和公共关系支出）。
我们预计，随着我们持续投资于推动我们模型的持续采用和扩大使用的各项活动，销售、营销及合作伙伴费用按绝对金额计将会增加。我们预计，销售、营销及合作伙伴费用占收入百分比可能会出现波动，具体取决于营销活动的时间安排和支出、我们与渠道合作伙伴的分销安排条款的变化，以及交付我们智能服务的成本。
其他经营及行政
其他经营及行政费用主要包括与我们的捐赠匹配计划相关的慈善捐赠费用、与数据质量及性能评估服务相关的供应商成本、信息技术及云软件成本、支付处理及平台费用、设施及场地占用成本、非所得税税费、专业服务成本、坏账费用，以及与非数据中心资产相关的折旧及摊销。
我们预计，随着我们业务的增长，以及由于作为上市公司运营，其他经营及行政费用按绝对金额计将会增加，包括与遵守SEC规则和法规、纳斯达克全球精选市场上市标准相关的费用、董事及高级职员责任保险的额外成本以及专业服务费用。我们还预计，随着我们业务的增长，其他经营及行政费用占我们收入的百分比将随时间推移而波动，部分原因是我们将大幅扩大公益举措的规模，包括扩大让服务不足的社区能够使用Claude的项目、增加慈善捐赠匹配、向我们未来可能设立或支持的慈善载体或基金会捐款，以及其他与我们使命相一致的举措。
利息收入
利息收入包括我们的现金及现金等价物和短期投资所赚取的利息，短期投资主要由债务证券构成，包括美国国债及政府机构证券、公司债务和商业票据。
可转换票据、衍生负债及SAFE的公允价值变动
可转换票据、衍生负债及SAFE的公允价值变动包括我们在每个报告期末将我们的可转换本票、衍生负债及SAFE负债按公允价值入账所产生的收益和损失。由于这些工具按市值计价，我们企业估值的上升会推动该项费用增加。我们将继续确认我们的
147
可转换票据的公允价值变动，直至其转换为股权、获得偿还或以其他方式结算。更多信息，请参见载于本招股说明书其他部分的我们合并财务报表附注4。
其他收入（费用）净额
其他收入（费用）净额主要包括战略投资和金融工具的公允价值变动、与2025年12月收购一家非上市公司相关的若干衍生工具的公允价值变动、融资租赁的利息费用，以及外币汇兑收益和损失。有关该项收购的更多信息，请参见载于本招股说明书其他部分的我们合并财务报表附注15。
所得税费用
所得税费用主要包括我们开展业务所在的若干联邦、州、地方及境外司法管辖区的所得税。我们的实际税率将有所变化，具体取决于估值备抵及衍生工具不可抵扣的公允价值调整的影响，以及境外收入与境内收入的相对比例、税收抵免的产生、我们递延所得税资产及负债估值的变化以及税法的变化。
经营业绩
下表列示了我们在所示期间的合并经营报表数据：
截至12月31日止年度 | 截至6月30日止六个月 | ||||||||
（单位：百万美元） | 2023 | 2024 | 2025 | 2025 | 2026 | ||||
收入 | $41 | $386 | $4,585 | $1,163 | $16,286 | ||||
经营费用： | |||||||||
算力及基础设施 | 433 | 2,522 | 7,326 | 2,334 | 8,945 | ||||
人员(1) | 95 | 454 | 1,839 | 538 | 3,152 | ||||
Bartz和解费用 | — | — | 1,500 | — | — | ||||
销售、营销及合作伙伴 | 2 | 43 | 568 | 120 | 3,168 | ||||
其他经营及行政 | 62 | 347 | 1,412 | 306 | 1,714 | ||||
经营费用合计 | 592 | 3,366 | 12,645 | 3,298 | 16,979 | ||||
经营亏损 | (551) | (2,980) | (8,060) | (2,135) | (693) | ||||
利息收入 | 69 | 106 | 431 | 115 | 1,111 | ||||
可转换票据、衍生负债及SAFE的公允价值变动 | (1,045) | (5,434) | (34,308) | (10,942) | (72,388) | ||||
其他收入（费用）净额 | (2) | — | (8) | — | (8,757) | ||||
其他收入（费用）净额合计 | (978) | (5,328) | (33,885) | (10,827) | (80,034) | ||||
所得税前亏损 | (1,529) | (8,308) | (41,945) | (12,962) | (80,727) | ||||
所得税费用 | 2 | 1 | 20 | 7 | 21 | ||||
净亏损(2) | $(1,531) | $(8,309) | $(41,965) | $(12,969) | $(80,748) | ||||
______________
(1)
包括截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度的股权激励费用分别为2,900万美元、1.92亿美元及12亿美元，以及截至2025年及2026年6月30日止六个月的股权激励费用分别为2.86亿美元及22亿美元。
(2)
包括可转换票据、衍生负债及SAFE的公允价值变动，截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度分别为10亿美元、54亿美元和343亿美元，截至2025年及2026年6月30日止六个月分别为109亿美元和724亿美元。这些变动主要是由于在各相应期间内我们的企业估值上升导致
148
我们发行在外的可转换本票的公允价值增加所致。
下表列示了我们在所示期间的合并经营报表数据占收入百分比：
截至12月31日止年度 | 截至6月30日止六个月 | ||||||||
2023 | 2024 | 2025 | 2025 | 2026 | |||||
收入 | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | ||||
经营费用： | |||||||||
算力及基础设施 | 1,056 | 653 | 160 | 201 | 55 | ||||
人员 | 232 | 118 | 40 | 46 | 19 | ||||
Bartz和解费用 | — | — | 33 | — | — | ||||
销售、营销及合作伙伴 | 5 | 11 | 12 | 10 | 19 | ||||
其他经营及行政 | 151 | 90 | 31 | 26 | 11 | ||||
经营费用合计 | 1,444 | 872 | 276 | 284 | 104 | ||||
经营亏损 | (1,344) | (772) | (176) | (184) | (4) | ||||
利息收入 | 168 | 27 | 9 | 10 | 7 | ||||
可转换票据、衍生负债及SAFE的公允价值变动 | (2,549) | (1,408) | (748) | (941) | (444) | ||||
其他收入（费用）净额 | (5) | — | — | — | (54) | ||||
其他收入（费用）净额合计 | (2,385) | (1,380) | (739) | (931) | (491) | ||||
所得税前亏损 | (3,729) | (2,152) | (915) | (1,115) | (496) | ||||
所得税费用 | 5 | — | — | 1 | — | ||||
净亏损 | (3,734)% | (2,153)% | (915)% | (1,115)% | (496)% | ||||
______________
注：占收入百分比表格中的合计数因四舍五入可能无法加总。
截至2025年及2026年6月30日止六个月的比较
收入
截至6月30日止六个月 | |||||||
（单位：百万美元，百分比除外） | 2025 | 2026 | 变动金额 | 变动百分比 | |||
收入 | $1,163 | $16,286 | $15,123 | 1,300% | |||
截至2026年6月30日止六个月的收入较截至2025年6月30日止六个月增加151亿美元，增幅为1,300%。截至2026年6月30日止六个月，按用量计费收入和订阅收入较截至2025年6月30日止六个月分别增加121亿美元和30亿美元。该增长是由于接连推出的模型和产品带动了我们各项产品与服务的使用量提升、使用范围扩大和更广泛的采用。按过去十二个月计算贡献收入10万美元或以上的客户数量从截至2025年6月30日的600余家增长至截至2026年6月30日的6,000余家。来自这些客户的总收入从截至2025年6月30日止六个月的8.70亿美元增长至截至2026年6月30日止六个月的120亿美元，分别占截至2025年及2026年6月30日止六个月总收入的约75%和74%。
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经营费用
算力及基础设施
截至6月30日止六个月 | |||||||
（单位：百万美元，百分比除外） | 2025 | 2026 | 变动金额 | 变动百分比 | |||
算力及基础设施 | $2,334 | $8,945 | $6,611 | 283% | |||
占收入百分比 | 201% | 55% | |||||
截至2026年6月30日止六个月的算力及基础设施费用较截至2025年6月30日止六个月增加66亿美元，增幅为283%。该增长是由于根据我们的CSP安排在2026年上半年持续交付已承诺算力。随着我们算力及基础设施容量的增长，相关的算力及基础设施费用也相应增加。
截至2026年6月30日止六个月，算力及基础设施费用占收入百分比较截至2025年6月30日止六个月有所下降，原因是收入大幅增长，而算力基础主要是预先承诺的，并未随期内需求而波动。
人员
截至6月30日止六个月 | |||||||
（单位：百万美元，百分比除外） | 2025 | 2026 | 变动金额 | 变动百分比 | |||
人员 | $538 | $3,152 | $2,614 | 486% | |||
占收入百分比 | 46% | 19% | |||||
截至2026年6月30日止六个月的人员费用较截至2025年6月30日止六个月增加26亿美元，增幅为486%。该增长是由于股权激励费用增加19亿美元以及现金薪酬增加5.10亿美元，两者均源于员工人数的增长。
销售、营销及合作伙伴
截至6月30日止六个月 | |||||||
（单位：百万美元，百分比除外） | 2025 | 2026 | 变动金额 | 变动百分比 | |||
销售、营销及合作伙伴 | $120 | $3,168 | $3,048 | 2,540% | |||
占收入百分比 | 10% | 19% | |||||
截至2026年6月30日止六个月的销售、营销及合作伙伴费用较截至2025年6月30日止六个月增加30亿美元，增幅为2,540%。该增长主要是由于向渠道合作伙伴支付的费用增加27亿美元（反映了我们业务的增长），以及营销和广告费用增加2.73亿美元（反映了为支持产品发布而增加的媒体支出）。
其他经营及行政
截至6月30日止六个月 | |||||||
（单位：百万美元，百分比除外） | 2025 | 2026 | 变动金额 | 变动百分比 | |||
其他经营及行政 | $306 | $1,714 | $1,408 | 460% | |||
占收入百分比 | 26% | 11% | |||||
截至2026年6月30日止六个月的其他经营及行政费用较截至2025年6月30日止六个月增加14亿美元，增幅为460%。该增长主要是由于与数据质量及性能评估服务相关的供应商成本增加2.51亿美元、信息技术及云软件成本增加2.23亿美元、支付处理费用增加2.22亿美元、专业服务成本增加2.05亿美元、与我们的捐赠匹配计划相关的非现金费用增加1.26亿美元，以及设施及场地占用成本增加6,800万美元。
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利息收入
截至6月30日止六个月 | |||||||
（单位：百万美元，百分比除外） | 2025 | 2026 | 变动金额 | 变动百分比 | |||
利息收入 | $115 | $1,111 | $996 | 866% | |||
截至2026年6月30日止六个月的利息收入较截至2025年6月30日止六个月增加9.96亿美元，增幅为866%。该增长主要是由于2026年上半年现金及现金等价物平均余额增加以及新增短期投资余额，带动投资收益增加。
可转换票据、衍生负债及SAFE的公允价值变动
截至6月30日止六个月 | |||||||
（单位：百万美元，百分比除外） | 2025 | 2026 | 变动金额 | 变动百分比 | |||
可转换票据、衍生负债及SAFE的公允价值变动 | $(10,942) | $(72,388) | $(61,446) | 562% | |||
截至2026年6月30日止六个月的可转换票据、衍生负债及SAFE的公允价值变动较截至2025年6月30日止六个月增加614亿美元，增幅为562%。该变动主要是由于2025年至2026年我们的企业估值上升，导致我们发行在外的可转换本票的公允价值增加。
其他收入（费用）净额
截至6月30日止六个月 | |||||||
（单位：百万美元，百分比除外） | 2025 | 2026 | 变动金额 | 变动百分比 | |||
其他收入（费用）净额 | $— | $(8,757) | $(8,757) | NM | |||
______________
NM – 无意义。
截至2026年6月30日止六个月的其他收入（费用）净额较截至2025年6月30日止六个月减少88亿美元。该减少主要是由于根据载于本招股说明书其他部分的我们合并财务报表附注4所述的票据购买协议确认的资产和负债的初始公允价值确认及公允价值变动。
所得税费用
截至6月30日止六个月 | |||||||
（单位：百万美元，百分比除外） | 2025 | 2026 | 变动金额 | 变动百分比 | |||
所得税费用 | $7 | $21 | $14 | 200% | |||
所得税费用在所列报期间并不重大。
截至2024年及2025年12月31日止年度的比较
收入
截至12月31日止年度 | |||||||
（单位：百万美元，百分比除外） | 2024 | 2025 | 变动金额 | 变动百分比 | |||
收入 | $386 | $4,585 | $4,199 | 1,088% | |||
截至2025年12月31日止年度的收入较截至2024年12月31日止年度增加42亿美元，增幅为1,088%。截至2025年12月31日止年度，按用量计费收入和订阅收入较截至2024年12月31日止年度分别增加约35亿美元和6.91亿美元。该增长是由于年内接连推出的模型和产品
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带动了我们各项产品与服务的使用量提升、使用范围扩大和更广泛的采用。按过去十二个月计算贡献收入10万美元或以上的客户数量从截至2024年12月31日的约200家增长至截至2025年12月31日的约1,500家。来自这些客户的总收入从约2.20亿美元增长至35亿美元，分别占截至2024年及2025年12月31日止年度总收入的约57%和76%。
经营费用
算力及基础设施
截至12月31日止年度 | |||||||
（单位：百万美元，百分比除外） | 2024 | 2025 | 变动金额 | 变动百分比 | |||
算力及基础设施 | $2,522 | $7,326 | $4,804 | 190% | |||
占收入百分比 | 653% | 160% | |||||
截至2025年12月31日止年度的算力及基础设施费用较截至2024年12月31日止年度增加48亿美元，增幅为190%。该增长是由于根据我们在以前年度订立的CSP安排在2025年全年分批次交付已承诺算力。随着每一批次可供使用，算力及基础设施费用相应增加。
与2024年相比，2025年算力及基础设施费用占收入百分比有所下降，原因是收入大幅增长，而算力基础是预先承诺的，并未随期内需求而波动。
人员
截至12月31日止年度 | |||||||
（单位：百万美元，百分比除外） | 2024 | 2025 | 变动金额 | 变动百分比 | |||
人员 | $454 | $1,839 | $1,385 | 305% | |||
占收入百分比 | 118% | 40% | |||||
截至2025年12月31日止年度的人员费用较截至2024年12月31日止年度增加14亿美元，增幅为305%。该增长主要是由于股权激励费用增加9.73亿美元以及现金薪酬增加3.39亿美元，两者均源于员工人数的增长。
Bartz和解
截至12月31日止年度 | |||||||
（单位：百万美元，百分比除外） | 2024 | 2025 | 变动金额 | 变动百分比 | |||
Bartz和解费用 | $— | $1,500 | $1,500 | NM | |||
占收入百分比 | —% | 33% | |||||
______________
NM – 无意义。
截至2025年12月31日止年度的Bartz和解费用较截至2024年12月31日止年度增加15亿美元。该增长完全是由于期内就Bartz案达成的初步法律和解。
销售、营销及合作伙伴
截至12月31日止年度 | |||||||
（单位：百万美元，百分比除外） | 2024 | 2025 | 变动金额 | 变动百分比 | |||
销售、营销及合作伙伴 | $43 | $568 | $525 | 1,221% | |||
占收入百分比 | 11% | 12% | |||||
152
截至2025年12月31日止年度的销售、营销及合作伙伴费用较截至2024年12月31日止年度增加5.25亿美元，增幅为1,221%。该增长主要是由于向渠道合作伙伴支付的费用增加3.41亿美元（反映了我们业务的增长），以及营销和广告费用增加1.70亿美元（反映了为支持产品发布而增加的媒体及公共关系支出）。
其他经营及行政
截至12月31日止年度 | |||||||
（单位：百万美元，百分比除外） | 2024 | 2025 | 变动金额 | 变动百分比 | |||
其他经营及行政 | $347 | $1,412 | $1,065 | 307% | |||
占收入百分比 | 90% | 31% | |||||
截至2025年12月31日止年度的其他经营及行政费用较截至2024年12月31日止年度增加11亿美元，增幅为307%。该增长主要是由于与我们的捐赠匹配计划相关的非现金费用增加5.41亿美元、与数据质量及性能评估服务相关的供应商成本增加1.65亿美元，以及信息技术及云软件成本增加1.02亿美元。
利息收入
截至12月31日止年度 | |||||||
（单位：百万美元，百分比除外） | 2024 | 2025 | 变动金额 | 变动百分比 | |||
利息收入 | $106 | $431 | $325 | 307% | |||
截至2025年12月31日止年度的利息收入较截至2024年12月31日止年度增加3.25亿美元，增幅为307%。该增长主要是由于现金及现金等价物平均余额增加以及2025年内新增短期投资，带动投资收益增加3.05亿美元。
可转换票据、衍生负债及SAFE的公允价值变动
截至12月31日止年度 | |||||||
（单位：百万美元，百分比除外） | 2024 | 2025 | 变动金额 | 变动百分比 | |||
可转换票据、衍生负债及SAFE的公允价值变动 | $(5,434) | $(34,308) | $(28,874) | 531% | |||
截至2025年12月31日止年度的可转换票据、衍生负债及SAFE的公允价值变动较截至2024年12月31日止年度增加289亿美元，增幅为531%。该变动主要是由于2024年至2025年我们的企业估值上升，导致我们发行在外的可转换本票的公允价值增加。
其他收入（费用）净额
截至12月31日止年度 | |||||||
（单位：百万美元，百分比除外） | 2024 | 2025 | 变动金额 | 变动百分比 | |||
其他收入（费用）净额 | $— | $(8) | $(8) | NM | |||
______________
NM – 无意义。
其他收入（费用）净额在所列报期间并不重大。
153
所得税费用
截至12月31日止年度 | |||||||
（单位：百万美元，百分比除外） | 2024 | 2025 | 变动金额 | 变动百分比 | |||
所得税费用 | $1 | $20 | $19 | NM | |||
_____________
NM – 无意义。
截至2025年12月31日止年度的所得税费用较截至2024年12月31日止年度增加1,900万美元。该增长主要是由于与我们国际业务相关的境外税项增加。
截至2023年及2024年12月31日止年度的比较
收入
截至12月31日止年度 | |||||||
（单位：百万美元，百分比除外） | 2023 | 2024 | 变动金额 | 变动百分比 | |||
收入 | $41 | $386 | $345 | 841% | |||
截至2024年12月31日止年度的收入较截至2023年12月31日止年度增加3.45亿美元，增幅为841%。截至2024年12月31日止年度，按用量计费收入和订阅收入较截至2023年12月31日止年度分别增加约2.49亿美元和9,600万美元。该增长主要是由于新客户的增长，并反映出2024年推出由Opus、Sonnet和Haiku模型组成的Claude 3系列后，我们的AI平台在更大范围内实现了商业化供应，该系列模型扩大了所支持用例的范围并推动了采用。按过去十二个月计算贡献收入10万美元或以上的客户数量从截至2023年12月31日的约20家增长至截至2024年12月31日的约200家。来自这些客户的总收入从约3,700万美元增长至2.20亿美元，分别占截至2023年及2024年12月31日止年度总收入的约90%和57%。
经营费用
算力及基础设施
截至12月31日止年度 | |||||||
（单位：百万美元，百分比除外） | 2023 | 2024 | 变动金额 | 变动百分比 | |||
算力及基础设施 | $433 | $2,522 | $2,089 | 482% | |||
占收入百分比 | 1,056% | 653% | |||||
截至2024年12月31日止年度的算力及基础设施费用较截至2023年12月31日止年度增加21亿美元，增幅为482%。该增长主要反映了根据我们于2023年订立的CSP安排分阶段交付已承诺算力，其中绝大部分算力于2024年内分批次交付。算力及基础设施费用占收入百分比有所下降，原因是收入规模扩大，而算力基础是预先承诺的，并不随期内需求而波动。
人员
截至12月31日止年度 | |||||||
（单位：百万美元，百分比除外） | 2023 | 2024 | 变动金额 | 变动百分比 | |||
人员 | $95 | $454 | $359 | 378% | |||
占收入百分比 | 232% | 118% | |||||
154
截至2024年12月31日止年度的人员费用较截至2023年12月31日止年度增加3.59亿美元，增幅为378%。该增长主要是由于现金薪酬增加1.64亿美元以及股权激励费用增加1.63亿美元，两者均源于员工人数的增长。
销售、营销及合作伙伴
截至12月31日止年度 | |||||||
（单位：百万美元，百分比除外） | 2023 | 2024 | 变动金额 | 变动百分比 | |||
销售、营销及合作伙伴 | $2 | $43 | $41 | 2,050% | |||
占收入百分比 | 5% | 11% | |||||
截至2024年12月31日止年度的销售、营销及合作伙伴费用较截至2023年12月31日止年度增加4,100万美元，增幅为2,050%。该增长主要是由于营销和广告费用增加3,900万美元，反映了为支持产品发布而增加的媒体及公共关系支出。
其他经营及行政
截至12月31日止年度 | |||||||
（单位：百万美元，百分比除外） | 2023 | 2024 | 变动金额 | 变动百分比 | |||
其他经营及行政 | $62 | $347 | $285 | 460% | |||
占收入百分比 | 151% | 90% | |||||
截至2024年12月31日止年度的其他经营及行政费用较截至2023年12月31日止年度增加2.85亿美元，增幅为460%。该增长主要是由于与数据质量及性能评估服务相关的供应商成本增加1.65亿美元、专业服务成本增加3,000万美元、信息技术及云软件成本增加2,800万美元，以及因员工人数增长导致设施及场地占用成本增加2,400万美元。
利息收入
截至12月31日止年度 | |||||||
（单位：百万美元，百分比除外） | 2023 | 2024 | 变动金额 | 变动百分比 | |||
利息收入 | $69 | $106 | $37 | 54% | |||
截至2024年12月31日止年度的利息收入较截至2023年12月31日止年度增加3,700万美元，增幅为54%。该增长主要是由于我们货币市场基金投资组合的增长带动现金及现金等价物平均余额增加。
可转换票据、衍生负债及SAFE的公允价值变动
截至12月31日止年度 | |||||||
（单位：百万美元，百分比除外） | 2023 | 2024 | 变动金额 | 变动百分比 | |||
可转换票据、衍生负债及SAFE的公允价值变动 | $(1,045) | $(5,434) | $(4,389) | 420% | |||
截至2024年12月31日止年度的可转换票据、衍生负债及SAFE的公允价值变动较截至2023年12月31日止年度增加44亿美元，增幅为420%。该增长主要是由于2023年至2024年期间我们的企业估值上升，导致我们发行在外的可转换本票的公允价值增加。
155
其他收入（费用）净额
截至12月31日止年度 | |||||||
（单位：百万美元，百分比除外） | 2023 | 2024 | 变动金额 | 变动百分比 | |||
其他收入（费用）净额 | $(2) | $— | $2 | NM | |||
_______________
NM – 无意义。
其他收入（费用）净额在所列报期间并不重大。
所得税费用
截至12月31日止年度 | |||||||
（单位：百万美元，百分比除外） | 2023 | 2024 | 变动金额 | 变动百分比 | |||
所得税费用 | $2 | $1 | $(1) | NM | |||
______________
NM – 无意义。
所得税费用在所列报期间并不重大。
非GAAP财务指标
为补充我们按照GAAP编制和列报的合并财务报表，我们使用下文所述的若干非GAAP财务指标，以便于分析我们的经营业绩，并用于内部规划和预测。
我们使用经调整经营利润（亏损）、经调整经营利润率和经调整净利润（亏损）来评估我们的经营业绩、制定业务计划、编制预算和预测以及作出战略决策，包括与经营费用和内部资源分配相关的决策。通过剔除管理层认为不能直接反映我们业务持续经营业绩的若干项目，我们认为这些非GAAP财务指标可为投资者、分析师及其他人士提供有意义的洞见，并通过提供对我们各期间财务业绩更一致、更具可比性的概览，增进他们对我们业务和财务业绩的整体了解。
我们所在行业的其他公司（包括具有类似商业模式的公司）可能以不同方式定义或计算名称相似的指标，这可能会限制这些指标在直接比较方面的有用性。此外，其他公司可能不会公布这些或类似的指标。另外，这些指标存在一定局限性，因为它们未包括我们合并经营报表中所反映的若干费用的影响。因此，我们的非GAAP财务指标不应被孤立看待，也不应被视为按照GAAP编制的最直接可比指标的替代。我们鼓励投资者及其他人士全面审阅我们的业务、财务状况和经营业绩，不要依赖任何单一财务指标，并将我们的非GAAP财务指标与按照GAAP计算的各自最直接可比的财务指标，以及载于本招股说明书其他部分的我们的合并财务报表及随附附注结合起来查看。
经调整经营利润（亏损）及经调整经营利润率
我们将经调整经营利润（亏损）定义为经营亏损剔除(i)股权激励费用、(ii)非现金慈善捐赠以及(iii)Bartz和解后的金额。我们将经调整经营利润率定义为经调整经营利润（亏损）除以收入。
156
我们的经调整经营利润（亏损）及经调整经营利润率分别与最直接可比的GAAP财务指标经营亏损及经营利润率的调节列示如下：
截至12月31日止年度 | 截至6月30日止六个月 | ||||||||
（单位：百万美元，百分比除外） | 2023 | 2024 | 2025 | 2025 | 2026 | ||||
经营亏损 | $(551) | $(2,980) | $(8,060) | $(2,135) | $(693) | ||||
股权激励费用 | 29 | 192 | 1,165 | 286 | 2,185 | ||||
非现金慈善捐赠(1) | — | — | 541 | — | 126 | ||||
Bartz和解(2) | — | — | 1,500 | — | — | ||||
经调整经营利润（亏损） | $(522) | $(2,788) | $(4,854) | $(1,849) | $1,618 | ||||
收入 | $41 | $386 | $4,585 | $1,163 | $16,286 | ||||
经营利润率 | (1,344)% | (772)% | (176)% | (184)% | (4)% | ||||
经调整经营利润率 | (1,273)% | (722)% | (106)% | (159)% | 10% | ||||
______________
(1)
与我们的捐赠匹配计划产生的非现金费用相关，该等费用的价值与员工股权奖励挂钩，并计入其他经营及行政费用。
(2)
由于不能反映持续经营情况，因此未纳入我们经调整经营利润（亏损）的计算。
经调整净利润（亏损）
我们将经调整净利润（亏损）定义为净亏损剔除(i)股权激励费用、(ii)非现金慈善捐赠、(iii)Bartz和解、(iv)可转换票据、衍生负债及SAFE的公允价值变动以及(v)若干按市值计价金融工具的公允价值变动后的金额。
经调整净利润（亏损）与最直接可比的GAAP财务指标净亏损的调节列示如下：
截至12月31日止年度 | 截至6月30日止六个月 | ||||||||
（单位：百万美元） | 2023 | 2024 | 2025 | 2025 | 2026 | ||||
净亏损(1) | $(1,531) | $(8,309) | $(41,965) | $(12,969) | $(80,748) | ||||
股权激励费用 | 29 | 192 | 1,165 | 286 | 2,185 | ||||
非现金慈善捐赠(2) | — | — | 541 | — | 126 | ||||
Bartz和解(3) | — | — | 1,500 | — | — | ||||
可转换票据、衍生负债及SAFE的公允价值变动 | 1,045 | 5,434 | 34,308 | 10,942 | 72,388 | ||||
若干按市值计价金融工具的公允价值变动 | — | — | 3 | — | 8,720 | ||||
经调整净利润（亏损） | $(457) | $(2,683) | $(4,448) | $(1,741) | $2,671 | ||||
______________
(1)
包括可转换票据、衍生负债及SAFE的公允价值变动，截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度以及截至2025年及2026年6月30日止六个月分别为10亿美元、54亿美元、343亿美元、109亿美元和724亿美元，主要是由于在各相应期间内我们的企业估值上升导致我们发行在外的可转换本票的公允价值增加。
(2)
与我们的捐赠匹配计划产生的非现金费用相关，该等费用的价值与员工股权奖励挂钩，并计入其他经营及行政费用。
(3)
由于不能反映持续经营情况，因此未纳入我们经调整净利润（亏损）的计算。
157
季度经营业绩
下表列示了我们在所示各季度期间未经审计的季度合并经营报表数据。未经审计的季度经营报表数据的编制基础与载于本招股说明书其他部分的我们经审计的合并财务报表相同，并包括我们认为为公允反映该等期间经营业绩所必需的全部调整，该等调整仅由正常的经常性调整构成。我们的历史业绩并不一定预示未来可能取得的业绩，任何特定季度的业绩也并不一定预示全年或任何其他期间预期取得的业绩。您应将以下未经审计的季度合并经营业绩与载于本招股说明书其他部分的我们的合并财务报表及相关附注一并阅读。
季度合并经营报表
截至以下日期止三个月 | |||||||||||
（单位：百万美元） | 2025年3月31日 | 2025年6月30日 | 2025年9月30日 | 2025年12月31日 | 2026年3月31日 | 2026年6月30日 | |||||
收入 | $376 | $787 | $1,382 | $2,040 | $4,731 | $11,555 | |||||
经营费用： | |||||||||||
算力及基础设施 | 944 | 1,390 | 2,047 | 2,945 | 3,387 | 5,558 | |||||
人员(1) | 218 | 320 | 489 | 812 | 1,295 | 1,857 | |||||
Bartz和解费用 | — | — | 1,500 | — | — | — | |||||
销售、营销及合作伙伴 | 24 | 96 | 202 | 246 | 1,033 | 2,135 | |||||
其他经营及行政 | 125 | 181 | 233 | 873 | 683 | 1,031 | |||||
经营费用合计 | 1,311 | 1,987 | 4,471 | 4,876 | 6,398 | 10,581 | |||||
经营利润（亏损） | (935) | (1,200) | (3,089) | (2,836) | (1,667) | 974 | |||||
利息收入 | 51 | 64 | 124 | 192 | 349 | 762 | |||||
可转换票据、衍生负债及SAFE的公允价值变动 | (5,701) | (5,241) | (9,165) | (14,201) | (12,791) | (59,597) | |||||
其他收入（费用）净额 | — | — | (3) | (5) | (309) | (8,448) | |||||
其他收入（费用）净额合计 | (5,650) | (5,177) | (9,044) | (14,014) | (12,751) | (67,283) | |||||
所得税前亏损 | (6,585) | (6,377) | (12,133) | (16,850) | (14,418) | (66,309) | |||||
所得税费用 | 7 | — | 5 | 8 | 21 | — | |||||
净亏损 | $(6,592) | $(6,377) | $(12,138) | $(16,858) | $(14,439) | $(66,309) | |||||
______________
(1)
包括截至2025年3月31日、2025年6月30日、2025年9月30日、2025年12月31日、2026年3月31日和2026年6月30日止三个月的股权激励费用，分别为1.05亿美元、1.81亿美元、3.05亿美元、5.74亿美元、9.24亿美元和13亿美元。
158
季度合并经营报表（占收入百分比）
截至以下日期止三个月 | |||||||||||
2025年3月31日 | 2025年6月30日 | 2025年9月30日 | 2025年12月31日 | 2026年3月31日 | 2026年6月30日 | ||||||
收入 | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | |||||
经营费用： | |||||||||||
算力及基础设施 | 251 | 177 | 148 | 144 | 72 | 48 | |||||
人员 | 58 | 41 | 35 | 40 | 27 | 16 | |||||
Bartz和解费用 | — | — | 109 | — | — | — | |||||
销售、营销及合作伙伴 | 6 | 12 | 15 | 12 | 22 | 18 | |||||
其他经营及行政 | 33 | 23 | 17 | 43 | 14 | 9 | |||||
经营费用合计 | 349 | 252 | 324 | 239 | 135 | 92 | |||||
经营利润（亏损） | (249) | (152) | (224) | (139) | (35) | 8 | |||||
利息收入 | 14 | 8 | 9 | 9 | 7 | 7 | |||||
可转换票据、衍生负债及SAFE的公允价值变动 | (1,516) | (666) | (663) | (696) | (270) | (516) | |||||
其他收入（费用）净额 | — | — | — | — | (7) | (73) | |||||
其他收入（费用）净额合计 | (1,503) | (658) | (654) | (687) | (270) | (582) | |||||
所得税前亏损 | (1,751) | (810) | (878) | (826) | (305) | (574) | |||||
所得税费用 | 2 | — | — | — | — | — | |||||
净亏损 | (1,753)% | (810)% | (878)% | (826)% | (305)% | (574)% | |||||
______________
注：占收入百分比的合计数因四舍五入可能无法加总。
季度趋势
收入
在所列报的各个季度中，收入逐季环比增长，从截至2025年3月31日止三个月的3.76亿美元增长至截至2026年6月30日止三个月的116亿美元。各季度的增长是由于接连推出的模型和产品带动了我们各项产品与服务的使用量提升、使用范围扩大和更广泛的采用，按用量计费收入和订阅收入均对此有所贡献。贡献可观收入的客户的增长在各期间均促成了收入增长：按过去十二个月计算贡献收入10万美元或以上的客户从截至2025年3月31日的约400家增长至截至2026年6月30日的6,000余家。
经营费用
算力及基础设施
在所列报的各个季度中，算力及基础设施费用逐季环比增长，从截至2025年3月31日止三个月的9.44亿美元增长至截至2026年6月30日止三个月的56亿美元，这是由于根据我们的多年期CSP安排交付已承诺算力所致。由于我们通常在算力可用前12至18个月进行采购，这些费用在短期内通常是固定的，并随着已承诺算力可供我们使用而增加，而非随期内需求而变化。
159
同期，算力及基础设施费用占收入百分比从251%下降至48%，原因是收入增长超过了我们已承诺算力成本基础的增长。
人员
在所列报的各个季度中，人员费用逐季环比增长，这是由于员工人数增长及相关薪酬（包括股权激励）的增加所致。
Bartz和解费用
在截至2025年9月30日止三个月内，我们就Bartz诉讼的和解计提了15亿美元的费用。参见载于本招股说明书其他部分的我们合并财务报表附注13。
销售、营销及合作伙伴
在所列报的各个季度中，销售、营销及合作伙伴费用逐季环比增长，其中截至2026年3月31日和2026年6月30日止三个月的增幅最为显著。该等增长主要是由于向渠道合作伙伴支付的费用增加（反映了我们业务的增长），以及营销和广告费用增加（反映了为支持产品发布而增加的媒体支出）。
其他经营及行政
在所列报的各个季度中，其他经营及行政费用有所增加，但截至2026年3月31日止三个月除外，该季度的捐赠匹配计划费用低于截至2025年12月31日止三个月。整体增长反映了随着我们业务规模扩大，与数据质量及性能评估服务相关的供应商成本、信息技术及云软件成本、支付处理及平台费用以及专业服务成本的增加。截至2025年12月31日止三个月的增长主要是由于与我们的捐赠匹配计划相关的非现金费用。
经营利润（亏损）
我们的经营亏损在截至2025年6月30日止三个月有所扩大，主要是由于根据我们的CSP安排交付了额外的已承诺算力，相关费用在该期间的增速超过了我们的收入增速；在截至2025年9月30日止三个月亦有所扩大，该期间包括Bartz和解。由于收入增长超过了经营费用合计的增长，我们的经营亏损在截至2025年12月31日及2026年3月31日止三个月有所收窄，并在截至2026年6月30日止三个月实现了10亿美元的经营利润。我们预计我们的经营业绩将继续逐季波动，尤其是因为我们获得的增量算力数量以及我们产生的相关费用可能因期间不同而有所变化。
利息收入
在所列报的各个季度中，利息收入逐季环比增长，从截至2025年3月31日止三个月的5,100万美元增长至截至2026年6月30日止三个月的7.62亿美元，主要是由于现金及现金等价物和短期投资平均余额增加。
可转换票据、衍生负债及SAFE的公允价值变动
在所列报的各个季度中，我们的可转换票据、衍生负债及SAFE的公允价值变动均产生了费用，主要是由于在各期间内我们的企业估值上升导致我们发行在外的可转换本票的公允价值增加。该项费用在截至2026年6月30日止三个月最高，反映了与我们的H轮融资相关的企业估值上升。我们将继续确认公允价值变动，直至这些工具转换为股权、获得偿还或以其他方式结算。参见载于本招股说明书其他部分的我们合并财务报表附注4和附注9。
160
其他收入（费用）净额
在2026年之前所列报的各个季度中，其他收入（费用）净额并不重大。截至2026年3月31日和2026年6月30日止三个月的其他收入（费用）净额分别为(3.09)亿美元和(84)亿美元，主要是由于根据票据购买协议确认的资产和负债的初始公允价值确认及其后的公允价值变动。参见载于本招股说明书其他部分的我们合并财务报表附注4。
所得税费用
所得税费用在所列报的各个季度中并不重大。
季度经调整经营利润（亏损）及经调整经营利润率
截至以下日期止三个月 | |||||||||||
（单位：百万美元，百分比除外） | 2025年3月31日 | 2025年6月30日 | 2025年9月30日 | 2025年12月31日 | 2026年3月31日 | 2026年6月30日 | |||||
经营利润（亏损） | $(935) | $(1,200) | $(3,089) | $(2,836) | $(1,667) | $974 | |||||
股权激励费用 | 105 | 181 | 305 | 574 | 924 | 1,261 | |||||
非现金慈善捐赠(1) | — | — | — | 541 | 126 | — | |||||
Bartz和解(2) | — | — | 1,500 | — | — | — | |||||
经调整经营利润（亏损） | $(830) | $(1,019) | $(1,284) | $(1,721) | $(617) | $2,235 | |||||
收入 | $376 | $787 | $1,382 | $2,040 | $4,731 | $11,555 | |||||
经营利润率 | (249)% | (152)% | (224)% | (139)% | (35)% | 8% | |||||
经调整经营利润率 | (221)% | (129)% | (93)% | (84)% | (13)% | 19% | |||||
______________
(1)
与我们的捐赠匹配计划产生的非现金费用相关，该等费用的价值与员工股权奖励挂钩，并计入其他经营及行政费用。
(2)
由于不能反映持续经营情况，因此未纳入我们经调整经营利润（亏损）的计算。
季度经调整净利润（亏损）
截至以下日期止三个月 | |||||||||||
（单位：百万美元） | 2025年3月31日 | 2025年6月30日 | 2025年9月30日 | 2025年12月31日 | 2026年3月31日 | 2026年6月30日 | |||||
净亏损(1) | $(6,592) | $(6,377) | $(12,138) | $(16,858) | $(14,439) | $(66,309) | |||||
股权激励费用 | 105 | 181 | 305 | 574 | 924 | 1,261 | |||||
非现金慈善捐赠(2) | — | — | — | 541 | 126 | — | |||||
Bartz和解(3) | — | — | 1,500 | — | — | — | |||||
可转换票据、衍生负债及SAFE的公允价值变动 | 5,701 | 5,241 | 9,165 | 14,201 | 12,791 | 59,597 | |||||
若干按市值计价金融工具的公允价值变动 | — | — | — | 3 | 288 | 8,432 | |||||
经调整净利润（亏损） | $(786) | $(955) | $(1,168) | $(1,539) | $(310) | $2,981 | |||||
161
______________
(1)
包括可转换票据、衍生负债及SAFE的公允价值变动，截至2025年3月31日、2025年6月30日、2025年9月30日、2025年12月31日、2026年3月31日和2026年6月30日止三个月分别为57亿美元、52亿美元、92亿美元、142亿美元、128亿美元和596亿美元，主要是由于在各相应期间内我们的企业估值上升导致我们发行在外的可转换本票的公允价值增加。
(2)
与我们的捐赠匹配计划产生的非现金费用相关，该等费用的价值与员工股权奖励挂钩，并计入其他经营及行政费用。
(3)
由于不能反映持续经营情况，因此未纳入我们经调整净利润（亏损）的计算。
流动性及资本资源
自成立以来，我们主要通过发行可转换本票、可赎回可转换优先股及SAFE的所得款项以及销售产生的现金为我们的运营、公司投资和资本支出提供资金。迄今为止，我们主要根据与我们的CSP之间的安排为我们的算力及基础设施提供资金，以及通过上述筹资活动的所得款项和经营产生的现金提供资金。截至2026年6月30日，我们拥有现金及现金等价物1,124亿美元、短期投资193亿美元以及信贷融资项下可用额度32亿美元（如下文所述）。现金及现金等价物包括存放于支票账户和计息账户的现金、货币市场基金，以及自购买之日起原始期限为三个月或以内的其他高流动性投资。
我们的经营已产生亏损，这体现在我们的累计亏损中，金额为1,329亿美元，其中包括1,132亿美元与自2023年以来我们的企业估值上升所驱动的可转换票据及衍生负债公允价值变动相关的金额，其中截至2026年6月30日止六个月期间的金额为724亿美元。此外，我们在2023年、2024年和2025年的经营及投资活动产生了负现金流，这是由支持业务增长的持续支出所驱动的，包括为获取更多算力及基础设施产能而进行的投资。我们继续投资于自有数据中心基础设施，并订立算力及基础设施产能安排，以支持对我们智能服务的预期需求。鉴于从签约采购、购买或租赁算力到该算力可用于处理工作负载之间存在较长的前置时间，我们会在预期需求出现之前很早就锁定这些安排。为锁定若干需要在部署前作出重大资本承诺的数据中心开发项目，我们在某些情况下曾依赖并预期将继续依赖与融资来源或合作伙伴之间的安排，由其为租赁义务提供担保，以支持预期将托管该合作伙伴的芯片或计算基础设施的数据中心产能的开发。我们未来通过这些安排扩展算力及基础设施产能的能力，可能取决于数量有限的CSP、合作伙伴及融资来源是否继续愿意并能够订立及履行此类安排。在某些情况下，我们还可能在设备或基础设施交付之前付款。我们预计在可预见的未来将进行大量且不断增加的投资，包括在交付之前对自有或租赁的算力及基础设施进行投资。这些投资有助于确保我们拥有维持并扩大我们在AI前沿地位所需的技术资源。
我们为建设算力及基础设施而不断加大的投入需要大量资本支出，并正在改变我们业务的现金流特征。通过CSP安排购买的算力一般在该算力可供我们使用时付款，而我们预计，我们的算力及基础设施投资中将有越来越大的部分采取资本支出及其他承诺（包括租赁义务）的形式，这些承诺需要在相关算力投入运营之前很久即支付大额前期款项。我们预计，随着建设规模的扩大，我们的资本支出将大幅增加，并预计这些投资将在可预见的未来导致经营及投资活动使用大量现金净额。无论我们的财务业绩是否改善，我们在这些活动中使用的现金净额都可能增加。这些投资的规模和时间本身具有不确定性，并可能在短期内发生重大变化，包括由于加快或扩大建设的决定而发生变化，而此类变化可能迅速且显著地影响我们特定期间的现金流。此外，这些投资受到可能对我们的经营业绩产生不利影响的已知趋势和不确定性的影响。前沿模型开发所需的算力和芯片可从数量有限的供应商和地区获得，并面临激烈竞争、供应限制以及不断变化的出口管制，而且我们历来在算力受限的环境中运营，对算力的需求一直超过我们可获得的供应。此外，我们所依赖的若干CSP和芯片合作伙伴为我们提供资本或信用支持、担任我们的基础设施供应商，并开发和提供与我们相竞争的AI模型
162
及服务。这些关系可能产生利益冲突，从而影响我们获取算力的渠道、算力成本、我们工作负载的优先级，或提供此类资本或信用支持的条款。有关上述风险及其他风险的讨论，参见“风险因素”一节。
我们认为，我们现有的可用现金及现金等价物，连同销售产生的现金以及A&R信贷融资（定义见下文）项下的可用金额，将足以满足自本招股说明书日期起至少未来12个月的营运资金、经营租赁及融资租赁付款以及资本支出需求。然而，我们未来的资本需求将取决于诸多因素，包括我们的收入增长、我们对算力及基础设施产能投资（包括新增或扩大的CSP、设备租赁及数据中心安排）的时间和规模、我们的销售、营销及业务拓展战略的成效和扩展、未来对互补性业务、产品、技术、资产和人才的任何潜在投资、与AI行业相关的风险，以及“影响我们业绩的关键因素”中所述的其他因素。由于上述因素及其他因素，我们可能需要比目前预期更早地寻求额外融资。即使我们确定需要额外融资，我们也可能无法以我们可接受的条款筹集资金，或根本无法筹集资金。任何此类融资如得以完成，可能成本高昂、造成摊薄，或导致对我们业务经营方式的限制。如果我们无法在需要时筹集额外资本，或者如果我们因缺乏足够资本而无法扩大经营或以其他方式把握业务机会，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流将会受到不利影响。
从更长期来看，随着我们继续投资于业务，我们预计将有大量现金需求，主要用于算力及基础设施（包括我们的数据中心基础设施建设），以及一般经营需求。我们预计将通过以下方式的组合为这些长期现金需求提供资金：经营活动产生的现金流、股权融资所得款项（包括本次发行的所得款项净额）、债务融资及潜在未来债务的所得款项，以及与合作伙伴之间的融资安排，包括我们的票据购买协议以及设备租赁和数据中心安排项下的融资安排。我们长期满足这些需求的能力，取决于我们增加收入、通过经营活动产生现金流以及以可接受的条款获得额外资本的能力。如果无法获得足够资金，我们可能需要削减、推迟或放弃计划中的投资，这可能对我们的业务、竞争地位和经营业绩产生不利影响。
循环信贷协议
2025年5月，我们与不时作为协议一方的若干贷款人以及作为贷款人的行政代理人及担保品代理人的Morgan Stanley Senior Funding, Inc.订立了一份信贷协议（经在A&R信贷协议（定义见下文）之前不时修订，称为“信贷协议”），该协议最初提供25亿美元的优先有担保循环信贷融资，其中信用证分项限额为4亿美元（称为“初始信贷融资”）。2025年9月，我们修订了初始信贷融资，将循环承诺总额增加至27.5亿美元；2025年11月，我们进一步修订了初始信贷融资，将循环承诺总额增加至32.5亿美元（经修订的初始信贷融资称为“信贷融资”）。截至2026年6月30日，我们在信贷融资项下未提取任何借款，未偿备用信用证为7,800万美元。截至2026年6月30日，我们遵守了信贷协议项下的所有契诺。
2026年9月，我们订立了一份经修订及重述的信贷协议（称为“A&R信贷协议”），该协议对信贷协议进行了修订和重述，提供150亿美元的优先有担保循环信贷融资，其全部金额均可用于信用证（称为“A&R信贷融资”）。A&R信贷融资将于2031年9月4日到期，但在以下情况下可能弹性提前到期：如果在我们若干债务的任何计划本金付款到期日之前的91天期间内，需要支付的计划现金本金总额超过5亿美元，而我们没有足够的流动性来支付届时到期的所有此类款项并同时在备考基础上继续遵守我们的财务契诺，但须受A&R信贷协议中规定的若干其他例外情况和条件的限制。A&R信贷融资的所得款项可用于营运资金、一般公司用途及其他合法用途。我们可以申请以美元或若干其他约定货币借款，但须遵守A&R信贷协议的条款。
我们可以不时借入、偿还及再借入A&R信贷融资项下的款项。我们须就A&R信贷融资的未使用部分支付承诺费，并支付与
163
信用证相关的费用。在担保及担保品解除日（定义见下文）当日及之后，此类承诺费将根据我们的信用评级而变化，具体如A&R信贷协议所规定。我们在A&R信贷融资项下的义务须由我们的若干重要子公司提供担保，并以我们及该等子公司担保人的几乎全部资产作为担保，但须受A&R信贷协议中规定的若干例外情况和排除事项的限制。A&R信贷协议进一步规定，在我们从Moody’s、S&P及Fitch三家中的至少两家获得投资级评级（定义见A&R信贷协议）之日当日及之后，经我们选择，为A&R信贷融资项下义务提供担保的所有担保及担保权益将被解除、免除及终止，但须受A&R信贷协议中规定的若干条件的限制（该日期称为“担保及担保品解除日”）。
A&R信贷融资项下的借款按替代基准利率（定义见A&R信贷协议）、定期SOFR利率（定义见A&R信贷协议）或（就外币而言）其他适用的基准利率加上适用利差计息。自担保及担保品解除日起及之后，该适用利差将根据我们的信用评级而变化，具体详见A&R信贷协议。此外，A&R信贷协议包含惯常的肯定性及否定性契诺，包括但不限于对额外债务、留置权、资产出售、投资、合并及限制性付款的限制。在担保及担保品解除日当日及之后，限制资产出售、投资、限制性付款及关联方交易的否定性契诺将不再适用，而限制额外债务及留置权的否定性契诺将在某些方面作出修改，包括允许额外债务，但对以下若干债务设有上限：由不为A&R信贷融资提供担保的资产作担保的债务，或由并非A&R信贷融资项下担保人的受限制子公司产生或担保的债务。A&R信贷协议包含一项财务契诺，要求我们自截至2026年12月31日的财政季度起，在每个财政季度最后一天维持至少50亿美元的流动性。A&R信贷协议还包含惯常的违约事件，一旦触发，可能导致A&R信贷融资项下应付款项加速到期以及其项下承诺的终止。
与AMD的协议
2026年7月，我们与Advanced Micro Devices, Inc.（“AMD”）订立了一份硬件供应框架协议（称为“硬件供应协议”），以购买、租赁或使用搭载AMD Instinct™ MI450系列GPU的基于AMD的Helios机架级系统。根据硬件供应协议的条款，AMD已承诺购买最多50亿美元的我们的N类普通股，该承诺额度将在达成特定的AMD GPU交付及部署里程碑后分批可供我们提取。根据硬件供应协议所设想的部署时间表，我们预计首个此类里程碑将于2027年达成。本次发行完成后，对我们N类普通股的任何购买，将按每股价格进行，该价格相当于该次购买适用交割日之前紧接的30个交易日内我们A类普通股的成交量加权平均价格，且我们必须在硬件供应协议项下AMD GPU产能最终交付及部署后的12个月内提出任何提款申请。
可转换票据
概览
我们已分别与Google（通过Google LLC）、Amazon（通过Amazon Web Services, Inc.）及Broadcom订立NPA，规定发行可转换本票，并在某些情况下发行我们的无表决权股本股份。我们与Google的NPA包括：于2023年9月和2024年8月订立的协议，据此先前发行的所有可转换本票均已全部转换为无表决权可赎回可转换优先股，且不得再根据该等协议发行额外票据；以及于2026年3月订立的协议（“Google 2026 NPA”），该协议提供潜在的未来融资额度，但须受下文所述若干条件的限制。我们与Amazon的NPA包括：Amazon 2023 NPA和Amazon 2024 NPA，我们先前据此发行了可转换本票，其中本金总额约62亿美元的票据仍未偿还（如下文“—未偿票据”所述），且不得再根据该等协议发行额外票据；以及我们与Amazon于2026年4月20日订立的2026年股票购买及可转换票据融资协议（“Amazon 2026 NPA”），该协议提供潜在的未来融资额度，但须受下文所述若干条件的限制。基础设施合作伙伴2026 NPA在需要时提供潜在的
164
未来融资额度，但须受下文所述若干条件的限制。与我们的未偿票据及潜在未来融资额度相关的NPA主要经济条款概述于下表。如果某项NPA产生了在未来发行票据的义务，则该义务在相关票据发行之前在我们的合并资产负债表中作为衍生负债入账。有关更多信息（包括根据这些协议发行和转换票据的历史情况），参见载于本招股说明书其他部分的我们的合并财务报表附注9和附注16。
未偿票据
下表概述了截至2026年6月30日我们的NPA项下的未偿票据，这些票据全部为根据Amazon 2023 NPA和Amazon 2024 NPA向Amazon发行的不计息展期票据，而这两项协议均不规定发行额外票据。根据适用票据的条款，除非Amazon自行决定放弃该限制，否则票据中任何部分如在转换后将立即导致Amazon持有我们资本总额的12%以上，则该部分不予转换；为此目的，资本总额的计算包括我们按转换后基准计算的全部已发行股本，以及我们尚未行使的股权奖励及其他未偿可转换证券所对应的股份。每张票据中无法在不超过该持股上限的情况下转换的部分，已作为展期票据重新发行，以代替原本应向Amazon发行的我们的无表决权可赎回可转换优先股股份。
交易对手方 | 协议 | 未偿本金额（单位：百万美元） | 每股转换价格(1) | 转换时可发行的N类股份(2) | ||||
Amazon | Amazon 2023 NPA(3) | $2,186 | $2.0928 | 1,044,716,970 | ||||
Amazon | Amazon 2024 NPA(4) | 4,017 | $5.0478 | 795,727,992 | ||||
合计 | $6,203 | 1,840,444,962 |
______________
(1)
在本次发行中，在受Amazon持股上限限制（Amazon可选择放弃该上限）的前提下，票据将按表中所示的固定每股转换价格与本招股说明书封面所载A类普通股每股首次公开发行价格（“IPO价格”）两者中的较低者转换为N类普通股股份。本次发行后，任何因持有人的持股上限而未能在本次发行时转换的票据，将在每个财政季度末按该固定价格、IPO价格以及我们A类普通股前10日成交量加权平均价格三者中的最低者转换，但须继续受该持股上限的限制。
(2)
假设按“每股转换价格”一栏中的适用价格转换，表示在不考虑持有人持股上限的情况下，票据转换时可发行的N类普通股股份总数。任何无法在不超过适用持股上限的情况下转换的票据的本金额，将作为不计息的“展期票据”重新发行，其条款基本相同（但因部分转换至Amazon持股上限而导致的本金减少除外）。剩余的展期票据在本次发行后将会继续未偿，并将会在其后每个财政季度末按上文所述自动转换，但以该转换不会超过Amazon持股上限（Amazon可选择放弃该上限）为限。本次发行完成时转换所发行的N类普通股股份数量，以及本次发行后作为展期票据继续未偿的票据本金总额，将根据最终发行规模以及Amazon就持股上限所作的选择确定。
(3)
于2034年3月到期，但可提前偿还或转换。
(4)
反映Amazon 2024 NPA项下未偿票据的本金总额，这些票据分三批发行，并将分别于2035年1月、2035年5月和2035年11月（如适用）到期，每种情况下均可提前偿还或转换。
165
票据购买协议
下表概述了截至2026年6月30日我们尚未提款的NPA融资项下可发行票据的本金总额及未偿本金总额。各项融资的主要条款载于下文相应交易对手方标题之下。
交易对手方 | 协议 | 可发行总额（单位：百万美元） | 未偿本金额（单位：百万美元） | 提款期截止 | ||||
Google | Google 2026 NPA | $ 20,000(1) | $— | 2030年12月 | ||||
Amazon | Amazon 2026 NPA | 15,000 | — | (2) | ||||
Broadcom(3) | 基础设施合作伙伴2026 NPA | 42,000 | — | (4) | ||||
合计 | $77,000 | $— | ||||||
______________
(1)
如果Google行使其选择权，在与本次发行同时进行的私募配售中按公开发行价格购买我们的N类普通股股份，则可能被削减最多100亿美元。更多信息参见“—Google”一节。
(2)
本次发行完成后30个月，或在与Amazon的若干商业协议终止时提前截止。
(3)
经我们同意（我们不得无理拒绝同意），Broadcom可将基础设施合作伙伴2026 NPA转让给指定财务合作伙伴。
(4)
自提款期开始起五年，但可提前终止。更多信息参见“—Broadcom”一节。
Amazon
下表概述了Amazon 2026 NPA的主要条款，该协议规定在受下文所述限制的前提下，未来可能发行可转换本票。如上文“—未偿票据”一节所述，由于Amazon的持股上限，根据Amazon 2023 NPA和Amazon 2024 NPA发行的票据先前已转换为不计息展期票据。
转换条款 | ||||||||||||||
协议 | 原可发行本金额 | 剩余可发行本金额(1) | 未偿本金额 (1) | 利率 | 到期日 | 首次公开发行时 | 首次公开发行后 | |||||||
Amazon 2026 NPA | $15.0 十亿美元 | $15.0 十亿美元(2) | $— | 不适用 | 自发行之日起10年 | 不适用(2) | 每次提款通过发行我们的N类普通股股份结算，价格相当于截至相关算力产能里程碑达成之日我们A类普通股的前30日成交量加权平均价格，但须受持股上限的限制。 | |||||||
______________
(1)
截至2026年6月30日。
(2)
我们预计在本次发行完成之前不会根据Amazon 2026 NPA发行任何票据。
根据Amazon 2026 NPA发行票据或股份的期限截至以下两者中较早者：(i)本次发行后30个月；及(ii)我们与Amazon之间若干商业协议终止之时。Amazon 2026 NPA项下的金额将在根据我们与Amazon之间若干商业协议达成相关算力产能里程碑后，以每批50亿美元的方式可供我们使用，且
166
在我们首次公开发行之前发行的票据可应我们的提款申请以每批10亿美元的方式发行。
如果票据转换时无法在不超过Amazon持股上限的情况下发行我们的N类普通股股份，则该票据中无法转换的本金额将作为不计息展期票据重新发行，该展期票据自发行起10年到期，可在每个财政季度末转换为我们的N类普通股股份，任何未转换余额须于到期时以现金支付，或经Amazon选择，以抵销Amazon根据我们的商业协议应付我们的若干款项的方式支付。有关我们向Amazon发行的未偿票据的更多信息，参见“—可转换票据—未偿票据”一节。
在若干清算交易中，Amazon可选择收取现金以代替转换。发生特定违约事件时，我们可能须分五期等额偿还票据的未偿本金额及应计利息。
Broadcom
下表概述了基础设施合作伙伴2026 NPA的主要条款，根据该协议，我们可在需要时发行可转换本票，所得款项仅用于为2026年租赁安排项下的季度租金义务提供资金。参见“—合同义务—基础设施设备租赁”一节。
转换条款 | ||||||||||||||
协议 | 原可发行本金额 | 剩余可发行本金额(1) | 未偿本金额(1) | 利率 | 到期日 | 首次公开发行时 | 首次公开发行后 | |||||||
基础设施合作伙伴2026 NPA(2) | $42.0 十亿美元 | $42.0 十亿美元(3) | $— | 年利率9.00%(4) | 对于所发行票据的首240亿美元，自提款期开始起60个月；对于超过240亿美元但低于320亿美元的金额，63个月；对于超过320亿美元的金额，57个月 | 不适用(3) | 持有人可选择将任何未偿票据按相当于我们A类普通股前30日成交量加权平均价格90%的转换价格转换为我们的N类普通股股份(4) | |||||||
______________
(1)
截至2026年6月30日。
(2)
经我们同意（我们不得无理拒绝同意），Broadcom可将基础设施合作伙伴2026 NPA转让给指定财务合作伙伴。
(3)
我们预计在本次发行完成之前不会根据基础设施合作伙伴2026 NPA发行任何票据。
(4)
票据利息通过将应计利息资本化计入本金以实物方式支付。在若干收入业绩条件未达成的期间内发行的任何票据，按13.00%的年利率计息，并按适用价格的85%（而非90%）转换。
我们可在需要时根据基础设施合作伙伴2026 NPA发行票据，期限截至提款期开始（提款期尚未开始，将在基础设施设备根据2026年租赁安排的条款可投入使用时开始）后的第五个周年日，但在某些情况下可提前终止，且所发行票据仅用于为2026年租赁安排项下的季度租金付款提供资金。我们根据基础设施合作伙伴2026 NPA发行票据的能力须满足多项条件，包括若干收入增长率条件（这些条件显著低于我们在2025年所有
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季度及2026年迄今的实际收入增长率）、我们持续遵守A&R信贷融资项下的最低流动性要求，以及我们持续履行租赁安排（定义见下文）项下的义务，而且如果这些条件在持续一段时间内未获满足，我们发行这些票据的能力即告终止。我们在票据项下的义务由我们的若干子公司提供担保，并且连同该等担保，以为2026年租赁安排提供担保的担保品作次级顺位担保。
如果我们选择提前买断租赁设备，或者如果Broadcom或指定财务合作伙伴要求根据2026年租赁安排支付约定损失赔付，则Broadcom或指定财务合作伙伴可要求我们以现金或按上述转换价格以我们的N类普通股股份结算部分票据。如果我们发生控制权变更或类似清算事件，Broadcom或指定财务合作伙伴可选择收取相当于票据当时未偿本金额及应计利息150%的现金，或在该清算交易交割前即刻转换该等票据。
基础设施合作伙伴2026 NPA包含惯常的违约事件，包括租赁安排项下的付款违约以及对重大债务的交叉违约；一旦发生违约事件，持有票据的Broadcom或指定财务合作伙伴可宣布任何未偿票据加速到期，并终止任何剩余承诺。就基础设施合作伙伴2026 NPA而言，我们与Broadcom就票据转换时发行的任何N类普通股股份订立了一份注册权协议。参见“股本说明—注册权”一节。
Google
下表概述了Google 2026 NPA的主要条款，该协议规定在受下文所述限制的前提下，未来可能发行票据。
转换条款 | ||||||||||||||
协议 | 原可发行本金额 | 剩余可发行本金额(1) | 未偿本金额(1) | 利率 | 到期日 | 首次公开发行时 | 首次公开发行后 | |||||||
Google 2026 NPA | $20.0 十亿美元 | $20.0 十亿美元(2) | $— | 不适用(2) | 不适用(2) | 不适用(2) | 对于首次公开发行后的提款，Google可选择收取(i)条款有待共同商定的可转换本票，或(ii)按我们A类普通股前30日成交量加权平均价格发行的我们的N类普通股股份。(3) | |||||||
______________
(1)
截至2026年6月30日。
(2)
我们预计在本次发行完成之前不会根据Google 2026 NPA发行任何金额。如果Google选择在本次发行后收取任何可转换本票，其条款将由我们与Google共同商定。参见“首次公开发行后”一栏。
(3)
如果我们与Google无法就可转换本票的条款达成一致，则该次提款将以我们A类普通股的前30日成交量加权平均价格发行N类普通股股份的方式结算。
根据Google 2026 NPA提出票据发行申请的期限截至2030年12月31日，且该等申请以若干第三方算力协议项下若干条件的达成以及特定的
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过去十二个月（TTM）收入目标（我们历来均已超过这些目标）的实现为触发条件。除非Google选择在单次交割中提供资金，否则每次票据发行分五次季度交割提供资金，且Google可选择推迟为与收入挂钩的提款提供资金。Google的持股上限限制根据Google 2026 NPA发行股份，以该等发行不会导致Google对我们的持股按投后、按转换后基准（依照Google 2026 NPA的条款计算）超过我们已发行资本总额的14.99%为限，除非Google自行决定放弃该上限；如果无法在不超过该持股上限的情况下发行股份，超出部分将通过不计息展期票据提供资金，该展期票据自发行起10年到期，可在每个财政季度末转换为N类普通股，任何未转换余额须于到期时以现金支付。
就Google 2026 NPA而言，我们授予Google一项选择权，可在与本次发行同时进行的私募配售中按公开发行价格购买最多100亿美元的我们的N类普通股，如果该选择权获行使，Google 2026 NPA项下可发行的票据金额将会相应减少。我们还与Google订立了一份注册权协议。参见“股本说明—注册权”一节。
现金流量
下表列示了所示期间我们现金流量的概要：
截至12月31日止年度 | 截至6月30日止六个月 | ||||||||
（单位：百万美元） | 2023 | 2024 | 2025 | 2025 | 2026 | ||||
提供（使用）的现金净额 | |||||||||
经营活动 | $(1,627) | $(5,692) | $(2,637) | $(1,513) | $3,929 | ||||
投资活动 | (2) | (22) | (3,077) | (49) | (17,181) | ||||
筹资活动 | 2,320 | 7,248 | 19,960 | 4,749 | 110,774 | ||||
经营活动
截至2025年12月31日止年度经营活动使用的现金净额较截至2024年12月31日止年度减少31亿美元。该减少主要是由于预付托管服务减少（反映了2025年消耗了以前期间已预付的托管容量），以及由于CSP成本增加及相关付款时间安排导致应付账款、应计费用及其他流动负债增加。该减少部分被以下因素所抵销：现金付款增加（包括一笔与Bartz和解相关的付款）、员工人数增长导致的现金薪酬成本增加，以及应收账款增加。
截至2024年12月31日止年度经营活动使用的现金净额较截至2023年12月31日止年度增加41亿美元。该增加主要是由于业务扩张需要额外托管容量，导致预付托管服务增加。
截至2026年6月30日止六个月，经营活动提供的现金为39亿美元，而截至2025年6月30日止六个月经营活动使用的现金为15亿美元。我们的经营现金流量主要来自从客户收取的现金，并被我们为产品和服务、员工薪酬、经营租赁及利息支付的现金所抵销。经营现金流量增加主要是由于经非现金项目调整后的净亏损有所改善，以及营运资金变动，主要反映了向供应商付款及从客户收取现金的时间安排。任一时点的营运资金均受诸多变量影响，包括开票及收款的时间安排、供应商付款条款，以及收到发票和付款的时间安排。
投资活动
截至2025年12月31日止年度投资活动使用的现金净额较截至2024年12月31日止年度增加31亿美元。该增加主要是由于购买新的有价证券（包括美国国债及政府机构证券和公司债务证券）增加，以及与服务器、网络及基础设施设备相关的资本支出和购买
169
无形资产增加。该等增加部分被出售有价证券及有价证券到期所得款项所抵销。
截至2024年12月31日止年度投资活动使用的现金净额较截至2023年12月31日止年度增加2,000万美元。该增加主要是由于租赁物改良方面的资本投资增加以及购买无形资产增加。
截至2026年6月30日止六个月，投资活动使用的现金为172亿美元，而截至2025年6月30日止六个月投资活动使用的现金为4,900万美元，主要反映了购买短期投资（包括商业票据、美国国债及政府机构证券和公司债务证券）增加，以及与服务器、网络及基础设施设备相关的资本支出增加。该等增加部分被出售有价证券及有价证券到期所得款项所抵销。
筹资活动
截至2025年12月31日止年度筹资活动提供的现金净额较截至2024年12月31日止年度增加127亿美元。该增加主要是由于发行可赎回可转换优先股所得款项（扣除发行成本后）增加。
截至2024年12月31日止年度筹资活动提供的现金净额较截至2023年12月31日止年度增加49亿美元。该增加主要是由于以现金发行可转换票据所得款项增加，以及发行可赎回可转换优先股所得款项（扣除发行成本后）增加。
截至2026年6月30日止六个月，筹资活动提供的现金为1,108亿美元，而截至2025年6月30日止六个月筹资活动提供的现金为47亿美元。筹资活动现金流入主要来自发行可赎回可转换优先股所得款项（扣除发行成本后）。
表外安排
除在正常业务过程中产生的托管服务及租赁承诺、与我们的权益法投资相关的出资承诺，以及为支持数据中心容量开发而与开发商订立的担保及成本偿付安排（更多信息参见本招股说明书其他部分所载的我们的合并财务报表附注3、7及13）外，我们在所呈报期间内并无、且目前亦无任何表外融资安排，或与未合并实体或金融合伙企业的任何关系。
合同义务
下表所列合同义务，加上下文各段所述的短期承诺和期后承诺以及尚未开始的租赁，合计约为 美元，其中几乎全部与算力及基础设施相关。
下表概述了截至 我们的合同义务：
按年度划分的到期付款 | |||||||||||||
（单位：百万美元） | 合计 | 2026 | 2027 | 2028 | 2029 | 2030 | 此后 | ||||||
经营租赁(1) | |||||||||||||
融资租赁(2) | |||||||||||||
采购承诺(3) | |||||||||||||
合计(4)(5) | |||||||||||||
______________
(1)
包括公司办公场所以及算力及基础设施的经营租赁，截至 ，其加权平均剩余租赁期为 年。更多信息参见我们的合并财务报表附注7。
(2)
包括算力及基础设施的融资租赁，截至 ，其加权平均剩余租赁期为 年。更多信息参见我们的合并财务报表附注7。
170
(3)
主要包括CSP托管及其他第三方基础设施服务协议项下的未来最低付款额。
该表反映了我们剩余期限超过
一年的不可撤销采购承诺项下的未来最低付款额。更多信息参见我们的合并财务报表附注13。
(4)
不包括截至 可转换本票项下 美元的未偿本金总额，该等票据预计将
以股份而非现金结算。在满足适用条件的前提下，我们可能额外发行最多 美元的可转换本票。更多信息参见“—可转换票据”一节。
(5)
不包括未规定固定美元承诺金额、且未计入上述合计金额的若干其他算力及基础设施协议。该等协议项下的付款将取决于所提供及所部署的容量、交付时间、定价机制以及若干其他部署条件的满足情况。由于该等因素
尚无法确定，该等协议项下的付款总额尚不确定，但我们目前估计该等付款
约为 美元至 美元。我们预计该等款项将在容量交付后的一段时间内陆续支付。参见下文“—基础设施服务安排”一节。
上表反映了截至 我们的合同义务，并包括截至该日期固定且可确定的义务。对于条款可变的协议，上述金额仅包括我们按合同承诺的最低付款额和/或定价，不包括超出该等最低额的可变付款。
上表不包括可在一年内无罚金取消的短期承诺
或剩余合同期限为一年或以下的协议项下的金额。截至 ，该等合同项下的最低付款额约为 美元。
此外，上表不包括截至 已签署但尚未开始的租赁，其未来未折现租赁义务估计总额约为 美元。一般而言，该等租赁义务将于 至 期间开始，租赁期限从不足 年至 年不等。
此外，上表并未反映 之后订立的承诺，其未来最低付款义务总额约为 美元。我们亦于 之后订立了若干短期性质的协议。该等合同项下的最低付款额约为 美元。参见本招股说明书其他部分所载的我们的合并财务报表附注17，
以了解有关 之后所订立承诺的更多信息。
我们的合同义务中约有 美元预计将在未来12个月内支付。
根据我们的算力及数据中心战略，我们预计将在扩展业务的过程中继续订立更多安排以获取算力及基础设施容量，并进行重大的相关投资。
以下介绍我们若干最重要的现有安排。我们亦是下文未予介绍的其他算力基础设施服务安排及租赁的订约方。
基础设施服务安排
2025年11月，我们与Microsoft订立了一项协议（该协议随后于2026年2月及10月经修订），据此，我们承诺于2026年11月至2033年5月期间合计支出至少449亿美元，无论实际使用量如何。除Microsoft发生未纠正的重大违约，或就未交付的批次按批次取消的情形外，我们在该协议项下的承诺不可撤销。
2026年3月，我们与Google订立了一项协议（该协议随后于2026年5月至8月期间经修订），据此，我们承诺于2026年4月至2033年7月期间支出至少约1,145亿美元，无论实际使用量如何。如我们的实际支出不足，我们必须向Google支付差额作为差额补足，但须受若干调整及例外情况（如适用）的限制。除非发生Google未纠正的重大违约，我们在该协议项下的承诺不可撤销。此外，我们亦承诺向包括Google在内的TPU提供商采购额外的TPU算力，将于2028年至2031年期间交付。该等额外算力的付款义务取决于所提供的容量、其部署方式、定价机制以及若干部署条件的满足情况。我们估计该等额外算力的未来付款总额约为1,250亿美元至1,500亿美元，该等金额未计入上文合同承诺表。
171
2026年4月，我们与Amazon订立了一项协议，据此，我们承诺于2026年5月至2036年4月期间合计支出至少1,100亿美元，无论实际使用量如何。如我们的实际支出不足，我们必须向Amazon支付差额作为差额补足，但须受若干调整及例外情况（如适用）的限制。除非发生Amazon未纠正的重大违约，我们在该协议项下的承诺不可撤销。
2026年5月至10月期间，我们与Space Exploration Technologies Corp.的全资子公司SpaceX.AI LLC（前称X.AI LLC）（“SpaceXAI”）订立并修订了若干协议（统称“SpaceXAI安排”），以获取由NVIDIA GPU驱动的算力。根据SpaceXAI安排，我们同意在延续至2029年的期限内合计支出最多1,205亿美元，其中在全部容量交付后（我们预计将于2026年12月交付）每月合计约31亿美元，容量爬坡期间的费用则有所不同。在相应协议项下分别于2027年1月和2027年3月结束的初始不可撤销期之后，各项协议均可由任何一方提前90天发出书面通知予以取消。
根据与AMD订立的硬件供应协议，在满足与部署方案相关的若干条件的前提下，我们承诺于2027日历年内通过向经批准的制造商购买基于AMD的Helios机架级系统，或通过第三方服务提供商使用该等系统，获取第一批算力容量。该协议并未规定固定的美元承诺金额。如我们采购全部该初始承诺容量，我们预计在协议期限内的总支出将超过200亿美元，该等金额未计入上文合同承诺表。该协议亦规定了可能采购最多约相当于我们初始承诺数量的额外容量。除非发生AMD未纠正的重大违约，我们不可撤销与AMD订立的协议，且该协议将于双方均履行其在协议项下的承诺且所有已订购的AMD GPU容量均已交付后12个月自动终止。
2026年8月，我们与Nscale Global Holdings Limited（连同其关联方统称“Nscale”）的全资子公司订立了GPU服务协议（统称“Nscale服务协议”），以获取由NVIDIA GPU驱动的算力。根据Nscale服务协议，我们同意在延续至2033年的期限内合计支出最多约446亿美元，费用仅在容量交付予我们并经我们验收时方会产生。Nscale须尽最大努力在该等协议生效日期后的特定期限内（或双方可能另行协定的较晚日期，并须经进一步谈判）为NVIDIA GPU及数据中心基础设施取得合格融资。除此之外，我们在各项协议项下的承诺不可撤销，但有限情况除外，包括Nscale未能满足特定的交付或服务可用性要求，或适用的Nscale实体发生未纠正的重大违约。
2026年5月、6月及8月，我们与Lambda, Inc.（“Lambda”）订立了若干协议（统称“Lambda协议”），以获取由NVIDIA GPU驱动的算力。根据Lambda协议，我们同意在延续至2034年的期限内合计支出约413亿美元，费用仅在容量交付予我们并经我们验收时方会产生。根据我们于2026年8月订立的协议（在总承诺金额中约占349亿美元），如Lambda未能及时取得设施租赁，任何一方均可终止该协议。除此之外，除非发生Lambda未纠正的重大违约或若干其他有限情况，以及就若干Lambda协议而言，Lambda未能满足某一批次的特定交付里程碑时按批次取消外，我们在各项Lambda协议项下的承诺不可撤销。
基础设施设备租赁
我们已与Broadcom订立为期五年的设备租赁主协议，据此，我们接收相关硬件，并将其部署于由他方代表我们运营的专用数据中心设施（“租赁安排”）。该等租赁安排作为融资租赁进行会计处理。在该等租赁的期限内，我们的租金付款合计约为1,612亿美元（不含利息），租金按季度分期支付，付款义务通常于AI基础设施设备在适用数据中心设施“可投入使用”时开始。在若干情况下（例如数据中心设施的就绪延迟时），租金付款可能提前开始。租赁安排使我们能够获取基于TPU的算力容量，其中一部分已于2026年开始上线，预计额外容量将自2027年起陆续上线。除发生违约外，在适用租赁期内任何一方
172
均不可撤销租赁安排。就2026年租赁安排而言，我们已为Broadcom的利益将现金存入受限制现金账户，并可能在若干情况下须为Broadcom的利益存入额外现金。我们的两家特殊目的子公司就租赁安排订立了协议，其项下义务由Anthropic, PBC提供担保，且该等义务以所租赁设备作为担保。此外，我们同意了惯常的违约事件（包括交叉违约），一旦发生该等事件，我们的义务可能加速到期。如有需要，在若干情况下，我们可能通过根据基础设施合作伙伴2026 NPA发行可转换本票，为2026年租赁安排项下一定金额的季度租金付款提供资金。更多信息参见“—可转换票据—Broadcom”一节。2026年第二季度，Broadcom将其在其中一项设备租赁主协议项下的部分权利转让给另一第三方。
关于市场风险的定量和定性披露
我们在日常业务过程中面临市场风险。市场风险是指因金融市场价格和利率的不利变动而可能影响我们财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要源于利率和外汇汇率的波动。
利率风险
截至2026年6月30日，我们拥有1,124亿美元的现金及现金等价物，以及193亿美元投资于多种证券的短期投资，包括货币市场基金、美国国债及政府机构证券、公司债务证券和商业票据。此外，我们拥有25亿美元的受限制现金，主要是作为我们租赁及其他义务的担保品而持有的款项。我们持有现金、现金等价物及短期投资是为了满足营运资金需要，我们不以交易或投机为目的进行投资。由于我们投资组合的期限相对较短，假设利率上升或下降100个基点，不会对截至2026年6月30日我们投资组合的公允价值产生重大影响。
外汇风险
我们以多种货币在全球开展业务，我们的绝大部分收入以美元计价，少部分以欧元和英镑等其他货币计价。我们的国际收入、以外币计价的成本和费用，以及与境外子公司之间的公司间交易，使我们面临外汇汇率相对美元波动的风险。假设适用于我们业务的外汇汇率变动10%，不会对截至2026年6月30日我们的合并财务报表产生重大影响。我们尚未订立衍生工具或对冲交易，但如我们的外汇风险敞口变得更为重大，我们未来可能订立该等安排。
关键会计估计
我们对财务状况及经营业绩的讨论与分析以我们按照GAAP编制的财务报表为基础。GAAP要求我们作出若干影响财务报表中所报告金额的估计和判断。我们的估计基于历史经验、预期未来趋势以及我们认为在当时情况下合理的其他假设。由于该等会计政策需要作出重大判断，我们的实际结果可能与我们的估计存在重大差异。
我们认为，在我们的重要会计政策（详见本招股说明书其他部分所载的我们的合并财务报表附注1）中，以下会计政策涉及较高程度的判断和复杂性。因此，我们认为该等政策对于帮助全面理解和评估我们的合并财务状况、经营业绩及现金流量最为关键。
股权激励
我们根据授予日奖励的估计公允价值，计量授予员工、董事及其他服务提供者的所有股权激励奖励（包括股票期权和RSU）的薪酬费用。确定股票期权公允价值时最重要的输入值是我们普通股的估计公允
173
价值。我们普通股的估计公允价值亦用于计量RSU和RSA（包括附带基于业绩的归属条件的RSU和RSA）的授予日公允价值。
股票期权
我们于授予日采用Black-Scholes-Merton期权定价模型估计授予员工、顾问、高级职员及董事的股票期权的公允价值。预计将归属的股票期权的公允价值在必要服务期内按直线法确认为薪酬费用。于没收发生时进行会计处理。
Black-Scholes-Merton模型在估计股权激励奖励的公允价值时考虑多项变量和假设。该等变量包括：
▪
普通股公允价值。由于我们的普通股尚未公开交易，我们必须估计普通股的公允价值。如下文“—普通股估值”一节所述，我们的董事会考虑众多客观和主观因素以确定我们普通股的公允价值。
▪
预期波动率。由于我们的普通股并无交易历史，我们标的普通股的预期波动率按一组可比上市公司在与期权预期期限相等的期间内的加权平均历史波动率进行估计。
•
预期期限。预期期限是指我们预计股权激励奖励将保持尚未行使状态的期间。我们根据期权的归属期限和合同期限估计预期期限，即预期期限等于股权激励奖励的加权平均归属期与其合同期限的平均值。
•
无风险利率。预期无风险利率假设以期限与股票期权预期期限一致的美国国债工具为基础。
•
预期股息率。预期股息率为零，因为我们从未宣派或支付任何股息，且目前亦无计划宣派或支付股息。
截至2026年6月30日，与未归属股票期权相关的未确认的薪酬成本总额约为28亿美元，预计将在1.2年的加权平均期间内确认。
限制性股票单位及限制性股票奖励
我们已根据2021年计划向员工及非员工服务提供者授予RSU。截至2026年6月30日尚未归属的RSU同时附带基于服务的归属条件和基于业绩的归属条件。该等奖励的基于服务的归属期通常为四年。在业绩条件满足后，基于服务的归属条件亦已满足的RSU将立即归属，而任何剩余未归属的RSU将在剩余服务期内按比例归属。业绩条件一般在发生控制权变更事件时或本招股说明书构成其一部分的注册声明生效之日满足。
截至2026年6月30日，由于业绩条件尚未满足，我们尚未就该等RSU确认任何股权激励费用。随着本次发行，我们将开始采用加速归属法，根据RSU的授予日公允价值记录股权激励费用。截至2026年6月30日，与RSU相关的未确认的股权激励费用总额约为266亿美元。其中29亿美元与基于服务的归属条件已全部或部分满足的RSU相关。本次发行完成后，与我们的RSU相关的股权激励费用将导致我们未来期间（尤其是本次发行完成当季）的费用增加，因为适用于我们很大一部分尚未归属RSU的基于业绩的归属条件将在本招股说明书构成其一部分的注册声明生效时满足。本次发行完成时，对于截至本招股说明书日期尚未归属、且(i)基于服务的归属条件截至该日期已全部或部分满足，
174
及(ii)基于业绩的归属条件在本招股说明书构成其一部分的注册声明生效时满足的RSU，我们将记录与之相关的约 美元累计股权激励费用。
我们已向创始人、早期员工、顾问授予RSA，并就收购事项授予RSA。RSA包括附带基于服务的归属条件的奖励。RSA按授予日标的普通股的公允价值计量。我们在必要服务期内采用直线法记录该等奖励的薪酬成本。
普通股估值
在我们首次公开发行之前，鉴于我们的A类普通股不存在公开交易市场，并根据美国注册会计师协会（AICPA）会计与估值指南《作为薪酬发行的私营公司权益证券的估值》，我们的董事会运用合理判断并考虑众多客观和主观因素，以确定我们普通股公允价值的最佳估计，该等因素包括：
•
对我们普通股的同期第三方估值；
•
我们向第三方投资者出售普通股或可赎回可转换优先股的价格，以及二级交易（包括任何要约收购）中支付的价格；
•
我们可赎回可转换优先股相对于普通股的权利、优先权及特权；
•
实际及预测的经营和财务业绩；
•
我们的发展阶段；
•
行业前景；
•
我们普通股缺乏市场流通性；
•
鉴于当时的市场状况，实现流动性事件（例如首次公开发行或出售本公司）的可能性；
•
我们业务的历史和性质、行业趋势及竞争环境；及
•
总体经济前景，包括经济增长、通货膨胀和失业、利率环境以及全球经济趋势。
我们的董事会通过以下方式确定普通股的公允价值：首先确定我们业务的企业价值，然后将该价值在我们各类证券之间进行分配，以得出普通股的每股价值。我们业务的企业价值主要参照最接近估值日期的一轮股权融资进行估计。
在本次发行前将我们业务的企业价值在各类股票之间进行分配时，我们采用了基于或有权益分析法（“CCA”）和普通股等价物法（“CSE法”）的混合法。CCA以Black-Scholes-Merton期权定价模型为基础，将每类股票视为对我们资产具有独特索取权的看涨期权进行建模。CSE法假定所有可赎回可转换优先股股份均根据其转换条款转换为普通股，并忽略可赎回可转换优先股股份在权利和优先权方面的其他差异。
在将企业价值分配至各类股票后，应用缺乏市场流通性折扣（“DLOM”）以得出普通股的公允价值。DLOM旨在反映未在公开交易所交易的私营公司股票缺乏出售机会这一情况。在最终确定普通股价值时，亦会考虑近期普通股出售和/或预期普通股出售情况。
应用该等方法涉及使用复杂且主观的估计、判断和假设，例如有关我们预期未来收入、费用及未来现金流量、折现
175
率、市场乘数、可比公司的选择以及未来可能发生事件的概率的估计、判断和假设。任何或全部该等估计和假设或该等假设之间关系的变化，均会影响我们截至各估值日期的估值，并可能对我们普通股的估值产生重大影响。
本次发行后，由于我们的普通股股份将在公开市场交易，将无需确定我们普通股的公允价值。
可转换票据、衍生负债及SAFE的公允价值
我们选择根据《会计准则汇编》（“ASC”）主题825“金融工具”，以公允价值对我们的可转换票据进行会计处理。可转换票据以其估计公允价值在我们的合并资产负债表中确认，公允价值变动计入我们合并经营报表中的“可转换票据、衍生负债及SAFE的公允价值变动”。我们选择公允价值选择权，是为了消除若根据传统分拆模型对可转换票据的负债和权益成分分别进行会计处理而将会产生的会计复杂性。
就与Amazon及Google各自订立的2023年及2024年票据购买协议而言，我们确认了衍生负债，代表根据该等协议条款发行未来可转换票据的义务。该等衍生负债按估计公允价值计量，公允价值变动计入合并经营报表中的“可转换票据、衍生负债及SAFE的公允价值变动”。
可转换本票的估计公允价值采用由CCA和CSE法构成的混合法确定。该分析采用情景分析法估计可转换本票的公允价值，即考虑该等工具在票据持有人可获得的各种可能结果下的概率加权现值，包括转换为可赎回可转换优先股、转换为N类普通股、到期时以现金偿还，以及在控制权变更时以溢价进行现金结算。所纳入的情景考虑了该等工具在CCA和CSE框架下的概率加权价值。
该方法的应用涉及使用复杂且主观的估计、判断和假设，包括：每种结算情景（例如合格股权融资、首次公开发行、直接上市或控制权变更）发生的概率和时间；票据可能转换成的我们股权证券的估计公允价值；适用的转换价格，其因票据系列而异，并取决于自发行以来经过的时间、合同上限及百分比折扣等因素；以及决定本金余额在多大程度上转换为股权、而非重新发行为展期票据的持股门槛和展期条款。尤其是，持股上限和展期机制——据此，转换以特定持股门槛为上限，任何未转换的本金余额将重新发行为不计息的展期票据，该展期票据仍须按公允价值计量——在估计每笔票据融资中将有多大比例转换、多大比例展期时需要作出重大判断，因为这一判断取决于未来股权融资的规模和结构，而这本身具有不确定性。任何或全部该等估计和假设的变化，或该等假设之间关系的变化，均会影响我们在每个计量日的估值，并可能对我们合并经营报表中确认的金额产生重大影响。
上述公允价值选择权的选择同样适用于我们在截至2023年12月31日止年度发行的SAFE。SAFE采用相同的情景分析框架按估计公允价值计量，其货币结算金额在初始时即已固定，而转换时获得的股权股份数量是可变的；与可转换票据一致，公允价值变动计入合并经营报表中的可转换票据、衍生负债及SAFE的公允价值变动。所有SAFE均已在截至2023年及2024年12月31日止年度内转换为可赎回可转换优先股，截至2024年或2025年12月31日均无发行在外的SAFE。在截至2026年6月30日止六个月内的任何时点均无发行在外的SAFE。因此，公允价值选择权下主要的持续性估计风险敞口与上述可转换票据及展期票据相关。
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有关我们的可转换票据、衍生负债及SAFE的更多信息，包括各项工具的说明、其主要条款、转换情况以及所列报期间内的余额，参见载于本招股说明书其他部分的合并财务报表附注9。
租赁
我们以经营租赁和融资租赁方式租赁设施和设备，包括算力及基础设施容量。我们在安排开始时确定该安排是否为租赁或包含租赁，并在租赁开始日以及在必要时于租赁修改时评估租赁的分类。租赁的会计处理需要作出重大判断，包括确定某项安排是否为租赁或包含租赁，并需要作出重大估计，包括预计租赁期、租赁资产的公允价值以及我们的增量借款利率。
鉴于我们租赁组合的规模和期限，我们对标的租赁资产公允价值的估计、对预计租赁期的估计或对增量借款利率的确定发生变化，可能导致不同的租赁分类，或导致我们使用权资产和租赁负债的计量结果存在重大差异。
所得税
我们采用资产负债法核算所得税，就资产和负债的财务报告基础与计税基础之间的暂时性差异以及净经营亏损及税收抵免结转确认递延所得税资产及负债，并按预计转回年度适用的已颁布税率计量。我们在必要时根据对正面和负面证据的权衡计提估值备抵，以将递延所得税资产减记至很可能（可能性大于50%）实现的金额。
评估我们递延所得税资产的可实现性是需要管理层作出重大判断的领域。我们根据历史应税收入、预计未来应税收入、现有暂时性差异的转回模式以及可用的税务筹划策略，评估递延所得税资产的可收回性。作为一家在快速演变的市场中经营、并持续在算力及基础设施方面进行大量投资的AI公司，我们对未来应税收入的预测本身具有不确定性。如果我们对递延所得税资产可收回性的评估发生变化，我们的所得税费用将会在该期间作出调整，这可能对我们的经营业绩产生重大影响。
我们根据ASC主题740“所得税”核算不确定税务状况。当某一税务状况基于其技术依据很可能（可能性大于50%）在税务审查中得到支持时，我们确认来自不确定税务状况的税收优惠，并按结算时很可能实现的金额计量。这些评估需要作出判断，尤其是在研发税收抵免的认定和文件记录方面，相关支持性证据可能存在不同解释。这些事项的实际结果可能与我们当前的估计存在重大差异。我们将与未确认税收优惠相关的利息和罚款计入所得税费用。
或有损失
我们涉及在日常业务过程中产生的法律索赔、诉讼以及其他监管和行政事项，其中某些事项可能包括要求巨额或金额不确定的损害赔偿的投机性索赔。
我们定期评估每一重大事项及其潜在的财务风险敞口。当我们认为损失很可能已经发生且损失金额能够合理估计时，我们确认一项负债；对于损失合理可能发生且损失金额或损失范围能够估计的事项，我们予以披露。这些评估在确定潜在损失的可能性和估计金额时均需要作出重大判断。我们根据当时可获得的最佳信息计提预计负债，并考虑每一事项的具体事实和情况、我们抗辩理由的充分性，以及谈判、和解、监管程序、裁决和法律顾问意见的影响。随着更多信息的获得和事项的进展，我们的估计可能发生变化，并且我们在以往期间曾根据更新的信息修订我们的评估。
业务
业务
179
业务
概览
有史以来第一次，智能成为人类可以构建之物。推理、分析、综合、决策和创造的认知能力可以规模化地生产，并可按需获取。我们相信，这种AI的充裕将迅速变革全球经济的每一个行业，其影响将超过工业化、电力、半导体和互联网。真正发挥其潜力（同时风险得到妥善管理）的AI，可能会显著加速全球增长，并大幅改善世界各地人们的生活质量。
Anthropic由一支研究团队于2021年创立，该团队缔造了定义AI的诸多突破。我们首先是一家研究实验室——我们的使命是为人类的长期利益负责任地开发和维护先进AI。这一使命指引着我们的专注——与我们的人才与文化、我们的前沿研究与安全研究、我们的算力策略以及我们的企业战略一道，它是使我们脱颖而出的核心优势之一。这些优势使我们能够持续推进前沿AI，并为其安全和负责任的开发塑造标准。我们的前沿AI，即Claude，通过我们的模型、平台及应用向客户提供。Claude经历了历史上所有技术中最快的企业采用，收入从2023年第一季度商业发布时的0美元增长至截至2026年9月30日止三个月的 美元即为明证。这一快速且不断增长的采用产生了两种自我强化的动态——推动Claude进步的改进循环，以及帮助为我们在前沿AI领域的持续研究提供资金的投资循环。
我们的核心优势
企业对Claude的采用
我们的财务模型
使命与专注
人才与文化
前沿与安全研究
算力策略
企业战略
虚拟协作者
平台及应用
AI普及
收入增长
算力效率
运营效率
改进循环
投资循环
我们相信，AI在全球经济中的扩散代表着历史上改善人类生活和工作方式的最大机遇之一，而这一进程才刚刚开始。我们认为，世界才刚刚开始使用当今前沿模型的能力，Claude能做什么与其被使用的广泛程度之间的差距，与前沿领域的持续进步一道，构成我们最大的增长机遇之一。近年来Claude的能力已显著演进，我们预计其将继续快速进步。这不仅将带来不断扩大的潜在市场，还将带来对世界不断扩大的影响范围。我们致力于确保这种影响尽可能积极。
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我们的核心优势
使命与专注。我们的所有努力均以专注于使命这一唯一焦点为指引。这种专注使我们能够将人才、研究和算力投资集中于对人类最具价值的工作，并避免相互冲突的优先事项。实现我们的使命意味着世界在获得前沿AI巨大益处的同时，减轻最重大的风险，而我们相信，这需要安全与能力共同推进。
人才与文化。我们的使命与专注使我们能够吸引和留住世界一流的人才，包括希望其工作能塑造更美好未来的研究人员和工程师。我们还拥有一种文化，倡导营造谦逊低调、追求真理的环境，在这种环境中，前沿AI能力与安全相辅相成。我们相信，在我们规模扩张的过程中，我们的文化造就了我们的人才密度。
前沿与安全研究。我们相信，要构建能力最强、最安全的AI系统，必须在智能的前沿开展持续而专注的研究。我们的前沿能力研究与安全研究深度融合，直接影响模型的设计、训练和部署，帮助我们打造更可靠、更可控、更适合现实世界部署的系统，尤其是在要求严苛的企业环境中。我们将研究领先优势转化为创新速度，持续推出更优秀的模型、平台能力和应用。每一版Claude模型都协助构建下一版，有助于缩短开发周期，并使我们的创新速度获得复利式提升。我们将这一递归动态称为“闭环”，并认为这是前沿AI领域最重要的结构性优势之一，并且能够大大加快能力进步的速度。我们相信，模型能力必须与安全、对齐和安保实践共同推进，尤其是在AI发展速度不断加快的情况下。我们在每个模型的开发期间以及发布前后评估其风险，并采取我们认为适当的措施，在模型能力与安全、对齐和安保之间取得平衡，即使这样做可能会放缓我们发布新能力的速度。我们将此类决策视为有意作出的权衡，我们之所以作出这些权衡，是因为它们服务于公司宗旨、我们使命的长期利益以及客户对安全且对齐的模型的需求。
我们的算力策略。我们将来自多个战略合作伙伴的算力作为单一的可互换资源池进行管理，并根据在任一特定时点预计哪一用途的边际单位产出最高，在各工作负载之间动态调配可用算力。我们相信，这一算力策略使我们能够交付更出色的模型、服务更多客户，并从算力投资中获得更高的生产率。这种算力效率为我们奠定了基础，使我们能够通过研究和模型开发推进AI能力的前沿、满足客户日益增长的需求，并支持Claude的内部使用。我们通过研究突破以及横跨AWS Trainium、Google TPU、NVIDIA GPU和AMD GPU的多芯片算力架构实现了这一点，使我们能够编排工作负载以优化价格与性能。为支持我们的研究、模型开发、客户需求及Claude的内部使用，我们持续进行规模化投资。截至2026年9月30日及其后，我们已订立采购承诺和租赁协议（包括短期承诺以及尚未开始的租赁），承诺支出总额超过 美元，其中几乎全部与算力及基础设施相关。这些承诺中约 美元预计将在2030年12月31日之前发生，剩余部分几乎全部预计将在2031年至2045年间发生。这些承诺中约 美元将在未来12个月内到期。更多信息，参见“管理层对财务状况及经营业绩的讨论与分析—流动性及资本资源—合同义务”一节。
企业战略。我们的企业战略建立在这样一种信念之上：前沿AI在现实世界场景中最具价值，因为在企业中的部署是经济影响最大、来自客户反馈的改进循环最丰富的地方。因此，我们围绕企业用例（从日常知识工作到最复杂的问题）来组织我们的研究重点、产品路线图以及市场推广团队和应用AI团队。我们收集的客户反馈指引我们的研究方向，并使Claude随着时间推移变得更加强大。这拓宽了Claude可部署的领域，并进一步扩大企业采用，从而有助于确保我们AI的益处能够规模化地惠及个人和组织。
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企业对Claude的采用
我们企业客户采用的速度和深度，是Claude处于AI前沿地位的有力证明。截至2026年9月30日，我们的客户群包括：
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超过11,900家按过去十二个月计算贡献收入10万美元或以上的客户；
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超过1,900家按过去十二个月计算贡献收入100万美元或以上的客户；以及
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约250家按过去十二个月计算贡献收入1,000万美元或以上的客户。
与服务于单一用例的静态产品不同，Claude是能力快速进步的前沿AI。我们在技术栈的三个层面进行构建：模型本身、在这些模型之上进行构建的平台，以及将Claude直接交到用户手中的应用。任一层面的进步都会在全部三个层面产生复合效应，加快我们交付能力更强的智能的步伐。我们相信，这种一体化方式的价值体现在同时使用Claude Platform和我们第一方应用的客户数量不断增加。截至2026年9月30日止三个月，在按过去十二个月计算贡献收入10万美元或以上的客户中，超过50%使用了Claude Platform以及至少一款我们的第一方应用，而截至2025年12月31日止三个月这一比例约为30%。
如今，企业依靠Claude在复杂的工作流中进行推理、规划和执行，其可信度和判断力水平是我们相信前几代AI所无法提供的。客户主要通过三种方式从Claude中实现价值：员工生产率更高、流程更快，以及在其产品中嵌入智能。随着Claude能力的增长，我们的客户从中受益，并经常在新的工作流中扩大对Claude的采用。这一不断扩大的角色反映了Claude在企业内部使用方式的更广泛转变，即从响应离散提示词的工具转变为我们所称的虚拟协作者：一种与人类并肩工作、以专业水准完成复杂的多步骤工作的AI系统。
我们主要通过使Claude可在多个产品界面上使用来推动其扩散。例如：
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Claude Platform是我们全面的智能体开发环境，为客户提供直接获取基础构件的途径，以便构建、部署和扩展其自有应用，从而在其自有产品和工作流中利用Claude的能力。
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Claude Code是我们的编程智能体，与人类软件开发者并肩开展端到端的软件开发：在生产规模的代码库中编写、规划、编辑、测试、调试及提交代码。
•
Claude Cowork是我们的知识工作智能体，具备计算机使用（computer use）能力，使其能够与专业人士协作完成端到端的业务任务：自主开展研究、起草、分析、综合以及执行其他知识工作。
Claude的扩散在很大程度上是自然发生的。我们通过市场推广团队和应用AI团队来放大这一效应，这些团队通过分销合作伙伴关系将Claude置于客户现有的技术栈之中，在客户所在之处与其对接，从而扩大我们的覆盖范围。例如，Claude可在全部三大云平台——AWS、GCP和Azure上使用。我们与这些CSP采取联合市场推广方式，据此我们与客户建立直接的合同关系，同时向每家CSP支付费用。这一结构使我们能够与这些CSP建立更紧密的商业协同、避免渠道冲突、自主定价，并实现算力效率持续提升所带来的财务收益。生态系统合作伙伴关系也扩大了我们的覆盖范围，使客户能够通过系统集成商（SI）（如Accenture、Deloitte、KPMG和PwC）、咨询顾问以及数据平台（如Salesforce和Snowflake）采用Claude。我们近期与领先的私募股权公司合作推出了一家AI服务公司Ode with Anthropic，旨在将Claude的能力带给各行业的中型企业，在Claude Platform上构建解决方案，并为客户提供长期支持。
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我们财务模式的优势
构建和扩展前沿AI是历史上最重要、资本最密集的事业之一。我们的财务模型为我们提供了以下优势，使我们能够高效地构建和扩展：
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收入快速增长。我们的企业战略旨在通过将Claude直接嵌入业务关键型工作流并支持开发基于Claude的产品，推动持久的客户采用。我们相信，企业客户从Claude中获得了可观的投资回报，因为智能体工作流可以同时推动营收增长和效率提升。这使我们能够在客户中迅速扩展，截至2026年9月30日约900%的净收入留存率即为证明。
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算力效率。我们的算力效率能够从研究和模型开发中获得更多智能，并且我们相信，与其他方式相比，这一方式能够以相同的算力支持更多的客户对Claude的使用及Claude的内部使用。截至2026年6月30日止三个月，我们的收入同比增长1,368%，而同期算力及基础设施费用同比增长300%，这体现了我们的算力效率。
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运营效率。我们的运营效率源于高人才密度、高效的市场推广以及我们的团队在工作中对Claude的广泛运用，使我们能够以相较于其他大型企业科技公司更小的团队实现规模化。截至2026年9月30日，我们的过去十二个月人均收入超过660万美元，而截至2025年9月30日为140万美元，这体现了我们的运营效率。
我们的财务业绩体现了在持续投资前沿AI的同时实现的持续增长，具体如下：
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截至2026年6月30日止三个月，我们的收入为116亿美元，而截至2025年6月30日止三个月为7.87亿美元。
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截至2026年6月30日止三个月，我们的经营利润率为8%，经营利润为10亿美元；而截至2025年6月30日止三个月，经营利润率为(152)%，经营亏损为12亿美元。
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收入增长、算力效率和运营效率相结合，使我们截至2026年6月30日止三个月的经调整经营利润率达到19%，经调整经营利润达到22亿美元；而截至2025年6月30日止三个月，经调整经营利润率为(129)%，经调整经营亏损为10亿美元。
我们财务模型已展现的增长、规模和效率，有助于我们继续进行重大的长期投资，以负责任地构建前沿AI。我们的业务发展轨迹和财务状况使我们能够从投资者和合作伙伴处获取资本并确保算力。截至2026年6月30日，我们已累计筹集1,411亿美元资本，拥有现金及现金等价物1,124亿美元及短期投资193亿美元。长期投资伴随着风险，因为我们必须预测未来多年的算力需求。然而，我们相信，我们的算力效率使我们能够在需求高于预测时放大回报，并能在需求低于预期或晚于预期到来时提供财务韧性。
我们的自我强化循环
我们的规模和增长形成了自我强化循环，使Claude随着时间推移不断改进，我们相信这些循环创造了持久的竞争优势。
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改进循环。Claude的企业部署加深了我们对客户最为关注的难题、边缘情况及特定领域挑战的理解。我们根据在其业务中于生产环境使用我们产品与服务的客户所提供的反馈，改进我们的模型、平台及应用。这些改进带来更广泛的部署和采用，进而推动下一轮改进。
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投资循环。不断扩大的企业采用所带来的收入，帮助我们为改进Claude所需的算力、研究和人才提供资金。Claude不断进步的能力扩大了客户使用Claude的任务和工作流范围，拓宽了我们的潜在市场，并推动更深入的部署、更多的收入以及对Claude的持续再投资。
更优模型
更高增长
更多用例
更多投资
更多反馈
更多能力
改进循环
投资循环
前沿智能
Claude正在加速我们实现闭环的能力
Claude本身已成为我们进步最强大的驱动力之一——每一版新的Claude模型都直接加速下一版的开发。后续各代模型的研究、训练和测试的诸多方面现已有Claude参与，包括运行实验、生成和处理训练数据、自动化评估和安全审计，以及编写和审查代码。我们将这一递归动态称为“闭环”。这一动态的直接体现是我们产出算力倍增因子的速度不断加快。能力更强的模型帮助我们的研究人员更快地发现这些改进；反过来，更强大的算力倍增因子使我们能够训练能力更为强大的模型，并更高效地部署这些模型。
我们实现闭环能力的一个清晰例证，是在我们整个工程组织中部署我们的智能体编程产品Claude Code。随着我们模型的进步，我们看到Claude在更具挑战性、开放式的工程问题上的能力显著提升，这些问题缺乏明确的规格说明，历来依赖经验丰富的人类判断。根据我们的内部基准测试，Claude在这些问题上的成功率在2026年9月达到约90%，在九个月内提升了约50个百分点。Claude Code已从建议代码发展到直接编写和运行代码，并能在较长时间跨度内自主处理复杂的多步骤工程任务。这使我们的工程师能够越来越多地指导和审查其工作，而非逐行编写代码。因此，截至2026年9月30日止三个月，我们每名工程师平均每日向代码库贡献的代码量是截至2024年12月31日止年度平均每日代码量的45倍以上。2026年9月，我们代码库中超过90%的贡献是由Claude编写的。
Claude的影响不止于研究和工程领域。从2024年12月31日至2026年9月30日，我们的员工人数增至原来的五倍以上，而我们截至2026年9月30日止三个月的收入是截至2024年12月31日止三个月收入的86倍。
我们相信，这种经营杠杆是由Claude在我们整个组织中的使用所推动的。在我们的研究、工程、市场推广和运营团队中，Claude使员工能够在日常工作中借助一支
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智能体团队，通过成倍放大每个人的影响力，使一支规模相对较小的团队能够承担传统上需要规模大得多的团队才能完成的工作。
我们自身对Claude使用的扩大直接体现了这种杠杆效应。按标价计算，我们内部Claude使用的价值从2026年1月至2026年9月增至原来的250倍以上，并且在2026年4月，这一月度价值首次超过了我们的月度人员费用（不包括股权激励）。由于每一版Claude都被用于帮助构建下一版，且Claude提升了我们全公司各团队的生产率，我们相信，我们投入内部使用的算力会使这些收益产生复利效应，持续加快我们的开发步伐，并进一步巩固我们的领先地位。
利用AI帮助构建能力更强的AI也可能带来相当大的安全风险，尤其是如果这会急剧加快进步速度的话。这是我们的负责任扩展政策所涵盖的领域之一，该政策阐明了我们在接近所谓“递归式自我改进”时监测和减轻相关风险的计划。
AI正在变革智能
我们相信，强大AI——一种能力极强、影响深远的前沿AI形态，具有以下关键特征——将在数年内得到广泛普及：
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在大多数专业和科学学科中，认知能力达到或超过顶尖人类专家；
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能够操作远程办公的人类可使用的所有界面，包括文本、音频、视频及直接的计算机控制；
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能够在较长时间内（持续数小时、数天或数周）自主推理完成复杂任务，并在需要时寻求澄清和反馈；
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能够在多个实例之间进行协调，并与人类及其他AI系统协作；以及
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能够通过数字连接以数字方式控制实验室设备、机器人系统及其他机器，从而与物理世界交互。
如果强大AI被用于解决人类最棘手的问题，且其风险得到负责任的管理，其潜力将是非凡的。其可能性包括：将数十年的科学进步压缩至数年之内；加速药物发现、疾病检测及个性化疗法的提供；提供个性化定制的教育以及专业的财务和法律建议；推进电网和电池设计以提高效率和可靠性；以及将富裕国家耗费数代人才建立起来的能力推广至发展中国家。
规模定律与进展的可预测性
AI系统的智能和能力已取得巨大进步。就在几年前还超出AI系统能力范围的任务，例如复杂的数学推理、设计科学实验以及执行软件开发中相当大一部分的工作，如今已由AI例行完成。
这些进步遵循了经验性的“规模定律”（“Scaling Laws”），即AI模型的性能随着模型规模、训练数据和算力的增加而可预测地提升这一发现。奠基性论文《Scaling Laws for Neural Language Models》的主要作者（包括Dario Amodei、Jared Kaplan、Sam McCandlish和Tom Brown）后来共同创立了Anthropic，该论文对确立这些关系起到了关键作用，并帮助引领了现代大语言模型（LLM）的浪潮。
我们预计，AI能力——涵盖语言、推理、数学、编程、科学分析以及范围不断扩大的智能体任务和知识工作——将在未来多年持续进步。因此，我们相信，这将推动对AI的需求在可预见的未来超过供给，而主要的制约因素是算力的可获得性。我们相信，这一需求的大部分将集中于前沿：根据我们的经验，企业在各种各样的工作负载中都倾向于选择我们能力最强的模型，
6 有关我们如何计算全球知识工作者所创造年度经济价值的说明，参见“行业、市场及其他数据”一节。
7 IDC，The Economic Impact of AI: 2026 Edition，文件编号US54452226，2026年4月。反映AI解决方案和服务、AI基础设施供应链投资以及由AI释放的企业生产率和效率提升所创造的年度价值。
8 IDC，Worldwide Black Book: Live Edition V2 2026 Forecast，2026年7月。
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包括其最高价值的工作。此外，我们相信，前沿的每一次扩展都将解锁新的工作类别，而这些新的工作类别反过来将产生行业增量需求的大部分。我们预计，行业将继续增加对算力、研究人才和工程资源的投资，以推进AI的前沿。在这一框架下，拥有专有训练方法、高质量数据和差异化研究人才的研究实验室处于有利地位，能够超越仅凭规模所能预测的表现。
变革认知工作的近期机遇
前沿AI正在变革认知工作——即运用知识、推理和判断来创造经济价值。我们相信，它将使人类的能力大幅提升，并扩大全球从事此类工作的整体能力，包括加速科学发现和帮助企业成长。知识工作者处于这一机遇的最前沿。随着前沿AI的进步，能力更强的模型可以解锁全新的用例，同时还能在能力-成本-速度曲线上高效地规模化服务于广泛的认知工作。我们相信，2025年全球知识工作者所从事的工作代表了超过40万亿美元的经济价值，6而凭借前沿AI显著提升其生产率的潜力，我们的近期机遇在于扩大这一价值并加速经济增长。尽管现在预测前沿AI对整体经济的全面影响仍为时尚早，但IDC估计，到2031年，对AI解决方案和服务的投资将产生22.5万亿美元的累计全球经济影响。7我们相信，其影响可能会更大。
历史表明，变革性技术会扩大其所进入的市场。例如，信息技术支出从2006年的约1.2万亿美元增长至2025年的4.3万亿美元，复合年增长率约为7%，同期云计算支出从零增长至1.9万亿美元，并扩大了信息技术预算。8我们也看到其他技术，包括个人电脑、互联网和智能手机，同样扩大了其市场。打造这些技术的公司的增长速度远超整体经济。根据世界银行的数据，全球GDP从2000年的约34万亿美元增长至2025年的超过118万亿美元，增至原来的三倍以上。在同一期间，按截至2026年9月30日的市值计算的十大上市科技公司，其合计收入从680亿美元增长至超过2.5万亿美元，增至原来的约38倍，约为全球GDP增速的11倍。
前沿AI或将重塑整个行业并加速全新发现
我们相信，前沿AI代表着比以往任何技术周期都更大的机遇，而Claude已在展现这一潜力。Claude如今能够在数小时乃至数天内自主执行复杂项目，并行协调数以千计的智能体，开展复杂的规划、长篇研究和自我纠错式分析。Claude还能将开放式任务转化为完整、高质量的交付成果——而就在不久前，这类工作还超出前沿AI的能力范围。这些能力使Claude能够变革全球经济中规模最大的行业，包括软件开发、商业和专业服务、网络安全、金融服务以及医疗健康和生命科学，为部署Claude的组织带来生产率和产出的显著提升。
网络安全是我们最重要的近期机遇之一。随着每一代新AI模型在发现和利用漏洞方面的能力不断增强，我们预计，保护企业网络和关键基础设施将越来越需要前沿AI。与此同时，随着各组织以不断加快的速度部署智能体和自主能力，AI的普及正在扩大威胁面。我们在编程领域的领先地位使我们得以提升Claude的网络安全能力，并打造帮助企业保护其最关键基础设施的产品。例如，Claude Security能够持续扫描客户的代码库、对漏洞进行分级处理并编写修复程序。我们最近还推出了OSS Scanner，将上述部分能力扩展至企业软件所依赖的开源项目。通过我们的受信访问计划，经审核的网络防御人员还可以将我们能力最强的模型用于安全
9 IQVIA Institute for Human Data Science，Global Medicine Use Trends 2026，2026年2月。
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运营、事件响应及经授权的渗透测试，从而推动安全转向持续保护模式。
随着Claude的前沿能力超越现有市场、开辟全新市场，延伸至机器人、先进制造和物流等领域，并加速包括药物发现和材料科学在内的科学研究进展，我们预计其他行业也将跟进。
例如，在生命科学领域，2026年全球年度药品支出预计将超过2万亿美元，9我们的客户、我们的生物技术合作伙伴以及我们自己的研究人员均在药物发现和开发中使用Claude。我们还在将Claude拓展至机器人领域，我们的Model Hardware Standard（模型硬件标准）使AI智能体能够操作实验室和制造设备，如显微镜、液体处理器和现成的机械臂。
归根结底，我们相信前沿AI将有助于推动全球经济增长。随着前沿AI提升劳动者和组织的生产力、嵌入其所提供的产品和服务之中并催生新的商业模式，它将创造此前并不存在的经济产出。我们相信，我们的机遇在于，随着全球经济扩张，不仅获取当今经济活动中的一部分份额，还获取上述新创造产出中的一部分份额。
安全与合乎伦理的行为的重要性
尽管AI的潜在益处非凡，但其快速发展将以可能造成重大冲击的方式影响经济和社会，尤其是在该技术未以负责任的方式开发和部署的情况下。例如，不法分子已经利用AI的能力实施了引人注目的网络攻击，以发现漏洞、生成恶意软件并规避检测工具；与滥用相关的其他风险（包括生物领域的风险）可能造成更大的危害。规模化部署的AI还可能以侵蚀信任、危害社会和破坏地缘政治秩序稳定的方式，在国家内部及国家之间集中权力和财富。未对齐的AI系统可能通过其用户和运营者无法察觉或理解的自主行动，破坏机构决策或造成大规模危害。我们相信，前沿AI公司必须在安全与对齐方面进行投入，以帮助确保这项技术的负责任扩散。我们还相信，安全、对齐及合乎伦理的行为在企业中尤其能引起强烈共鸣——在企业为关键任务型工作负载选择AI合作伙伴时，严格的安全保障措施、可预测的模型行为以及可证明的问责机制已成为决定性标准。
我们的核心优势
我们拥有五大核心优势，奠定了我们处于前沿的地位：我们的使命与专注、我们的人才与文化、我们的前沿研究与安全研究、我们的算力策略以及我们的企业战略。
使命与专注
Anthropic由一支研究人员团队于2021年创立，该团队曾取得许多定义前沿AI的重大突破。他们共同秉持一种信念：安全必须是构建强大AI的基本原则。我们拥有与该目标相一致的公司架构，以特拉华州PBC形式注册成立，并设立了明确以推进我们的使命为职责的LTBT。此外，我们公开发布安全方法论、模型评估以及我们的负责任扩展政策，因为我们相信，透明是信任的前提，而信任是规模化地负责任部署前沿AI的前提。
Anthropic的每一位员工都朝着同一使命努力，该使命指导着每一项决策——从模型架构、产品战略、合作条款，到我们如何引导研究方向和调配算力。我们不会仅凭商业机会或研究新颖性来开展项目；我们的工作必须推进我们的使命。当商业利益与安全或信任之间出现艰难取舍时，我们有明确的答案。例如，2026年4月，鉴于我们的前沿模型Mythos在网络漏洞发现方面的先进能力，我们最初通过Project Glasswing将其作为受限访问的研究预览版发布，向特定组织提供，用于网络安全应用，而非在发布时即广泛开放。我们相信，这种
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使命的清晰性能够减少摩擦、加快决策，并培育一种安全与能力齐头并进的文化。
人才与文化
人才是我们最重要的优势之一，因为技术、资本、产品和分销均源于卓越的人才。人才密度比人才规模更重要。才华横溢的人在同样才华横溢的同事身边会受到激励和鼓舞，从而形成吸引更多杰出人才的环境。这些人才可以借助Claude最大限度地发挥每个人的影响力。
我们相信，我们已汇聚了全球最密集的AI研究人才，其中包括许多开创了现代大语言模型（LLM）基础技术的研究人员。我们的创始团队首创了AI领域的多项基础性进展，包括规模定律（Scaling Laws）、GPT-2和GPT-3、基于人类反馈的强化学习（RLHF）以及机制可解释性。我们坚信安全与能力必须同步推进，这一信念有助于我们吸引和留住包括研究人员和工程师在内的世界一流人才。例如，在截至2026年9月30日的过去十二个月（TTM）期间，我们全体员工的非预期人才流失率为约1%。
我们始终致力于开放的内部协作和求真，这一承诺以我们谦逊低调、注重影响力且与使命一致的文化为基础。研究人员公开分享成果，同事们实时提出批评并调整方向。当多个团队并行采用不同方法时，惯例是严格评估哪种方法展现出更强且更符合对齐要求的结果。这种协作氛围难以复制，因为它既需要我们自组织创立之初便建立起来的信任基础，也需要坚持不懈地维护这种信任。这种信任以在我们这种规模下并不常见的方式体现出来：各团队始终朝着同一方向发力，而非彼此掣肘。
我们相信，在我们规模扩大的过程中，我们的文化成就了我们的人才密度。
前沿研究与安全研究
我们在前沿模型方面的领先地位是我们人才密度的直接成果。我们相信，我们的研究人员在智能、能力和可靠性方面不断突破边界，其程度一直超过规模更大或预算更多的团队。Claude在各行业真实任务中的表现获得广泛认可，包括编程、医学、法律、科学和数学。
我们的研究方式为我们的业务带来了关键优势：
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我们的模型研究与算力性能从一开始便协同设计。架构决策从第一天起便考虑算力效率。我们的模型架构与推理基础设施在一个统一的流程中设计。AI研究人员与推理基础设施工程师共享规划周期、汇报关系和性能目标。这种方式使我们能够开发出相较于以往版本能力更强、效率更高的模型版本。
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我们的预训练流程专为资本效率而设计。我们专注于一条清晰的流程，用于开发在架构、训练方法和数据方面的模型改进。这些改进在消耗大量算力之前先在较小规模上进行测试。纳入前沿训练运行的门槛很高，且严格以证据为依据：我们要求证明某项改进在模型规模增大时依然有效，而不仅仅是在缩小规模下表现良好。前沿训练运行是有计划、有排期的资本部署，具有已知的投入和严格的纳入标准。由此形成了一套可重复的流程，能够将研究投入转化为能力提升，同时管控前沿训练运行固有的风险。
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我们的后训练投入专为智能体能力而打造。后训练已从收尾步骤发展为一项重大研究投入，这反映了市场从助手向智能体的转变。正是在这一阶段，我们的模型磨炼其编写代码、使用工具、遵循指令以及代表用户操作软件的能力。我们针对完整、真实的任务进行训练，这些任务的复杂程度反映了真实的专业工作。
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我们的安全研究是一项商业优势。随着模型承担起能够访问关键业务系统的智能体角色，信任和可靠性至关重要。而且，随着能力的提升，安全运行的能力成为决定商业可行性的关键因素之一。对齐良好的模型更善于遵循用户的指令——例如，它们会避免在未充分理解用户意图的情况下采取可能具有破坏性的行动。它们在抵御提示注入等攻击方面也更为稳健，在此类攻击中，恶意行为者试图通过向模型输入非法指令来劫持模型。我们在对齐、可解释性研究、安全保障措施和红队测试方面的工作，以及借助能够评估我们安全实践的外部审查人员，有助于我们打造更安全、更可靠的模型，从而使我们能够满足客户的严格要求。安全研究与能力研究相互融合，这使我们能够提供企业工作流所需的信任和性能。
我们的算力策略
我们的算力策略始于训练这样的模型：其设计目标是在任何特定类型的算力上都具备更强的能力并更高效地运行。
我们构建能力更强的模型并更高效地提供服务的能力，体现了预训练、后训练和推理研究之间迭代循环所带来的复利回报，而这一切均得益于我们的可互换算力池。预训练和后训练研究产生专有的算力倍增因子，使我们的模型能力更强。研究和推理工程推动为这些模型提供服务所需算力的持续降低。
除了使模型能力更强、效率更高之外，我们横跨AWS Trainium、Google TPU、NVIDIA GPU和AMD GPU的多芯片算力架构使我们能够编排工作负载，以实现价格和性能的优化。我们在多个芯片家族上有效训练和运行模型方面拥有多年经验，我们相信这一点具有差异化优势且难以复制。这一基础，加上Claude对芯片和模型架构日益加深的理解，使我们能够以过去所需时间的一小部分接入新的芯片平台。
我们的算力池在设计上即可互换。我们进行了大量工程投入，构建了内部编排、调度和容量管理系统，使加速器容量无论来自哪家提供商、采用何种芯片架构或位于何处，均可在各工作负载之间调配。为客户工作负载提供服务的同一基础设施也被调配用于研究、模型开发以及Claude的内部使用。这些系统将底层硬件作为统一的容量池进行管理，监控整个池的利用率和需求，并在任何特定时间将算力调配至预计最具生产力之处。
与依赖单一平台相比，我们的多芯片算力策略为我们提供了显著更多的芯片获取渠道，并使我们能够适时获取每个芯片家族及每代芯片的性价比优势。确保这种获取渠道需要大量的预先承诺。鉴于从签订算力合同到该算力可用于服务工作负载之间的交付周期较长，我们会在预期需求出现之前提早锁定算力。在某些情况下，我们还可能在设备或基础设施交付之前预先付款。我们预计在可预见的未来将进行大量投资，包括在算力及基础设施方面的投资，以确保我们拥有维持并扩大我们在AI前沿地位所需的技术资源。
企业战略
我们的企业战略与我们的使命相一致。我们针对需要最高智能的问题打造能力最强的模型。同样的智能也被高效地应用于日常工作——根据每项任务的难度调整投入，并将工作负载分配给我们模型家族中最适合的模型。因此，我们遍布全球的客户正在从日常知识任务到其最重要问题的广泛工作中采用Claude。目前，Claude已在各主要行业中部署用于知识工作，包括金融服务、保险、医疗健康、生命科学、法律、教育、零售与商业、电信、专业服务、科技以及网络安全。除实际的企业挑战外，Claude还被应用于科学研究、药物发现、教育和气候分析等领域的紧迫全球性问题。
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我们打造我们的模型、平台及应用，着眼于在生产环境中的实用性，而非基准测试表现。这一区别至关重要，因为许多AI系统在复杂的企业环境中被证明难以实施，且无法实现预期价值，而在此类环境中，治理和安全方面的顾虑仍然是采用的首要障碍之一。
我们的应用，如Claude Code和Claude Cowork，能够成倍提升员工的影响力。随着时间推移，我们的应用能力不断增强，目前经常被用于与员工并肩开展长时间运行的自主工作。各组织还将Claude作为驱动并变革内部业务流程的智能进行集成。此外，我们的Claude Platform被用作企业构建AI原生产品的基础。
随着企业客户将Claude集成到日益复杂的工作流中，他们会提出塑造我们路线图的用例和需求。他们还提供反馈，使我们能够持续改进我们的模型、平台及应用，并开发新的解决方案以推进其AI采用。
随着每一次模型和产品的进步，Claude能够应对更有价值的用例，在深化对现有客户影响的同时降低新客户的采用门槛。当某个模型跨越某类工作所需的能力、可靠性和信任门槛时，该类别的采用通常会迅速从试验阶段进入生产阶段。编程是第一个此类类别：在大约一年的时间里，Claude从建议单行代码发展到操作在生产代码库中自主工作的智能体集群。网络安全正沿着类似的曲线发展，Claude在ExploitBench（由Carnegie Mellon研究人员开发、用于评估AI模型利用软件漏洞能力的基准测试）上的表现在大约四个月内从Opus 4.8的40%提升至Claude Mythos 5的78%，再提升至Opus 5.5的91%。网络防御人员目前正在规模化地识别和修补漏洞。我们预计模型能力的这些提升将解锁更多用例。Claude Security和我们最近推出的OSS Scanner是早期例子，能够持续扫描代码库，并在攻击者发现漏洞之前提出修复方案。
作为虚拟协作者的Claude
我们相信，我们已到达一个拐点，AI系统能够在专业工作中作为真正的协作者发挥作用。它们能够快速完成实质性任务，而这些任务原本可能需要一名熟练的专业人员耗费数小时、一整天甚至更长时间。AI系统也越来越有能力执行以往因难度过大或成本过高而无法完成的任务，或提出原创的见解和分析。
我们将这些与人类并肩工作、以专业水准完成复杂多步骤工作的AI系统称为虚拟协作者。虚拟协作者拥有其所在组织授予的访问权限、系统连接和上下文，从而能够更准确、更可靠地发挥作用。它们能够浏览和使用内部工具，并执行跨越多个步骤、需要持续推理的工作流。虚拟协作者是旨在嵌入工作发生之处的AI，我们的目标是
10 IDC，Worldwide Developer Population Growth Forecast, 2025–2029，doc # US53789825，2025年9月。
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继续将其扩展至全球知识工作者，据估计，该群体的人数将于2028年超过10亿。10
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Claude Code
虚拟协作者目前最清晰的体现是Claude Code，它是我们的编程智能体，也是我们认为最具体地定义了自主AI工作形态的产品。Claude Code改变了市场对AI系统与软件开发人员协作所能实现之事的认知：模型不仅建议下一行代码，还更进一步进行规划、编写、测试和调试——这一过程最终产出生产级代码。在其发布后的数月内，自主编程便成为衡量前沿AI进展的参照点。就企业AI用例而言，我们相信Claude Code的推出所产生的影响可与首批被广泛采用的对话式AI助手的问世相提并论。Claude Code之所以成为虚拟协作者，在于其持续推理能力、将意图转化为行动的运行框架（harness）、无论在开发人员的机器上还是在沙箱化云环境中均能保持持久化状态的执行环境、与现有工具和系统的集成，以及用户友好的界面。其用途极为多样，且常常出人意料：例如，NASA工程师使用Claude Code为火星“毅力号”（Perseverance）探测车规划并编写导航指令，实现了首次由AI规划的火星行驶。
软件开发者是Claude的有力倡导者——他们了解系统如何运作，在评估技术工具方面具有公信力，并且常常充当采用新技术的内部倡导者。赢得他们的信任，为虚拟协作者在企业员工队伍中更广泛的扩散奠定了基础。我们已经看到这一模式正在显现：非技术团队越来越多地采用Claude Code和Claude Cowork来管理其自身的工作流。
Claude Cowork
所有数字化工作归根结底都是代码的一种表达，而Claude对代码的精通为能够处理远超软件开发范畴的复杂工作的虚拟协作者提供了动力。Claude Cowork将Claude Code同样的智能体架构广泛扩展至知识工作者，将用户的意图转化为已完成的工作，在用户桌面上自主读取文件、浏览应用程序并执行多步骤工作流，同时将底层代码抽象化。通过在Claude Code之外拓展专为特定职业和垂直行业打造的应用，我们加速Claude向新的知识工作类别普及，并深化我们在整个企业中的布局。截至2026年9月30日，Claude Cowork的采用情况
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（我们于2026年1月以研究预览版形式推出Claude Cowork）已超过Claude Code在2025年2月发布研究预览版后同等时间点所达到的采用水平。2026年9月，我们开始将Claude Cowork与Claude.ai合并，将智能体工作与对话式工作整合到一个统一的应用中。用户现在可以在同一对话中从简单的问题过渡到复杂的多步骤任务。
拓展虚拟协作者
我们相信，虚拟协作者的发展轨迹清晰且正在加速。每一代Claude模型都在多个维度上实现了扩展：推理的深度和严谨性、能够持续开展工作的时长和自主程度、能够完成的任务的复杂性，以及能够产出的有用成果的数量。能力评估和基准测试表明，随着Claude模型版本的迭代，能够可靠完成的任务在时长和复杂性方面均有大幅提升，其中较新的模型版本展现出尤为显著的进步。
我们正在朝着这样一个世界努力：Claude可以接受持续数小时、数天或数周的开放式任务，并以一位杰出同事的判断力和主动性自主执行这些任务。最终，数以百万计的虚拟协作者可以并行运行，各自独立处理互不相关的问题，或无缝协作以实现共同目标。其结果将是史无前例的：我们称之为数据中心里的天才之国，可供每一个组织和经济中的每一个行业使用。
Claude是企业的首选合作伙伴
各行业的企业客户依靠Claude提升生产力并实现业务转型。这些客户涵盖从AI原生初创企业到全球最大型企业。
我们相信，客户选择Claude用于各种各样的用例，从日常知识工作到其最重要的问题。他们选择我们，是为了通过我们能够带来实际成果的平台和应用获取前沿AI。我们在客户行为中看到了这种信念：企业一贯在我们最新、能力最强的模型发布后立即投入使用，倾向于将最先进的选项用于其最高价值的工作。我们的客户将我们视为长期合作伙伴，原因在于我们当前提供的前沿能力、他们期待我们未来带来的创新，以及我们在能力-成本-速度曲线上满足其需求的能力。
除我们的模型外，Claude Platform还提供基础构件，使客户能够缩短价值实现时间，并在各种用例中利用Claude的智能。这些基础构件与我们用于构建自有应用的基础构件相同。我们的应用，如Claude Code和Claude Cowork，能够成倍提升员工的影响力。随着时间推移，我们的应用能力不断增强，目前经常被用于与员工并肩开展长时间运行的自主工作。我们的模型、平台及应用的改进惠及我们的客户，并推动采用的持续增长。
我们对使命的坚守使客户有信心选择Claude作为值得信赖的合作伙伴。我们在AI对齐、可解释性、网络安全和企业级控制方面的研究投入，旨在提供各组织在面向客户及受监管场景中所需的可预测性和可靠性。这种信任意味着企业可以扩大其委托给Claude的工作范围以及集成Claude的系统范围。企业正围绕Claude调整其战略，并确信我们正在构建能够长期满足其需求的前沿AI。
我们通过一体化的方式提供这种智能。我们的Claude模型家族是基础，各模型系列针对能力-成本-速度曲线上的不同点进行了优化。在我们的模型之上，Claude Platform使开发人员能够使用我们自己所使用的基础构件，他们可以利用这些基础构件构建自己的AI解决方案。我们还在Claude Platform上构建了第一方应用，供偏好即用型部署方案的客户使用。
Claude Platform——用于构建AI解决方案的可组合系统
我们力求以每项任务所需的自主程度将Claude带到经济的每一个角落，从单一建议到可独立运行数小时的智能体，不一而足。实现这一目标需要的不仅仅是一个
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能力强大的模型。要求最高的部署所需的智能必须可靠、可连接，并且能够在每个组织特定的数据环境、监管约束和工作流模式中部署。智能是一个限制因素，但尚不存在的连接器、尚未制定的治理框架以及需要从零构建的编排逻辑同样是限制因素。我们的平台力求弥合这些差距，我们相信，我们弥合这些差距的广度和速度是客户选择基于Claude进行构建的主要原因之一。
我们的平台使客户能够直接使用用于构建、部署和扩展AI原生应用的基础构件。最底层是使Claude的自主性成为可能的模型能力：原生工具使用、用于桌面控制的计算机使用（computer use）、记忆以及扩展思考（extended thinking）。长上下文和低延迟模型变体使这种行动得以持续：例如，智能体可以在工作记忆中容纳整个代码库、完整的数据室或数小时累积的任务状态，并以足够快的速度迭代，使自主性得以延续而不陷入停滞。在这些之上是组合构件，例如我们的智能体软件开发工具包（“SDK”）、Claude Managed Agents、智能体技能、多智能体编排，以及用于与企业数据和工具实现通用连接的模型上下文协议（“MCP”）。这些要素共同组合成复杂的生产工作流。
这些构建模块可组合且可互操作。驱动编程智能体的同一基础构件，同样驱动研究智能体、金融分析师智能体或合规审查智能体。尽管这些智能体具有不同的连接器和智能体技能，但它们使用相同的SDK、协议和编排框架。这种可组合性是我们的客户群横跨各行业的原因之一，也是客户扩展能够无需大量集成工作即可无缝延伸至更多用例的原因之一。
触达用户所在之处的应用
我们的应用组合位于我们的平台之上，并有意保持广泛覆盖，以在多个关键维度上触达用户：
•
在其工作中。Claude Code在终端中与软件开发人员协同工作，而Claude Cowork将同样的智能体范式扩展至知识工作者。
•
在其领域中。Claude for Financial Services、Claude for Financial Advisors、Claude for Healthcare、Claude for Life Sciences、Claude for Legal、Claude for Education和Claude for Government均预置了领域知识、数据连接器、技能和合规控制。
•
在其应用中。Claude for Microsoft 365和Claude in Chrome嵌入于知识工作者日常使用的软件之中。
客户赖以构建业务的平台
各种规模、各主要行业的客户均已采用Claude。《财富》500强公司，包括American International Group, Inc.和Bristol Myers Squibb，依靠Claude处理关键任务工作流。Garvan Institute of Medical Research、Gladstone Institutes和University of California, San Francisco等研究机构正在将Claude应用于世界上一些最困难的科学问题。此外，全球各地的专业消费者将Claude作为日常工具使用。
随着企业采用我们的平台和应用，我们会随着时间推移深度融入其业务。软件开发人员在我们的平台上构建应用和内部工具，并将其工作流和机构知识编码到由Claude驱动的智能体中。各组织将Claude集成到核心业务流程中。每一项新增集成都会深化合作关系，并提升客户从平台获得的价值。这种态势延伸至我们的直接客户之外。Legora和Salesforce等领先公司已基于Claude构建了覆盖数以百万计终端用户的AI驱动产品。这种覆盖可以提高Claude的知名度，我们相信，这将推动Claude的采用远远超出我们的直接客户群范围。当这些终端用户体验Claude时，可能会形成偏好和熟悉度，而这种偏好和熟悉度会随着用户在不同角色和组织之间流动而延续。
由此形成了这样一个生态系统：我们基于自己的平台和应用进行构建，我们的客户基于我们进行构建，我们的合作伙伴基于我们进行构建，而他们的终端用户在各种界面上体验Claude，从而形成深度的工作流集成，使我们的平台和应用在组织运营方式中日益处于核心地位。我们相信，我们目前产生的收入并未反映Claude为
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我们的客户所创造的全部经济价值——不仅是为基于我们进行构建的组织，也是为那些通过从Claude获得的智能和技能而拓展了其工作、学习和创造力的人们。我们相信，随着Claude的能力、采用以及在关键工作流中的集成持续增长，未来存在巨大机遇。
普及：无处不在的智能
我们的分销战略围绕一个目标构建：让每一个能够从Claude的智能中受益的企业、团队和个人都能获得这种智能。推动Claude普及的一个核心驱动因素是其智能——随着Claude能力的提升，为客户带来的价值不断扩大，而这种价值又推动更广泛的采用。我们的职责还在于确保智能可获取，我们通过以下方式实现这一点：通过触达客户所在之处的可组合平台和应用、直接通过我们的市场推广团队和应用AI团队，以及通过规模化地扩大我们覆盖范围的合作伙伴关系。
智能驱动型增长。我们的平台和应用是Claude的智能触达用户的主要机制。当用户开始与Claude一起构建、集思广益和解决问题时，他们很快就会将其视为工作中值得信赖的合作伙伴并加以依赖。随着Claude承担更多工作，人们亲身体验到前沿AI所能实现的成果，并大幅扩大其使用。这一模式在各组织中反复出现：专业消费者成为内部倡导者，团队扩大对Claude的使用，最初的单一工作流逐渐发展为影响整个组织运营方式的力量。
直销团队。这种自然采用通过我们的直销市场推广团队得到补充和增强，这些团队帮助将Claude规模化推广至拥有复杂工作流和业务流程的组织。当我们的直销团队与客户接洽时，Claude往往已在使用中。我们的市场推广团队利用这种自然增长势头争取高管层支持，并推动全企业范围的采用。
应用AI团队。我们的应用AI团队更深入地嵌入特定客户，构建解决方案，使各组织更容易从Claude的智能中受益。他们与企业合作，设计和部署根据客户自身需求量身定制的定制化解决方案、专业化工作流以及特定领域的实施方案。这项工作推动单个客户内部更深入的采用，并产生来自用户的反馈和信息，有助于塑造我们的平台和产品路线图。我们的直销团队和应用AI团队作为销售与工程相结合的混合职能协同工作，先按地域、再按行业进行组织，从而为每位客户带来领域专业知识。
合作伙伴关系。我们通过分销合作伙伴关系补充我们的直销工作，这些合作伙伴关系将Claude置于客户现有的技术栈之中。
•
云合作伙伴关系。我们的云合作伙伴关系及其架构方式提供了三项独特优势。第一，Amazon、Google和Microsoft各自在其云平台AWS、GCP和Azure上原生托管Claude，使企业能够在其已在运营的基础设施、安全边界和承诺结构内部署Claude。第二，这些CSP通过其合计规模庞大、获授权销售我们平台和应用的一线销售团队扩大我们的覆盖范围，以我们认为任何单一组织都难以直接复制的规模加速市场渗透。第三，我们与这些CSP采取联合市场推广方式，据此我们与客户建立直接合同关系，同时向每家CSP支付费用。这一架构使我们能够与这些CSP建立更紧密的商业利益一致性、避免渠道冲突、自主定价，并获得持续的算力效率提升所带来的财务收益。
•
生态系统合作伙伴关系。全球主要系统集成商（SI）已建立专门的Claude业务部门，配备经过培训、能够部署我们平台及应用的团队。与领先数据平台建立的市场推广联盟将Claude嵌入企业已在运营的数据基础设施之中，促进Claude在现有工作流中的采用，并使企业更容易从Claude中实现价值。为加速这一生态系统的发展和能力提升，我们于2026年3月推出了Claude Partner Network（Claude合作伙伴网络），承诺在2026年首期投入1亿美元，用于资助合作伙伴培训、技术认证，以及与将Claude引入企业环境的公司开展联合市场开发。截至2026年9月30日，该网络涵盖逾4,000家组织的超过150,000名从业人员，他们均已通过我们的Claude Certification Program（Claude认证计划）获得认证。认证代表针对特定角色的
11 年化收入（Run-Rate Revenue）是一项运营指标，不能替代按照GAAP编制的收入，亦非对未来收入的预测。由于按用量计费收入占我们收入的绝大部分且可能在不同期间之间波动，并且由于我们的年化收入增长率预计将随时间推移而下降，我们截至任何计量日的年化收入可能无法代表我们未来期间的收入。我们截至任何计量日的年化收入一直包含、且我们预计将继续包含来自以下客户的金额：我们随后认定其使用我们的模型、平台及应用违反了我们的使用政策或商业条款，且在其访问权限受到限制或终止后，预计其收入将不会持续。更多信息，参见“风险因素—我们的若干运营指标受若干假设和局限性的制约。因此，该等指标可能无法准确反映我们的实际业绩或未来业绩”一节。
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能力，这些能力经过监考考试的验证，相关考试旨在让企业对其所选择的合作伙伴充满信心。2026年10月，我们推出了Claude Frontier Academy（“学院”），并以1亿美元的承诺投入作为支持，以应对企业采用AI的一项关键制约因素：能够将AI从初始用例推进至生产环境的工程师短缺。借鉴我们自身在大型企业内部署Claude的经验，学院按照与我们自己工程师相同的标准培训客户和合作伙伴的工程师，每位参与者均将在其所在组织牵头一项Claude部署。我们的目标是到2027年底通过学院培训10,000名工程师，首批学员来自领先的咨询公司和企业。
•
Ode with Anthropic。我们近期与多家领先的私募股权公司合作推出了一家AI服务公司，旨在将Claude的能力带给各行业的中型公司，在Claude Platform上构建解决方案并为客户提供长期支持。Ode with Anthropic将与我们的应用AI团队及市场推广团队紧密合作。
我们广泛而多元的分销战略力求最大限度地让客户无论在何处工作都能使用我们的平台及应用。在此基础上，采用可以无摩擦地规模化扩展，并且通过我们的应用AI团队和合作伙伴关系，我们帮助企业随着其采用的增长实现更多价值。
支持长期投资的空前财务模型
我们相信，AI在全球经济中的普及代表着历史上改善人类生活和工作方式的最大机遇之一，而这一进程才刚刚开始。截至2026年9月30日，我们按过去十二个月计算贡献收入10万美元或以上的客户包括《财富》10强中的每一家公司、超过50%的《财富》500强公司以及超过30%的全球2000强公司。在《财富》500强中，这些客户包括10家最大的软件及IT服务公司、10家最大的互联网公司、10家最大的制药公司中的9家、10家最大的银行、10家最大的半导体公司中的9家，以及10家最大的医疗健康公司中的8家。我们相信，企业仍处于部署的早期阶段，并且我们相信，大多数知识工作者尚未充分体验前沿AI能够帮助他们完成的事情。我们相信，许多行业才刚刚开始探索AI原生工作流的变革潜力。此外，Claude模型的每一个后续版本都旨在开启新的用例、新的客户类型以及全新类别的经济价值，并扩大我们的潜在市场。
我们将继续投资于为人类的长期利益负责任地开发和维护先进AI。我们的财务模型为我们进行这些投资和推进前沿提供了竞争优势。
显著的收入增长
快速的客户采用及收入增长
我们的企业战略旨在通过将Claude直接嵌入业务关键型工作流并支持开发基于Claude的产品，推动持久的客户采用。过去三年中，我们在全球各种规模、各个行业的公司中见证了客户的快速采用。从2025年9月30日至2026年9月30日，我们按过去十二个月计算贡献收入10万美元或以上的客户从超过950家增长至超过11,900家。此外，截至2026年10月31日，我们的年化收入为 美元。11
显著的客户扩展
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客户使用Claude的历程通常始于单一用例，随后扩展至各个部门、应用和工作流。随着我们的模型能力不断增强，客户往往会深化与我们的合作关系——他们找到更多将Claude嵌入其工作流的方式，从而扩大Claude在其企业内能够完成工作的范围。这种初始部署、价值得到验证、随后迅速扩展的模式已在众多组织中复现，并体现在我们截至2026年9月30日约900%的净收入留存率（Net Revenue Retention）上。
随着客户采用Claude Code等智能体类产品，我们看到了这种扩展。例如，在截至2026年9月30日止三个月内，未使用Claude Code的Claude Enterprise用户平均每月支出不到75美元，而在使用Claude Code的Claude Enterprise用户中，排名前5%的用户的支出约为该金额的20倍。
当我们通过开启新能力以及以更低的单任务成本提供现有能力来为客户创造价值时，普及也会随之加速。客户的单任务成本可能因两个原因而下降：能力更强的较新模型版本能够更高效地完成任务，以及我们可能降低模型的收费价格。例如，随着2026年9月Claude Fable 5.1的发布，与Fable 5相比，我们将典型工作负载的成本降低了约25%，对于复杂编程和高度智能体化的任务，节省幅度最高可达45%。同样，随着同月Opus 5.5的发布，与Opus 5相比，我们将客户的单任务成本降低了约40%。在上述每种情况下，成本降低均是价格下调与效率提升共同作用的结果，二者各自的贡献取决于具体任务。得益于我们的算力效率，我们得以在实现这些改进的同时保持利润率。
过去，当我们推出能力显著提升且单任务成本更低的新模型版本时，我们通常会看到客户扩大对我们智能服务的使用。例如，我们于2025年11月推出了Opus 4.5，与其前代Opus 4.1相比，其能力更强、价格及单任务成本更低。该版本推出后，我们的总收入环比增长率从截至2025年12月31日止三个月的48%加速至截至2026年3月31日止三个月的132%。这一增长反映了多项因素的综合作用，包括开启新用例的更低价格和更强能力、新产品的涌现以及客户采用的扩大。最近，我们于2026年9月推出了Opus 5.5，与此前可用的模型相比，其能力显著提升且单任务成本更低，此后许多客户已从较早的模型迁移至该模型。
算力效率
为企业客户提供溢价价值。Claude在智能前沿的地位使我们能够获取与我们输出的影响、质量和可靠性相称的价值。企业客户将Claude嵌入业务关键型工作流，从而带来比消费级AI更强的留存率和更高的变现水平。我们相信，我们的高端智能以及对高价值客户工作负载的专注，使我们能够从算力投资中获得更高的回报。
算力策略。我们相信，与业内其他方式相比，我们的算力策略能够从研究和模型开发中产出更多智能，并且我们能够以既定数额的算力投资支持客户和内部对Claude的更多使用。我们通过多个战略合作伙伴实现的单一集群可互换性进一步强化了这一优势，使我们拥有多元化的算力基础、抵御供应限制的韧性，以及以灵活性较低的架构所无法比拟的方式优化效率的能力。
闭环。“闭环”对算力效率的实际价值巨大：Claude已帮助编写和迭代对高效推理至关重要的算力倍增因子，并加快了开发和模型发布的时间进程。
运营效率
高人才密度。截至2026年9月30日，我们拥有约5,300名员工，过去十二个月人均收入超过660万美元——我们相信，这反映出我们汇聚了全球最密集的AI研究人才。我们培育一种低自我、高影响力且与使命一致的文化，最大限度地减少摩擦，我们相信这使我们的组织能够产出与其员工人数不成比例的成果。
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高效的市场推广。我们并不完全依赖传统的企业销售团队。我们的智能驱动型增长和广泛的分销合作伙伴关系使我们能够迅速扩大客户采用和收入，而不受制于我们扩充销售及营销人员的速度，从而实现了较典型企业科技公司更高的销售效率。
Claude的内部使用。我们的运营效率体现了一个作为自身技术最密集使用者之一的组织所具备的结构性优势。例如，2026年9月我们代码库中超过90%的贡献由Claude编写。此外，截至2026年9月30日止三个月，每名工程师向我们代码库贡献的日均代码量是截至2024年12月31日止年度日均量的45倍以上。Claude已嵌入所有团队的工作流中，大幅提升了我们组织的整体生产率，而每一个新模型版本都在加速这一效应。
长期投资理念
构建前沿AI需要大规模投资，而我们的财务模型表明，我们能够在进行这些投资的同时产生日益可观的回报。将截至2026年6月30日止三个月与截至2025年6月30日止三个月进行比较即可证明这一点：
•
收入增长1,368%；
•
算力及基础设施费用增长300%；
•
其他经营费用增长741%；
•
经营利润率从(152)%提升至8%；以及
•
经调整经营利润率从(129)%提升至19%。
前所未有的收入增长、算力效率和运营效率共同驱动这一模型，这种组合使我们有信心在近期和长期内持续进行规模化投资。
为支持我们的研究、模型开发、客户需求及Claude的内部使用，我们持续进行规模化投资。截至2026年9月30日及其后，我们已订立采购承诺和租赁协议（包括短期承诺以及尚未开始的租赁），承诺支出总额超过 美元。这些承诺中约 美元预计将在2030年12月31日之前发生，剩余部分几乎全部预计将在2031年至2045年间发生。这些承诺中约 美元将在未来12个月内到期。更多信息，参见“管理层对财务状况及经营业绩的讨论与分析—流动性及资本资源—合同义务”一节。
在我们为前方的巨大机遇大力投资之际，我们的核心优势使我们能够从为扩展业务而投入的每一美元中获得更多回报。我们财务轨迹的增长势头增强了我们的信念，促使我们继续投资以构建和扩展安全、有益且可理解的强大AI，并使我们为长期增长做好了充分准备。
我们的增长战略
我们的增长战略体现了我们的信念：在前沿AI领域保持持续领先，需要在以下方面持续投资：我们的人员和文化，算力及基础设施，Claude的智能、能力与安全，Claude可用性的广度，客户采用和扩展，进入新市场，以及加速实现我们使命的战略交易与合作伙伴关系。
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投资于我们的人才与文化。人才是我们最重要的优势之一，而保持我们的人才密度需要留住杰出人才，并招募认同我们使命的世界级人才，包括研究人员和工程师。同时，我们利用Claude本身来发展业务，而无需线性增加员工人数，从而实现了非凡的人均贡献。我们计划继续投资于我们低自我、高影响力且与使命一致的文化，这一文化在我们规模扩张的过程中推动了我们的人才密度。
12 IQVIA Institute for Human Data Science，《Global Medicine Use Trends 2026》，2026年2月。
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投资于算力。算力是关键投入，既支撑我们的前沿研究，也支撑我们满足日益增长的客户需求的能力。目前，我们与主要的超大规模云服务商和领先的芯片供应商合作，使我们能够多元化地获取算力，并能够在新硬件推出时灵活采用。我们计划在现有承诺之外获取更多算力，扩大我们自有的数据中心布局以获取更多长期算力，并改善我们算力投资的成本结构。我们计划通过扩展我们在多芯片算力架构上编排工作负载的能力，以及投资于能带来进一步算法进步的研究，继续提升算力效率，从而使我们已取得的效率提升进一步叠加。
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推进Claude的智能、能力与安全。保持我们在前沿AI领域的领先地位，需要对推动每一代Claude模型的研究突破进行持续投资。我们计划继续同步推进Claude的核心智能与安全，拓展AI系统能够可靠完成之事的前沿——从扩展自主工作的复杂性和持续时间，到开创AI在各专业领域的全新应用方式，例如软件开发、金融服务、保险、医疗健康、生命科学、法律、教育、零售和商业、电信、专业服务、科技以及网络安全。我们相信，随着Claude能力的进步，其将满足全新类别的使用需求，从而带来更深入的采用和对我们平台更大的需求。
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让Claude无处不在。我们计划继续努力，使Claude的智能能够在每一个开展工作的界面上获得。目前，客户通过我们自有的平台及应用（包括Claude Code、Claude Cowork、Claude.ai、Claude Security、Claude Design和Claude Science）、通过与AWS、GCP和Azure的云市场集成，以及通过嵌入企业应用来使用Claude。我们计划扩展这些渠道，并在新客户已经开展工作的地方触达他们。随着Claude出现在更多开展工作的界面上，我们预计我们的品牌将得到强化，从而推动进一步的采用。
•
推动现有客户和新客户的采用。我们计划扩充我们的直接市场推广团队和应用AI团队，以深化企业关系、为复杂部署构建定制化的智能体解决方案，并帮助客户在其运营中扩展Claude的使用。我们专注于打造一个全球品牌，使其成为企业和专业消费者信赖的可靠、安全且可引导的前沿AI的代名词。我们计划深化我们的云分销合作伙伴关系，并扩大对合作伙伴一线销售团队的赋能，以销售、部署和集成Claude。我们还计划继续投资于我们的专业消费者渠道，在该渠道中，个人用户往往成为将Claude引入其组织的内部倡导者。我们正通过扩展区域办事处和合作伙伴关系，增强服务国际客户的能力，并且我们预计，随着全球对AI的需求加速增长，国际扩张将成为重要的增长驱动力。
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将前沿拓展至新市场。随着前沿AI的持续进步，我们看到其有潜力加速新发现并开辟全新市场，覆盖从医疗健康和生命科学到机器人技术和物理世界等领域。例如，在生命科学领域，2026年全球年度药品支出预计将超过2万亿美元，我们的客户、我们的生物技术合作伙伴以及我们自己的研究人员均在药物发现与开发中使用Claude。12我们正在构建在该流程各个阶段为科学家提供支持的AI智能体。为了为该行业打造最好的工具，我们已投资建立自身深厚的生命科学专业能力，包括聘请行业专家、建设分子生物学实验室、收购Coefficient Bio，以及与行业领导者合作。在知识工作之外，我们相信前沿AI有能力变革体力工作。Claude通用能力的进步，加上我们的Model Hardware Standard（模型硬件标准），如今使其能够操作显微镜、液体处理仪以及现成机械臂等实验室和制造设备。我们相信，不断复合增长的模型能力将继续在全球经济的许多其他领域开启变革性机遇。
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寻求战略交易与合作伙伴关系。我们计划有选择地寻求能够加速实现我们的使命、扩大我们的覆盖范围并增强我们竞争地位的收购、投资和战略合作伙伴关系，包括与系统集成商、咨询公司和数据平台建立的生态系统合作伙伴关系。
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在一个人才受限的行业中，收购可以成为增加杰出技术人才的有效途径，这些人才能够立即为推进Claude的能力作出贡献。我们也可能寻求能够强化我们的基础设施地位或深化我们在战略重要领域能力的交易。例如，2026年4月，我们完成了对计算生物学公司Coefficient Bio, Inc.的收购，以加速我们在生命科学领域的研究。我们也可能寻求合作伙伴关系，例如我们近期推出的AI服务公司Ode with Anthropic，我们在其中与多家领先的私募股权公司合作，将Claude的能力带给各行业的中型公司，在Claude Platform上构建解决方案并为客户提供长期支持。生态系统合作伙伴关系也扩大了我们的覆盖范围，使客户能够通过系统集成商、咨询公司和数据平台采用Claude。
我们的模型、平台及应用
我们正在前沿AI的每一层进行构建。我们的Claude模型家族提供底层智能。我们的Claude Platform将这种智能以一组可组合的基础构件的形式提供，开发者和企业可以将其组装成自己的解决方案。我们的应用借助同样的基础构件，并将其打包成客户可以直接部署的产品。由于我们以一体化的方式构建这些层级，任何一层的改进都会在整个技术栈中产生复合效应，并使我们的客户受益。我们相信，这种一体化的方式使我们成为借助AI实现业务转型的客户的首选合作伙伴。客户可以立即采用、治理和扩展我们的技术，而我们发布的每一个新的基础构件和应用都会扩大他们可以在Claude上运行的工作流范围。
我们的平台将前沿智能与将这种智能投入生产所必需的运行框架（harness）、连接器、治理和编排统一起来。随着客户在我们提供的基础构件之上进行构建，Claude成为其数据、工作流和机构知识不可或缺的一部分，而双方的关系也随着每一次集成而不断加深。我们向所有构建者开放我们的平台，因为我们相信，让众多公司能够在Claude上进行构建，所产生的创新和价值将超过我们独自所能创造的。
我们构建第一方应用，以展示前沿模型的发展方向，并在我们对工作流有独到见解的领域提供完全一体化的解决方案。Claude Code和Claude Cowork等应用是智能体工作未来可能形态的早期范例；它们将我们最新的AI能力直接交到用户手中，同时加速市场对AI可能性的理解。由于我们的研究团队和产品团队并肩工作，新的模型能力为我们的产品提供指引，而客户对这些产品的反馈则为我们的研究优先事项提供指引。这使我们能够面向我们认为模型能力未来的发展方向打造产品，而不仅仅着眼于其当前水平。例如，我们围绕预期模型将实现的智能体编程能力设计了Claude Code，这使其能够在这些能力到来时迅速实现规模化。我们对Claude Cowork也采取了类似的方式。
我们在设计产品时，还致力于缩小Claude能够做到的事情与客户对其使用充分程度之间的差距，我们相信这对于帮助客户实现前沿智能的价值十分重要。我们并不要求客户了解底层模型的工作原理，而是打造使客户能够像与同事互动一样简单自然地与Claude互动的产品，使他们能够在新能力推出时即加以采用。我们相信，随着我们拓展前沿并扩大应用界面，客户将更快地实现价值，将Claude更深入地嵌入其运营，并日益依赖我们作为其AI转型的主要提供商。
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为客户
交付的价值
平台
模型
员工更高效
流程更快捷
嵌入式智能
与Claude协作
借助Claude构建软件
将任务委派给Claude
与团队协同工作
专业产品
示例
示例
自主构建
与我们合作
打造由Claude驱动的体验
使用我们的开发者
构建模块
共同构建定制智能体
加速药物发现
了解你的
客户
简化合同审查
法律案件智能体
财务分析智能体
招聘智能体
平台功能
上下文管理
基础设施
运行框架（harness）
扩展思考
自适应思考
投入程度控制
模型上下文协议
提示缓存
工具使用
长上下文
结构化输出
批处理
代码执行
网络搜索
智能体技能
快速模式
前沿智能
强大智能
通用智能
高性价比智能
Claude模型家族
Claude模型家族目前由四个模型系列组成：Mythos（包括Fable）、Opus、Sonnet和Haiku。我们的模型系列可单独用于某些任务，也可相互组合使用。它们为每个用例选择理想的性能、成本和速度提供了广泛的灵活性。所有模型均支持文本、代码和多模态输入。
•
Mythos（包括Fable）。我们能力最强的模型系列，在所有领域均提供前沿性能，能够解决AI此前未能可靠处理的问题，尤其是在编程和长时间运行的智能体任务方面。鉴于其在软件漏洞发现和生物学等敏感领域的先进能力，我们以两种不同的配置部署这一底层模型。Fable已全面开放，并在我们的生产安全保障措施下运行，这些措施会阻止或限制其在某些敏感主题上的表现，包括将请求路由至能力较弱的Claude模型。Mythos在为从事网络安全和生命科学工作的经审查组织和个人校准的安全保障措施下运行，并通过我们的受信访问计划（包括我们的Cyber Verification Program（网络安全验证计划））提供。我们于2026年4月首次通过Project Glasswing以Claude Mythos Preview的形式提供该模型系列，于2026年6月全面开放Fable 5并向Project Glasswing参与者提供Mythos 5，并于2026年9月发布了Mythos 5.1和Fable 5.1。
•
Opus。我们面向推理密集型任务的强大主力模型系列。我们最新发布的Opus版本Claude Opus 5.5旨在成为企业日常主力模型，为端到端运行项目的智能体提供支持，并提升智能体编程、计算机使用（computer use）和知识工作等方面的能力。Opus模型在关键行业基准测试中始终位居领先模型之列。
•
Sonnet。我们面向日常任务的多功能模型系列，在性能、成本和速度之间取得平衡，适用于最广泛的通用用例，包括多智能体编排设置中的高用量子智能体。
•
Haiku。我们成本最低、速度最快的模型系列。Haiku模型专为客户服务智能体和大规模文档处理等高用量工作负载而设计。
200
Claude Platform
客户选择Claude不仅仅是因为模型。Claude Platform使开发者和企业能够在具备高可靠性、高安全性和高可用性的基础设施上构建、管理和部署智能体AI应用。
平台功能
平台功能使开发者能够定制其对Claude的使用，包括：
•
扩展思考。Claude能够在生成最终回复之前进行额外的内部推理，逐步处理复杂的多步骤问题，以提升分析、数学和编程等任务的回复质量。
•
自适应思考。Claude会自动判断某一请求是否需要扩展推理以及应投入多少推理——这样，开发者无需逐个请求配置推理水平即可获得扩展推理的益处。
•
投入程度控制。开发者可以为每个请求指定投入程度，以引导Claude投入多少推理，从而在回复质量与成本和延迟之间取得平衡。
•
工具使用。Claude能够在整个对话过程中原生调用外部函数和API，并支持并行执行以及在工具调用之间进行交错思考。搜索工具仅按需加载特定任务所需的工具，与预先加载完整工具库相比，可以降低token开销。
•
长上下文。Claude支持大型上下文窗口，并在输入增长时仍保持强劲性能，这意味着开发者可以在单个请求中纳入整个代码库、大型文档集或较长的智能体历史记录。
•
结构化输出。开发者可以将Claude的回复约束为指定的模式，例如有效的JSON（JavaScript对象表示法），使结果能够与下游系统和应用代码可靠集成，减少额外的解析或验证。
•
代码执行。一种沙箱化执行环境，Claude可在其中于智能体循环内编写、运行和迭代代码，这是数据分析和自动化工作流的基础。该环境使Claude能够更高效地调用工具和处理大量数据，并运行打包在智能体技能（Agent Skills）中的脚本。
•
网络搜索。一种原生工具，使Claude能够访问实时网络信息，从而在生产应用中提供有依据、可标注引用的回复。
•
Files API。使开发者能够一次性上传文档并在多个会话中引用，从而简化依赖持久化文档的工作流。
上下文管理
开发者可以使用上下文构件，为其智能体和应用将上下文连接至Claude。
•
模型上下文协议（MCP）。MCP是我们于2024年11月推出、并于2025年12月捐赠给Linux基金会旗下Agentic AI Foundation的开放标准。MCP定义了一个通用接口，Claude以及其他AI工具可以通过该接口连接到企业数据源、工具和工作流。Claude Platform的原生MCP连接器可自动处理连接管理、工具发现和错误处理。
•
智能体技能（Agent Skills）。一种模块化框架，使组织能够将可重复的任务、工作流和领域专业知识编码为可复用的包（即技能），供Claude按需加载。我们为Word、Excel、PowerPoint和PDF等常用格式提供预置技能，而自定义技能则可以涵盖从工程标准和监管流程到专有工具链的任何内容。这些技能将机构知识转化为智能体能力。
201
•
Model Hardware Standard。我们的Model Hardware Standard目前处于研究预览阶段，使AI智能体能够查找、理解并安全操作显微镜、液体处理仪以及现成机械臂等实验室和制造设备。我们的Model Hardware Standard与模型无关，可使任何智能体运行框架通过MCP等标准协议访问具备可编程接口的设备。
基础设施
Claude Platform为企业级智能体工作负载提供高可靠性和高可用性。在Claude上进行构建的客户需要模型在其运营的任何地方都能得到可靠服务，需要模型能够以规模化和高速度高效运行，并需要能够让模型自主工作的工具。我们运营这些基础设施，使客户无需自行构建和维护。
•
可用性。Claude Platform可直接从Anthropic获取，也可通过AWS、GCP和Azure等主要云服务提供商获取。功能可用性因部署方式而异。
•
成本、速度与规模。开发者可以调整Claude的运行方式，以适应每个工作负载的性能和经济性要求：
◦
提示缓存。大型、重复使用的提示词组件可缓存最长一小时，与在不使用缓存的情况下处理相同请求相比，对于长提示词可将成本降低最多约97%，并将延迟降低约60%。
◦
批处理。以更低成本实现高用量的异步处理。
◦
快速模式。为速度至关重要的延迟敏感型和交互式应用提供更低延迟的回复。
运行框架（harness）
单靠模型本身并不能构成智能体。在生产环境中可靠地运行智能体颇具挑战，因为智能体必须能够在崩溃和中断后存续，以范围受限且可审计的凭证对系统执行操作，并能根据多变的工作负载进行扩展。自主运行需要运行框架（harness），它提供模型自主规划、调用工具、核验自身工作并安全完成任务所需的安全环境、凭证、记忆和编排循环。构建和运营该等基础设施是一项专业且持续的工作，直到最近，每个客户都必须自行承担这项工作。我们在Claude Platform上提供两种运行框架的运行方式：
•
Agent SDK。该解决方案向所有开发者提供为Claude Code提供支持的同一套生产级运行框架，供其在自有算力上运行。它内置上下文管理、会话处理、多智能体协调和提示优化功能，使客户能够在其自有基础设施上构建和运行复杂的智能体，所需时间仅为原本所需时间的一小部分。
•
Claude Managed Agents。一种开箱即用的解决方案，由我们在Anthropic管理的算力上代表客户运营运行框架。我们托管沙箱、存储凭证、维护记忆并运行智能体循环；客户则定义其智能体的任务、工具和护栏。当新模型推出时，客户无需重建其智能体循环。
直营应用及集成
我们的平台基础构件和模型是我们所有产品的基础，并支持广泛的用例，从编程智能体到生命科学、金融、安全等领域的专业产品。结合我们对模型当前及未来能力的深刻理解，这一基础使我们能够快速推出在众多用户类型和工作流中释放价值的产品。
•
Claude Code。一款编程智能体，以终端工具、桌面应用、网页界面和移动应用形式提供，并与GitHub及主流IDE（集成开发环境）原生集成。Claude Code能够凭借持续的上下文，在大型代码库中处理多步骤软件开发任务——规划、编写、编辑、测试、调试和提交代码，并支持并行智能体会话，使单个开发者能够同时推进多项任务。
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•
Claude Cowork。一款基于Claude Code智能体架构构建的知识工作智能体，可在桌面端、网页端和移动端使用。用户以日常语言描述任务，Claude将其分解为若干步骤，并跨本地文件、已连接的应用、Chrome及桌面本身完成这些步骤，在不存在集成的情况下通过原生应用程序进行点击和输入操作。它交付成品文档、电子表格、演示文稿和整理好的文件夹，无需使用终端或编写代码。开源插件系统让用户能够安装或构建将技能、数据连接器和工作流打包在一起的程序包。
•
Claude.ai。我们的旗舰对话产品，可在桌面端、网页端和移动端使用。Claude.ai是接触Claude最广泛的入口，面向企业、团队和个人提供，可访问我们的Claude模型家族，并支持文件上传、可在多次对话间保持持久化上下文的项目、记忆、网络搜索以及用于实时渲染代码和文档的artifacts。Claude.ai在获客漏斗顶端为企业采用创造需求。2026年9月，我们开始将Claude Cowork与Claude.ai合并为一个统一的应用程序，从而借助Claude Cowork的能力，使用适当的工具自动处理任何请求。
•
Claude Security。一款防御性网络安全产品，以公开测试版形式向Claude Enterprise客户提供，将前沿的漏洞检测和修补能力交到安全团队手中。Claude Security像安全研究人员一样对代码进行推理，追踪数据流并检查代码库中各组件如何交互，从而发现基于模式的扫描工具可能遗漏的复杂且依赖上下文的漏洞。每项发现均附有置信度评级、严重性评估和复现步骤。用户可直接转入Claude Code审阅并应用拟议的补丁，从而缩短从扫描到修复的时间。
•
Claude Tag。一款协作型智能体，在Slack等生产力工具中与团队协同工作，用户可在任何频道或讨论串中标记Claude，并以日常语言委派工作。借助周边对话、企业软件工具、共享文档以及频道范围内记忆所提供的上下文，Claude直接在讨论串内返回答案、草稿、分析和拉取请求（pull request），作为一名知道何时主动加入对话的常驻队友开展工作。Claude Tag将Claude引入团队已在其中开展协调的多人工作流，将采用范围从个人扩展至整个组织。
•
Claude Design。使用户能够通过自然语言对话和直接编辑，创建精美的设计、原型、演示文稿及其他视觉作品。Claude Design将我们的平台延伸至视觉和创意工作领域，拓宽了设计师、营销人员、创始人和市场推广专业人士可借助Claude完成的专业任务范围。
•
Claude Science。一款面向科学研究的AI工作台，将文献分析、数据处理和稿件准备整合到单一桌面环境中。研究人员以日常语言描述一项分析，Claude Science即可查询60多个科学数据库，端到端地完成该分析。Claude Science在实验室的自有机器、机构计算集群或按需云资源上执行计算密集型工作负载，而无需研究人员管理底层基础设施。它交付可直接用于发表的图表和稿件，并附有原生渲染的科学输出、完全可复现的代码、由智能体驱动的核验以及可追溯的结果。Claude Science将Claude延伸至科学研究领域，将前沿能力直接交到致力于攻克世界上一些最艰巨难题的研究人员手中。
客户可通过我们的Claude Enterprise产品使用上述每一款产品。Claude Enterprise提供安全与合规控制，包括基于SAML（安全断言标记语言）的单点登录及SCIM（跨域身份管理系统）用户预配、基于角色的访问控制、审计日志、Compliance API（合规API），以及旨在支持医疗健康和受监管数据工作负载遵守《1996年健康保险流通与责任法案》（“HIPAA”）的配置，此外还提供用于IT监督、成本可见性和控制的集中式管理控制台。
受监管行业及其他行业的客户使用我们能力最强的模型处理敏感工作。这些客户必须保持其数据的私密性，而我们必须能够检测滥用行为。2026年9月，我们宣布推出Enterprise Frontier Safeguards（企业前沿安全保障措施），旨在同时满足这两项需求。我们用于自动化安全监控的活动数据存储在客户自己的云账户中，受客户的加密密钥和访问控制保护。我们的自动化系统会审查近期活动是否存在严重滥用的迹象，并将
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此类滥用的警报直接发送给客户的安全团队。整个过程无需Anthropic员工进行审查。我们与金融服务、医疗健康和公共部门等行业的100多家客户共同开发了Enterprise Frontier Safeguards。我们正在分阶段推出该功能，在推出完成之前，符合条件的客户可就Fable 5和Fable 5.1享受零数据留存，即除为遵守适用法律或打击滥用或危害所需的情况外，我们在处理请求后不会存储其输入或输出。
垂直行业解决方案
除横向平台和应用外，我们还在因领域专业性和监管要求而使通用工具无法满足需求的行业中构建垂直行业解决方案。我们的垂直行业解决方案专为特定用途打造，内嵌领域知识、旨在支持行业特定合规要求的控制措施，以及可缩短价值实现时间的预配置数据集成。我们的垂直行业解决方案通过多种渠道交付，包括我们的Claude Enterprise和Team方案、在我们的个人订阅方案中提供的领域专用连接器和插件、Claude Platform，以及（就Claude for Education而言）全机构范围的协议。迄今为止，我们已推出七项垂直行业解决方案：
•
Claude for Financial Services。为金融专业人士提供预构建、可定制的AI智能体，用于常见的金融工作流，例如起草推介材料（pitch book）、审阅盈利情况、开展了解你的客户（KYC）筛查以及进行财务分析。Claude for Financial Services直接接入这些机构已在使用的数据源（例如市场数据、数据仓库），并在金融专业人士使用的工具内运行，例如Excel、PowerPoint、Word、Outlook以及Claude自身的应用。
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Claude for Financial Advisors。为财务顾问和财富管理机构提供预构建、可定制的工作流，用于常见的顾问任务，例如筹备客户会议、起草跟进函件、审阅投资组合再平衡以及准备遗产和税务简报。Claude for Financial Advisors直接接入顾问已在使用的系统（例如托管平台、投资组合管理和财务规划工具以及客户关系管理软件），并在每个工作流中内置顾问审阅环节，以帮助相关机构满足其合规要求。
•
Claude for Healthcare。为医疗服务提供方、支付方和健康科技公司提供前沿模型，具备涵盖临床推理、医疗编码和长周期智能体运营的领域智能，以及旨在支持医疗和运营工作流遵守HIPAA的工具。Claude for Healthcare还连接至多个行业系统，包括美国联邦医疗保险和医疗补助服务中心（Centers for Medicare & Medicaid Services）覆盖范围数据库、ICD-10以及国家医疗服务提供方标识（NPI）登记库，并配有用于快速医疗互操作性资源（FHIR）开发和事先授权审核的智能体技能。
•
Claude for Life Sciences。为计算生物学家、生物信息学家、临床试验经理和注册事务专员提供内置于前沿模型中的领域智能，涵盖有机化学、结构生物学、实验方案和生物信息学流程。Claude for Life Sciences支持整个研发链条上的工作，从早期发现和临床前研究，直至临床试验运营和注册申报。Claude直接接入研究人员已在使用的工具和数据库，例如电子实验记录本、数据存储库和科学文献。
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Claude for Legal。为法律专业人士、企业内部法律顾问、律师事务所律师和法务运营团队提供预构建的AI智能体，用于常见的法律工作流。Claude for Legal直接接入法律专业人士已在依赖的系统和工具。通过MCP连接器，Claude for Legal可连接至Relativity等电子证据开示和法律数据智能平台、Ironclad等AI合同平台、法律研究数据库、交易数据室以及案件管理系统。每个智能体和工作流均可按照团队自身的先例、流程、上报链条、风险校准和内部风格进行配置，并配有旨在支持律师－客户特权、信息隔离墙和保密义务的控制措施。
•
Claude for Education。为高等教育机构和K-12教育工作者提供值得信赖的AI解决方案。Claude for Higher Education为教职员工、学生、研究人员和行政管理人员提供用于教学、学习、研究和运营的AI伙伴。其中包括面向学生的学习模式，旨在强化批判性思维。Claude还在研究、拟定作业和支持行政工作等各项任务中为大学教职员工提供帮助，
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所有这些均具备为满足机构要求而构建的安全与合规能力。Claude for Teachers向美国经过验证的K-12教育工作者免费提供高级Claude功能、教学技能库，以及与循证课程的直接连接，该等课程与全部50个州的学术标准相对应。Claude协助处理文书工作，让教师能够花更多时间陪伴学生。
•
Claude for Government。在获FedRAMP High授权的环境中，向美国政府机构提供Claude模型，用于起草、研究、分析和编程，旨在支持政府客户的数据处理和可审计性要求。美国境外的政府客户以及在涉密环境中拥有工作负载的客户可通过Amazon Bedrock使用Claude模型，但须受该平台的授权和可用性所限。
我们的基础设施
我们的基础设施支撑着我们训练前沿模型、规模化地提供推理服务、管理Claude的内部使用，以及以企业部署所需的性能和可靠性向客户交付Claude的能力。我们已构建起一个差异化的基础设施层，使我们能够在多个硬件平台上更高效地训练和部署前沿模型。这一基础设施优势会随时间推移不断累积：随着我们对每个芯片家族进行优化，我们系统的每一层都会相应受益。
多芯片算力策略
我们已在多个芯片平台上制定审慎且多元化的算力采购战略，该战略带来以下独特优势：
•
我们能够从多家供应商获取算力，而不受制于任何单一供应商。
•
我们能够根据每项工作负载的最佳性价比和效率特性选择芯片，从而受益于各平台的差异化优势。
•
我们与每家供应商均保持协作关系，并对未来几代芯片的路线图和功能施加影响。我们的芯片平台包括：
◦
AWS Trainium。我们与Amazon的战略合作使我们能够获得AI加速器（包括定制设计的Trainium芯片）和算力基础设施，并有机会对未来几代Trainium芯片施加影响。
◦
Google TPU。我们与Google和Broadcom的合作伙伴关系使我们能够获得涵盖多代TPU平台、由Google TPU提供支持的算力容量。
◦
NVIDIA GPU。我们与NVIDIA Corporation（“NVIDIA”）的战略合作伙伴关系，连同我们与Microsoft、SpaceXAI、Nscale、Lambda及其他云服务提供商的安排，使我们能够获得由NVIDIA GPU（包括NVIDIA Grace Blackwell及Vera Rubin GPU系统）提供支持的算力容量，并有机会在设计和工程方面与NVIDIA直接合作，针对我们的工作负载特征优化未来的NVIDIA硬件。
◦
AMD GPU。我们与AMD的关系，连同我们与基于AMD的Helios机架级系统的认可制造商及第三方服务提供商的安排，使我们能够获得由AMD Instinct™ GPU（包括AMD Instinct™ MI450系列GPU）提供支持的算力容量，并有机会通过一项多年期工程合作与AMD直接开展合作。
•
我们引入新芯片平台所需的时间仅为过去的一小部分。过去，将新芯片平台投入生产需要历时数月的高强度工程投入。借助Claude，我们的工程团队现在能够更快地将新芯片平台投入生产。这种速度和效率还依赖于我们已在多个芯片家族上构建的稳固基础，包括一个专有编排层，该编排层旨在针对我们的实际工作负载无缝测试和衡量性能。因此，我们能够在新的AI加速器
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上市时即予采用，从而在扩大算力容量获取的同时，降低对任何单一硬件供应商的依赖。
有关该等安排条款的更多信息，参见“管理层对财务状况及经营业绩的讨论与分析——流动性及资本资源——合同义务——基础设施服务安排”一节。
我们的数据中心战略
过去，我们以固定期限协议采购算力。随着我们的算力需求不断扩大，我们已转向一种混合模式：除以云服务形式采购算力外，我们还直接采购专用AI加速器，并在按照我们的规格、代表我们租赁和运营的专用数据中心设施中运行这些硬件。我们将这一额外的算力来源称为Anthropic Direct。这一转变在一定程度上是由我们的算力需求规模以及直接租赁和托管基础设施的潜在长期经济优势所推动的。我们的首个数据中心设施已于今年投入运营。
Anthropic Direct还使我们能够将对数据中心容量的承诺与对其中部署的AI加速器的承诺区分开来。由于数据中心需要较长的筹备周期，但在算力总成本中所占比例较小，这一方式使我们能够提前锁定数据中心容量，同时将规模更大的加速器投资推迟至我们的具体算力需求更加明确之时。
我们的数据中心基础设施战略包括若干合同安排，这些安排共同构成一项新的算力来源，以补充我们从CSP采购的容量。该等安排包括：
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算力基础设施设备。我们通过设备租赁主协议（包括2026年租赁安排）采购专用AI加速器及相关组件（包括CPU和高带宽内存），根据该等协议，我们接收此类硬件，以部署于由他人代表我们运营的专用数据中心设施中。有关该等租赁条款的更多信息，参见“管理层对财务状况及经营业绩的讨论与分析——流动性及资本资源——合同义务——基础设施设备租赁”一节。
•
数据中心。在我们的部分数据中心基础设施安排中，由第三方合作伙伴采购底层不动产、电力和数据中心设施，而我们租赁该等设施中的容量，并与专业第三方运营商签约进行持续的设施管理。例如，我们已与Fluidstack USA I Inc.（“Fluidstack”）订立一项托管及服务协议，根据该协议，Fluidstack向我们提供数据中心开发和运营服务。我们也已直接签署数据中心租约，并预计未来将越来越多地这样做。为获得若干数据中心开发项目（这些项目需要在部署前作出重大资本承诺），我们在某些情况下已经依赖并预计将继续依赖与融资来源或合作伙伴的安排，由其为租赁义务提供担保，以支持预计将承载该合作伙伴的芯片或计算基础设施的数据中心容量的开发。我们未来通过该等安排扩大算力及基础设施容量的能力，可能取决于数量有限的CSP、合作伙伴和融资来源是否持续愿意并有能力订立及履行该等安排。
•
电力。电力采购需要与公用事业供应商另行作出安排，或在某些情况下开发表后发电产能，直接向设施供电，而不经由更广泛的电网。无论是通过并网安排还是表后安排，为数据中心项目确保充足的电力容量通常都需要较长的筹备周期，并需要在设施投入运营之前很早就作出重大财务承诺。
我们的数据中心基础设施项目目前主要位于美国。随着我们继续扩大全球客户群和研究业务，我们正在国际范围内寻求更多的数据中心容量，以支持我们全部类型的工作负载。
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多云分发
Claude可通过三大云平台各自的专用AI服务层（Amazon Bedrock、Gemini Enterprise Agent Platform和Microsoft Foundry）获取，确保各组织能够在其已在使用和信任的基础设施内部署我们的模型，同时为企业提供部署灵活性并避免供应商锁定。
我们的客户
世界各地的组织都依赖Claude。我们服务的客户范围广泛，从规模最大的企业到AI原生公司、政府和研究机构，以及专业消费者。
截至2026年9月30日，我们按过去十二个月计算贡献收入10万美元或以上的客户涵盖《财富》10强中的每一家公司、《财富》500强中逾50%的公司以及全球2000强中逾30%的公司。在各个行业中，企业均在关键任务生产工作流中部署Claude，例如承保保险单、为救命药物撰写临床报告、检测和修复网络安全威胁，以及为资产管理人分析投资组合。Claude已在高度受监管的行业中实现尤为深入的采用，在这些行业中，不可靠的AI所带来的代价令人难以承受，而信任无法事后补建。
此外，领先的AI原生公司基于Claude构建新一代编程工具、设计平台和生产力应用。政府和研究机构也将Claude应用于从材料科学到能源安全等各类工作；以使命为驱动的组织使用Claude缩短科学研究、临床工作流以及公共福利发放的预期时间线。
我们的客户群在客户关系的数量和规模方面均实现快速增长，各组织从最初的用例扩展至全企业范围的生产部署。截至2026年9月30日，我们拥有超过11,900家按过去十二个月计算贡献收入10万美元或以上的客户，而截至2025年9月30日为超过950家。
我们的客户主要分为两类：企业和专业消费者。
企业
我们的企业客户包括大量规模化部署AI的组织，既有构建产品的AI原生初创公司，也有在任何一项工作流影响生产之前即要求具备企业级安全、治理和合规能力的全球最大型组织。我们通过单一的可组合平台服务这一完整的客户谱系，提供对我们前沿模型的顺畅访问，以及客户所需的控制措施，例如单点登录、审计日志、数据留存政策、基于角色的访问控制，以及在其现有云基础设施内的原生部署。
软件开发者仍是企业内部推动采用的关键力量：他们既是客户，也是基于我们平台所构建应用的架构师，还是推动全组织范围采用的内部倡导者。软件开发者使用Claude Code和Claude Platform更快地编写、调试和交付生产级质量的代码——设计系统架构、实现功能、构建智能体工作流，并在数小时内解决以往需要数天才能解决的复杂问题。这些生产部署揭示了只有在真实企业负载下才会显现的治理、可靠性和集成要求，由此产生的反馈回流至我们的路线图，并随每一次发布深化我们的客户关系。
专业消费者
知识工作者，包括研究人员、开发者、分析师和写作者，订阅Claude Pro和Claude Max以开展复杂的认知工作，包括起草分析报告、综合研究成果、编写和审阅代码、构建财务模型以及实现工作流自动化。借助Claude Cowork，非技术背景的专业消费者无需编写代码即可跨其应用构建智能体工作流，在数分钟内完成以往需要数小时人工处理的工作。
专业消费者是我们最早的采用者之一，并且通常是我们最具鉴别力的用户之一。他们会在模型发布后数小时内测试其能力，将最新版本的Claude应用于我们可能未曾预料的用例，并发现边缘情况和故障，从而使Claude模型的每一个后续版本更加完善。
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Claude Code的采用始于个人软件开发者，他们在企业采购团队考虑这一类别之前便已注意到自主编程智能体的潜力；Claude Code如今正成为许多企业工程组织内部的默认选择。
专业消费者是一台强大的获客漏斗顶端引擎——我们一直观察到，亲身体验到Claude价值的个人会成为其所在组织内部的倡导者，播下采用的种子，并使采用从个人使用加速扩展至团队范围，最终扩展至全组织范围的部署。
Claude如何为客户创造价值
客户主要通过三种方式从Claude中实现价值：员工更高效、流程更快捷，以及在其产品中嵌入智能。这些成果是同一种智能的不同表现形式，均依托于相同的模型和基础构件。
员工更高效。采用最常从这里开始。个人亲身体验到前沿AI模型对其自身产出可能产生的影响——例如，在数分钟内完成需要数小时的财务分析或代码审查——这种信念从第一位用户扩散至其团队，再从一个团队扩散至整个公司。这一过程在软件开发领域通过Claude Code发生；Claude Cowork则为更广泛的知识工作者实现这一点。我们的Claude Enterprise方案提供治理、安全和管理功能，以支持在组织规模上采用Claude。
流程更快捷。随着采用不断深化，Claude不再只是员工咨询的对象，而开始成为组织赖以运行的基础。随着各组织将更多工作流（包括其数据、系统、惯例和既往工作）编码到Claude中，该平台对其价值愈发提升。Claude可以利用这些累积的上下文，建议下一个值得自动化的工作流，从而减少每一次后续部署所需的投入。
嵌入式智能。在最深层次上，Claude从一项运营优势转变为一项商业优势。产品团队基于Claude Platform进行构建，将前沿AI嵌入其自身产品，包括面向客户的智能体、AI原生功能，以及在不具备AI能力的情况下此前不可行的全新产品线。Claude既是组织使用的工具，也是组织向其自身客户交付价值的组成要素。
在所有这三个维度上，相当大比例的扩展只需极少甚至完全无需新的部署。Claude模型的每一个新版本都旨在提升现有用例的表现：员工产出更高质量的工作，经编码的流程以更高的准确性和可靠性运行，嵌入式产品为终端用户带来更多价值。因此，客户无需经历新的销售周期或采购决策，即可增加使用量、使用更高的订阅档位，并将更多工作流引入平台。
尽管采用速度很快，但我们相信，我们对前沿AI机遇的渗透仍处于最早期阶段。相对于Claude目前能够处理的工作范围以及我们相信Claude未来能够处理的工作范围而言，目前使用Claude的大多数企业部署Claude的团队和用例数量较少。我们相信，全球大多数知识工作者尚未使用过前沿AI。随着Claude模型的每一个新版本在能力上不断进步，可在平台上实现的任务和工作流范围也在持续扩大。由于我们既运营平台又提供应用，模型的进步会通过多个渠道同时惠及我们的客户。
自2025年起成为客户
加速开启
专业服务的未来
成果
接受Anthropic培训的
Accenture专业人员
借助由Claude驱动的Accenture
Cyber.AI，安全扫描测试
覆盖率得到提升
7倍
一家宽带服务商（Accenture与
Anthropic的共同客户）报告的
AI投资回报
“我们与Anthropic的合作伙伴关系实现了令人振奋的扩展，这将帮助我们的客户加速转变：从试验AI，转向将AI作为推动整个企业重塑的催化剂。”
Julie Sweet，Accenture董事长兼首席执行官
背景
Accenture通过帮助全球领先企业构建数字核心、释放AI的力量，为各行业的组织快速创造价值，助力其实现重塑。该公司汇聚逾800,000名员工的才智，依托专有资产与平台、深厚的流程及行业专业知识以及领先的生态系统合作关系，规模化交付端到端解决方案和可衡量的成果。
成效
2025年12月，Accenture与Anthropic宣布大幅扩展双方的合作伙伴关系，成立Accenture Anthropic Business Group，帮助企业实现全面规模化的AI部署。Accenture首先从自身的AI部署入手，向数万名开发人员推广Claude Code，并在全公司范围内扩大Claude Enterprise用户群。Accenture拥有逾18,000名经认证的Claude从业人员，覆盖Anthropic的基础、技术及专业三类认证路径。
在推进Accenture内部转型的同时，Accenture Anthropic Business Group将同样的方法带给客户，并配备前置部署工程师，将Claude直接嵌入客户环境。Accenture已设立Claude卓越中心和创新中心，供全球2000强客户进行原型开发和用例验证。两家公司还在联合开发一项产品，帮助首席信息官（CIO）将AI引入其工程团队。
Accenture与Anthropic还在为受监管行业——金融服务、生命科学、医疗健康和公共部门——打造行业产品。在网络安全领域，相关成果已通过Cyber.AI投入应用；Cyber.AI是一款以Claude为推理引擎的安全产品。Accenture正在自身全球IT基础设施中部署Cyber.AI，帮助保护1,600个应用程序和500,000多个API，将扫描周转时间从数天缩短至一小时以内，并将测试覆盖率从约10%提升至80%以上。
Accenture与Anthropic的合作伙伴关系已在为客户创造成果。美国一家大型宽带服务商基于Claude重构了其面向企业客户的营销和销售方式。首年内，该客户报告其AI投资回报达7倍，产品上市速度加快55%。销售线索验证成本下降86%，准确率则从13%提升至97%。
自2023年起成为客户
重塑商业保险核保
成果
使用Claude的AIG业务线¹
AIG Lexington中型市场财产险业务（该公司规模大、
增长快的业务领域）实现¹：
已报价投保申请
报价时间
已承保投保申请
“我们看待AI以及与Anthropic等合作伙伴开展合作的方式很简单：必须为客户和同事创造价值。我们构建的每一个工作流都应帮助同事更快、更智能、更一致地工作，同时改善客户的体验和成果。这意味着为我们服务的个人和企业带来更快的速度、更精准的核保、响应更及时的理赔服务、更短的周转时间以及更强的信心。”
Eric Andersen，AIG总裁兼首席执行官
背景
AIG是一家全球领先的保险机构，帮助200多个国家和司法管辖区的企业和个人保护资产、管理风险。2023年，AIG认识到，其核保流程因需人工接收和审阅来自保险经纪人、客户及第三方的多种格式数据而效率受限。AIG缺乏审阅每一份适用投保申请的资源，并认为这意味着错失增长机会，因此着手将AI嵌入其核保业务的核心。
成效
AIG与Anthropic合作，在一个受到高度监管的行业中构建工作流。自Claude 2.0模型起，该公司创建了Underwriting by AIG Assist，旨在处理和分析其所部署业务线收到的每一份投保申请的数据。核保人员过去需要花费数周时间收集数据才能着手撰写风险摘要；现在，他们在开始每次审阅时即可获得由Claude生成的精选风险摘要和完整审计追踪。
在已部署的业务线中，Underwriting by AIG Assist将投保申请审阅时间缩短了90%以上，并实现了对100%适用投保申请的审阅。在AIG Lexington中型市场财产险业务（该公司在北美最大的业务之一）中，Underwriting by AIG Assist使核保人员审阅的投保申请数量增加了30%以上，
报价速度提高了55%（截至2026年3月31日）。
过去一年，AIG已将Underwriting by AIG Assist扩展至八条业务线，并正在全公司范围内持续推广。该公司还将Claude扩展至其理赔部门。在早期试点中，Claims by AIG Assist将AIG在索赔提交后回应客户所需的时间从数天缩短至数小时，并将保险责任审查时间从数小时缩短至数分钟。此外，AIG正在探索向其软件工程师提供Claude Code的使用权限，通过Claude Enterprise部署，并配备受监管保险公司所需的治理控制措施。
AIG的另一个探索方向是组建由专用智能体构成的团队，这些智能体可能提升其核保团队的工作能力，并在Anthropic的协助下构建和部署。例如，在一个正在考虑的场景中，一个智能体接收投保申请并提取数据，另一个智能体对照核保准则检查风险，第三个智能体对照业务组合目标对定价进行基准比较，再由一个协作智能体汇总各方工作——全程由核保人员监督每一项决策。
1. 截至2026年3月31日
自2023年起成为客户
加速新药发现
成果
可使用Claude的员工（全员）
数十个
通过MCP集成已接入的内部数据源，另有数千个正在评估中
约2个月→
约5分钟
解答一个真实世界证据问题所需的时间
“大多数企业AI止步于聊天机器人。真正的回报，是仍被困在数十年数据孤岛背后、尚未开发的价值……Anthropic的Claude为我们提供了连接各系统所需的智能体能力、创新速度和安全性。”
Greg Meyers，Bristol Myers Squibb
执行副总裁兼首席数字与技术官
背景
Bristol Myers Squibb是全球最大的制药公司之一。数十年来，公司积累了业内最深厚的科学档案库之一，涵盖研究、临床、生产及商业数据。BMS希望将其人员、系统和机构知识连接起来，在其整个价值链（从早期药物发现到生产质量和商业运营）中，释放长期困于当今生物制药行业典型的割裂系统之中的数据和专业知识。公司于2023年开始使用Claude，选择Anthropic的模型是看中其长上下文窗口和高质量推理能力。
成效
2026年5月，BMS选定Claude Enterprise作为其全公司AI平台，看中的是其智能体能力、适用于受监管环境的安全态势以及快速的创新步伐。BMS首先向其全球开发者和数据科学家（目前已逾3,000人）推出Claude Code，使他们无需自行构建和维护编排及智能体基础设施，从而能够专注于开发新产品。在此过程中，BMS通过技能（Skills）和MCP集成将其设计模式和技术栈固化到Claude Code中，提高了输出的一致性，并加快了开发者的入职上手。公司目前正在探索如何推广这一模式，帮助科学家、生产团队和销售代表更快上手，并专注于更高价值的工作。随着Claude Code的普及，BMS扩大了部署范围，目前计划向全部30,000余名员工推出Claude Cowork。
BMS正将Claude融入把药物从研究推向患者的工作之中。在全公司范围内，
其目标是让数十年来孤立分散的数据即时可得、可付诸行动，无论数据存放在何处、归哪个职能部门所有。借助Claude，研究人员可以直接查询、处理和分析公司数据，而无需依赖内部团队搭建的仪表盘。Claude目前已覆盖BMS订阅的30至40个外部医疗记录及理赔数据库，将生成一个真实世界数据问题答案所需的时间从最长两个月缩短至五分钟或更短。科学家将实验记录本与过往研究相连接，以发掘药物发现机会，并在更广泛的数据范围内更快地开展研究。BMS的团队已在探索Anthropic新发布的Claude Science如何帮助公司在早期发现阶段加快进度。同样的探索精神也延伸到了实验室之外：运营团队开始用自然语言查询人力资源软件和IT服务管理系统，而无需依赖工程团队。
每一代模型都在拓宽BMS交由Claude承担的工作范围。借助Claude Opus，公司的专家们正将Claude视为博士级别的顾问和思考伙伴。此外，还有若干新用例目前正在评估中。展望未来，BMS正在考虑可以如何运用Claude现有最强大的模型，以人在回路（human in the loop）的方式探索自主任务工作。例如，员工可将一项任务交给Claude——解决一个跨越多个系统的人力资源或IT请求，或将实验记录本与过往研究相连接以寻找药物发现的新途径——由Claude借助公司的MCP集成库，推理确定使用哪些内部系统以及如何组织工作。
自2023年起成为客户
赋能每一位员工，
从编程到知识工作
“对我们而言，真正重要的成果不是合并了多少代码，而是让客户更快看到产品上线。借助Claude，我们的团队能用少得多的时间，把一个想法变成交付给客户的真实成果。”
Andy Fang，DoorDash联合创始人
成果
成效
Claude Code和Claude Cowork向每一位公司员工开放
Cowork月度用户
主要产品的上线周期缩短一半以上
背景
DoorDash是全球领先的本地商务平台之一，为消费者与其所在社区的商家建立连接。DoorDash自2023年起成为Anthropic的客户，在工程和知识工作领域广泛使用Claude：在工程领域，编程是其最主要的用途；在知识工作领域，目前每月有超过7,000名员工使用Claude Cowork开展工作。
DoorDash于2025年首先向其工程团队推出Claude Code，随后使用范围迅速扩展至全公司。一名工程师用三周时间完成了一项代码迁移，而这项工作以往需要四名工程师花费一个多季度。主要产品的上线周期已缩短一半以上。如今，设计师和产品经理与工程师一同交付生产代码，所依托的内部平台运行经安全审批的Claude会话。
随后推出的Claude Cowork建立在Claude Code广泛使用的基础之上，并于2026年通过全公司范围的推广正式落地。随着员工将Claude连接至DoorDash的内部工具，使用量持续增长：推广后的第一个月，周活跃用户数几乎翻了一番；如今每月有超过7,000名员工使用Cowork，其中近一半每天使用。
自2025年起成为客户
以前沿AI赋能
一线人道主义救援
成果
8倍
Claude用户数增长¹
2,050万+
2025年在40个国家
服务的人数
每周为员工节省的工时
“如今能够实现的一切，在有Claude之前是无法想象的。我们以前根本无法获得如此水平的实时数据和洞察。”
Katherine Rodrigues，International Rescue Committee政策与规划高级总监
背景
International Rescue Committee（国际救援委员会，IRC）是全球最大的人道主义组织之一，2025年为超过2,050万名受冲突和灾害影响的民众提供了帮助。IRC在40多个国家开展工作，必须让每一个员工工时和每一美元捐款都发挥最大效用。2025年，IRC与Claude for Nonprofits合作，以折扣价获得使用许可，借助AI扩大其影响力。
成效
其使用规模已从300名用户的试点扩大到约2,400个Claude席位，并正朝着覆盖全部10,000名配备电脑的员工迈进。双方合作最初以提升生产力为重点：半数试点用户表示每月节省四小时或以上，项目团队重建了整套流程——过去需要一个月人工处理电子表格才能完成的项目组合综合分析，如今可即时获得。
Claude还为员工提供了个案层面的实时数据，使新的一线工作成为可能。IRC员工如今能够发现以往难以察觉的新出现的健康问题——季节性感染高峰、孕产妇保健缺口等——并据此调整服务。非洲的一线卫生团队利用Claude整理分散的现场数据，使战略规划中所用关键健康指标的占比从20%提升至100%。这种新的可见性已在改变当地的医疗服务：从围绕感染病例开展的青少年外展工作，到对孕产妇就医模式的实时调查。
IRC的营养不良项目是前沿智能投入实际应用的又一例证。现场团队拍摄纸质记录，Claude将汇总这些数据，以前所未有的清晰度呈现每名儿童的治疗状况。IRC预计，各团队将能够在个人和项目两个层面发现护理缺口并采取行动。“我们正从被动应对的体系，转向预判哪些儿童有中断营养不良治疗的风险并及早干预，”Rodrigues表示。
Claude减轻了业务拓展中的行政负担，将开展一次全国范围资金格局分析所需的时间从1周缩短至几个小时。在一项针对早期试点用户的调查中，每一位受访者都表示Claude已融入其日常工作流程，每项任务可为其节省两到三个小时。
从后台办公室到一线现场，Claude正在帮助IRC在全球范围内为最需要的人提供救助。
1. 2025年12月至2026年5月
自2023年起成为客户
交易公司可以信赖的
前沿智能
成果
在Jane Street内部智能体编程评估中，Claude Fable 5.1相较Fable 5的表现提升
约1周
借助Claude Fable迁移大型代码库所需的时间，此前需要数月
“我们的想法向来比我们有精力执行的要多。Claude这样的智能体极大地提升了我们的速度，让每个人能发挥的作用成倍放大。”
Craig Falls，Jane Street Capital量化研究主管
背景
Jane Street是一家全球性交易公司，其竞争优势取决于量化研究的质量和速度。该公司构建用于为各类金融工具定价和交易的模型、策略及系统。多年来，其开发人员一直难以构建能够在大型数据集上自主完成研究任务的AI智能体。早期的尝试令人沮丧，效果也不稳定。
成效
随着模型的能力和可靠性不断提升，这一情况发生了改变。Jane Street采用Claude 3.7 Sonnet后，其智能体在长时程、多步骤任务上的表现实现了跨越式提升。智能体能够将任务从头至尾执行完毕，既不会中途停止，也无需返工。随着每一代新模型的推出，AI在全公司的采用不断加快，各团队已将AI融入研究、工程和设计方面的日常工作。如今，Claude已在整个组织内近乎全面部署。
由此带来的回报是研究产出的提高。研究人员如今负责监督由多个智能体组成的团队，这些智能体分析代码、监控训练运行并处理结果。过去需要持续监督的实验，如今可在周末期间自主运行。一位研究人员估计，其完成的分析量比一年前多出约50%；其效果是更多的研究得到更快的检验。
Claude Fable使智能体能够承担更长的多步骤任务。一位研究人员还用它重构了自己开发的一个大型Python应用，将杂乱庞大的代码整理为清晰的结构。随后，他在大约一周内将该代码库迁移至一种更稳健的编程语言。类似的工作通常需要一个团队花费数月才能完成。
对于一家竞争优势取决于研究速度的公司而言，Fable缩短了运行实验和测试新金融工具所需的时间。
在Jane Street看来，Fable的与众不同之处在于其“研究品味”——即追求合理策略、产出深思熟虑之成果的判断力。其智能体会检查自己的工作，承担更复杂的项目，并始终专注于长期目标。随着智能体的结果日益可靠，Jane Street正在将其更深入地引入研究工作。其使用范围已远远超出研究团队。设计师如今经常为功能编写可直接投入生产的代码，并直接交给开发人员合并。
Jane Street在其内部评估中目睹了模型能力的快速攀升；这些评估以其自身工程师已完成的工作为参照，从质量、准确性和可信度等方面对智能体的工作进行评分。曾经只能通过其中1%测试的模型最终超越了这些测试，因此Jane Street构建了一项难度更高的智能体编程评估。在该评估中，Claude Fable 5.1的得分较Fable 5提升32%。“在内部基准测试中，Claude Fable 5.1解决的编程问题比Fable 5或Opus 5更多，并在交易直觉方面达到业界领先水平，”Jane Street量化研究主管Craig Falls表示，“以往的模型工作时间越长，其过程就越难以理解，而Fable 5.1在长时程、多步骤任务中始终保持可读性。”
自2024年起成为客户
规模化拓展面向律师的
智能体操作系统
成果
服务的律师事务所及企业内部法务团队
每位律师每周挽回的非计费工时，数据来自一项针对31家律师事务所的独立研究
员工可使用Claude Enterprise
14倍
Claude Code席位数（全公司
从约50个增至700个）
“AI正日益成为法律工作开展方式的根基，并将重塑律师事务所和企业内部法务团队的运作方式。我们发现，Claude在遵循指令和驱动智能体工作流方面表现出色。”
Jacob Lauritzen，Legora首席技术官
背景
Legora是面向律师的智能体操作系统的开发者，其产品为数千家律师事务所及企业内部法务团队所使用。自Legora平台于2024年10月推出以来，Claude一直为该平台的部分功能提供支持。
成效
作为一家AI原生的法律公司，Legora开展了严格的模型评估，以选定其平台的基础模型。Claude在最重要的几个维度上表现良好：对指令进行优先级排序并加以遵循，以及随客户需求的变化而灵活调整。
随着Claude能力的增强，该平台的能力也随之提升，能够承担原本需要律师事务所手工完成的复杂、长周期法律工作。Claude是Legora智能体系统内部推理层的组成部分：在起草、文件审阅和法律研究等环节进行规划和任务分派，并在律师看到每一个答案之前，确保其均有来源依据。在Legora自己的评估中，Opus 4.8持续稳定地生成有来源依据的输出，其中在交易文件起草方面提升最大。
这些成果体现在客户工作中：在一项覆盖14个国家、31家律师事务所的独立研究中，律师们报告平均每周挽回4.3个非计费工时，相当于每100名律师每年新增690万美元的计费收入。在一宗并购交易中，Legora团队用半天时间审阅了一个横跨四个司法管辖区、包含900份文件的数据室——传统团队完成这样的初步审阅需要一周时间。
Legora在内部同样基于Claude进行构建。其工程团队很早便采用了Claude Code；如今，一支约80人的工程团队支撑着一个由超过1,500家组织使用的平台。目前，Legora远超一半的代码由AI工具生成，Claude Code是其工程师进行构建所用的主要工具之一；一支专门的开发者体验团队还运行后台编程智能体——每名工程师最多可同时运行10个智能体。Claude Code在Legora的使用规模已增至14倍，全公司从约50个席位增至700多个；如今，每位员工都在市场营销、设计、运营和法律工程等工作中使用Claude。
自2024年起成为客户
将最强大的科学工具
带给每个团队
成果
可使用Claude Enterprise的员工
5倍
自部署以来的规模扩展
关键职能部门中
积极使用Claude的员工
“科学与技术始终携手并进。因此，我们首先把Claude交给了我们的科学家。如今，Claude已遍及全公司，我们无法想象回到过去。患者在等待，所以我们不能回头。”
Diogo Rau，Eli Lilly and Company执行副总裁兼首席信息与数字官
背景
Lilly是一家医药公司，致力于将科学转化为治愈之道，让世界各地人们的生活更加美好。150年来，Lilly开创了诸多改变生命的发现。如今，其药物帮助全球数千万人，治疗领域涵盖糖尿病和肥胖症、阿尔茨海默病、免疫系统疾病及癌症。Lilly于2024年开始通过Amazon Bedrock使用Claude，将Anthropic的模型集成到其内部AI平台以及其开发人员编写代码所用的工具中。
成效
2025年7月，Lilly向约10,000名员工推出了Claude Enterprise，主要面向其研究部门。截至2026年4月，Lilly已面向全体员工提供Claude Enterprise，成为首家实现全员覆盖的大型制药公司。Lilly使用Claude最多的五个职能部门为法律与合规、技术、财务、肿瘤及研究。在这些职能部门中，超过85%的全职员工积极使用Claude。
Lilly研究部门的早期采用者仍在不断发掘Claude的新用途。过去依赖电子表格宏处理常规数据的生物学家，如今借助Claude在几个小时内即可构建可实际运行的网络应用。化学家可以使用Claude实时可视化复杂数据，从而帮助他们发现新的基序和原子构型，而若采用传统方法，这些工作需耗费数小时。
为支持全公司范围的部署，Lilly的技术部门构建了自有的管控措施，随后与Anthropic合作，共同制定支撑Claude Enterprise的企业就绪路线图。这项工作包括：一条安全的私有连接，旨在让Claude能够访问Lilly内部系统，而无需将其暴露于公共互联网；以及数据防泄漏钩子（hooks），用于审计经由Claude传输的数据。Lilly与Anthropic的工程师就这些钩子开展合作，提供需求并协助Anthropic进行测试。该团队还搭建了一个内部市场，供各团队发布技能和插件，并由Claude对提交内容进行初步审核。
2026年10月，Lilly开始在广泛的用户群体中试点Claude Science（Anthropic面向科学家的工作台）。Lilly以同样的方式参与制定了Claude Science的企业级管控措施，提供需求并协助Anthropic进行测试。两家公司正在共同打造这些工具，以助力推动科学进步。
自2023年起成为客户
变革拉丁美洲
电子商务
成果
合并代码量同比增长
过去一年自主审查的代码提交量
非技术团队中每周活跃使用
Cowork的人员比例
“AI带来的生产力提升让我们最资深的工程师重新投入编写代码，而不仅仅是审查代码。Claude Cowork现已覆盖31,000名员工，是全球规模最大的企业部署之一。”
背景
Mercado Libre是拉丁美洲领先的电子商务和金融科技公司，业务遍及18个国家。该公司在整个工程部门推广Claude Code，提升了开发人员的生产力。其目标是将基础设施的维护工作——涵盖40,000个微服务的版本迁移、依赖项补丁和测试覆盖——转交给Claude，从而帮助团队更快地交付产品。
成效
Mercado Libre评估了多家AI提供商，希望找到一家能够自主承担更多运营负担、提升其工程团队效能的提供商。该公司将Claude Code用于其要求最高的工作负载——代码库迁移、自动化代码审查和测试生成——以及提升开发人员个人生产力。Mercado Libre于2025年1月成为最早的采用者之一；如今，全公司已有23,000多名开发人员使用Claude Code。Claude还负责执行该公司大规模的自主变更：过去一年，在人类监督下，智能体已审查了超过50万次代码提交，并将约9,000个服务迁移至更新的平台。
生产力提升已十分显著：2026年第二季度，代码提交量同比增长110%，合并代码量增长超过100%，部署量增长近75%。与此同时，质量也有所改善，回滚次数同比下降。2025年，Mercado Libre部署至生产环境的代码中约有40%由Claude编写，并在发布前经人类工程师审查。到2026年，人工编写的代码已成为例外。这一变化重塑了公司的开发团队，30%的管理岗位人员如今重新开始贡献代码。
Mercado Libre的近期目标是让90%的编码工作自主运行，包括完整的拉取请求（pull request）审查流程。该公司还计划将原本分立的后端、前端和数据库岗位合并为单一的构建者（builder）岗位，由智能体填补其间的空缺。
随后，Mercado Libre将Claude推广至非工程团队。首先是财务团队：一个月内，团队大部分成员已采用Claude Cowork，借助共享技能在几分钟内生成符合品牌规范的演示文稿——这项工作过去每周要耗费数人数小时。Cowork还将月度财务结账时间缩短了三分之一，并改善了内部报告。财务团队现在可以随时预览结账情况，而无需等到月末，因此能够更早发现成本上升等变化并更快作出反应。由于Claude能够结合Mercado Libre的业务背景，它还能就业绩变动原因起草初步解释，再由业务和财务团队进行验证。此后，Claude的应用扩展至市场营销、人力资源、法务、合规以及业务和商务团队，覆盖这些团队中超过26,500人，其中78%目前每周保持活跃。一些采购团队甚至在没有IT部门参与的情况下，自行构建了由Claude驱动的智能体来处理供应商问题。Mercado Libre战略转型总监Maria Pia Garcia表示：“我几乎可以说，我们已经不再使用电子表格了——一切都实现了自动化，基于Claude构建的仪表板随处可见。现在，我们正以AI优先的方式从零开始重新设计核心流程——这些都是人们一直梦寐以求、却认为不可能实现的事情。”
自2025年起成为客户
发现攻击者尚未发现的漏洞
“多年来，我们在剖析全球顶尖安全研究人员的工作方面积累了丰富经验，而Mythos Preview的能力与他们相比毫不逊色。迄今为止，对于人类能够发现的漏洞，无论其类别或复杂程度如何，我们尚未发现该模型无法发现的情况。”
Bobby Holley，Firefox首席技术官
成果
由Claude Opus 4.6发现、截至Firefox 148已修复的漏洞
由Claude Mythos Preview发现、截至Firefox 150已修复的漏洞
背景
Mozilla是Firefox的创建者和维护者。Firefox是一款领先的开源浏览器，全球用户达数亿人。二十多年来，Firefox一直是互联网上受到最严格审查的开源代码库之一。其工程团队是Claude Code的早期采用者，如今Claude Code已在Firefox工程团队中得到广泛使用。
成效
Mozilla长期采用先进的安全技术保护Firefox用户，正因如此，Anthropic前沿红队与该公司接洽，在网络防御方面对Claude进行实测。在为期两周的评估中，Claude Opus 4.6在Firefox最关键的代码中发现了22个此前未知的漏洞，其中14个为高危漏洞。Mozilla的工程师在数小时内即开始合入修复，并在Firefox 148中发布。两个月后，Mozilla又针对Claude Mythos Preview识别出的另外271个漏洞发布了修复。
对Mozilla而言，长期以来有利于攻击者的不对称局面正开始扭转：过去需要数年才会暴露的缺陷，如今可由负责相关代码的资深防御人员逐一发现并修复。
Mozilla表示：“我们认为，这些工具清楚地表明，大规模AI辅助分析为安全工程师的工具箱增添了一项强大的新手段。数十年来，Firefox经历了极为广泛的测试、静态分析和定期安全审查。尽管如此，该模型仍发现了许多此前未知的缺陷。”
自2025年起成为客户
为逾1.2万名员工规模化部署AI
成果
Claude Enterprise月活跃用户
分钟
销售团队成员人均每周节省时间
“2025年，我们为员工提供了领先的AI工具，并让成果说话。我们的员工如今会把Claude当作日常的思考与执行伙伴，这让我确信，Claude已成为PayPal值得信赖的协作者。”
Anshu Bhardwaj，PayPal首席AI转型与精简官
背景
PayPal运营着全球最大的数字支付网络之一，深受数亿消费者和商户信赖。作为一家受全球监管的金融机构，PayPal开发和交付的技术满足一系列更严格、更复杂的合规要求。
成效
如今，Claude及其他工具正在支撑PayPal众多员工的工作方式及其向客户提供的智能服务。目前已有超过12,000名PayPal员工在产品、技术和销售领域使用Claude。Claude Code是其技术团队最常用的AI工具之一。
PayPal产品部门的各团队如今可通过Claude自助完成产品分析和仪表盘创建。其产品团队构建了用于数据查询和检索的定制MCP服务器，减少了对工程和数据分析人员的依赖。
借助Claude，商户审核、合规审查和交易周期均得到优化，审查效率得以提升，此前分散在多个相互孤立的工具中的数据也得以整合。过去需要数小时的审查，如今只需其中一小部分时间。自2025年8月起，PayPal销售团队一直使用一款专为销售管道管理和客户风险审查定制开发的插件，每位用户每周平均节省45分钟。
客户管理团队使用基于Claude构建的AI驱动分析平台AMOS（客户管理操作系统），在几分钟而非几天内即可获得客户组合洞察、商户健康状况诊断和销售管道情报。该AI驱动分析平台以对话方式访问实时数据，取代了手动制作仪表盘。AMOS已将报告准备时间缩短至5至10分钟，并每周呈现商户增长信号，其中部分信号此前未被发现。这使客户经理能够将更多时间用于服务商户。
此外，PayPal是Anthropic“AI Fluency for Small Business”课程的合作伙伴，该课程帮助小企业员工（无论从事客户互动、后台管理、供应链运营还是领导工作）培养实用的协作技能。
自2024年起成为客户
让每一位员工
都成为构建者
成果
使用AI的业务部门
复杂代码修改中实现的代码准确率
小时
自主编码
天
新功能上市所需的工作日
“当我们借助Claude Code这样的智能体，将创新的成本降至最低——实现从构想到投产的快速转化时，它们便能大放异彩。为有能力的人配备能把握上下文、具备品味的智能体，就能让隐藏的人才将潜力放大100倍。”
Yusuke Kaji，Rakuten的AI业务部门总经理
背景
Rakuten Group是一家全球性互联网和电子商务公司，在30个国家和地区经营70余项业务，为全球逾20亿会员提供服务。2023年，Rakuten在全公司范围内发起了将AI融入其业务各个环节的行动，并称之为“AI化”（AI-nization）。对其开发人员而言，这意味着AI能够在坚守公司高质量、高安全标准的同时，构建更具雄心的产品。
成效
借助Claude Code，Rakuten的团队能够在有限的人工指导下连续自主编码七小时，在复杂的多语言代码库中实现99.9%的准确率。Claude Code将新功能的上市时间缩短了75%以上，Rakuten的团队如今每两周即可发布一次重大版本，而非每季度一次。随着Claude Code在全公司推广，Rakuten的团队结构也被重塑：原本分属工程、设计和可靠性的岗位已经融合，通才型人员如今能够完成从构想到部署的全流程产品开发。
随后，Rakuten在全组织范围内部署了Claude Managed Agents，在产品、销售、营销和财务领域分别配置专门智能体，每个智能体均在一周内完成部署。员工在Slack或Microsoft Teams中向Claude分配任务，即可收到完成的工作成果，从提案演示文稿、电子表格到可运行的应用程序。管理人员与Claude协同工作，完成审核并梳理流程瓶颈。随着Claude能力的扩展，Rakuten的智能体获得了更高的自主性，如今可在夜间完成精细复杂的长时间运行任务。Rakuten按任务完成情况和单任务成本衡量每项工作，并将每项任务分配给能力足以支撑其成本的模型：较小的Claude模型处理常规工作，而要求最高的任务则在前沿模型上以最高推理投入程度运行。“在最高投入程度下，Fable会对自身工作进行反思和验证。对我们而言，这正是高度自主运营得以实现的原因——额外的思考投入足以收回自身成本。”Kaji表示。
自2023年起成为客户
重塑一家全球企业的
自我构建方式
成果
每位开发人员的有效产出
同比提升
快18倍
API迁移（13天完成
231天的工作量）
2倍
环比生产力提升（年化估计
为810万小时）
使用Slackbot的
Salesforce员工
“通过将Claude卓越的推理能力与每家企业赖以运行的可信数据、工作流和治理体系相融合，我们正在打造一个能够思考、推理和行动的动态界面。这就是未来每一家企业的运行方式。”
Marc Benioff，Salesforce董事长兼首席执行官
背景
Salesforce很早便拥抱AI：借助Claude Code重构其软件开发方式，将Claude推广至工程以外的团队，并推出Agentforce，帮助各组织构建、部署和治理可信的AI智能体。如今，Salesforce的83,000名员工中超过60%在使用Claude；该公司正向其全体开发人员和知识工作者提供Claude Code和Claude Enterprise，作为其首选的AI助手和生产力工具。
成效
由于Claude Code能够对公司庞大的代码库进行可靠推理，Salesforce将其确立为整个工程部门的主要AI智能体。过去一年，每位开发人员合并的拉取请求（pull request）数量增长79%，带动每位开发人员的有效产出提升151%。一个产品团队使用基于Claude的规则框架，在13天内完成了33个API端点的迁移，而该团队原先估计这项工作需要231人天。质量与生产力同步提升：即便拉取请求数量攀升，事故数量仍下降了5%。Claude还是Salesforce自有开发环境Agentforce Vibes中的默认编程模型。
在工程领域之外，Claude为Slack内置的AI助手Slackbot提供支持，几乎每位Salesforce员工都在使用Slackbot。
Slackbot正带来按年化计算810万小时的生产力提升，环比增至2倍以上。Slack还是Claude Tag的首发合作伙伴；Claude Tag让团队可在任意频道中将工作交给@Claude处理，而Claude Enterprise中的Slack MCP让员工能够将Slack上下文引入Claude，并直接据此采取行动。
2025年10月，Salesforce将Claude指定为Agentforce 360的首选模型之一，也是首个完全部署于其信任边界内的模型。Claude的流量始终保留在Salesforce管理的虚拟私有云内，并受其现有安全控制措施约束，正因如此，金融服务、医疗健康和生命科学领域受监管的客户才能够在Claude上运行智能体。2026年8月，双方通过Claudeforce深化合作伙伴关系，将Salesforce的数据、工作流、业务逻辑和治理体系直接引入Claude。这使Claude成为基于Headless 360构建的第三方AI体验的首选模型；Headless 360开放了Salesforce平台的全部能力，使人类和智能体能够在任何界面上构建、执行和交付体验。其首发产品为Salesforce in Claude——一款内置37项预置销售技能的插件，让销售人员和智能体对完整收入周期进行推理、自动更新销售管道，并在Claude内采取受治理的操作。
按转换后基准计算，Salesforce实益拥有的Anthropic已发行股本不足1%。
自2023年起成为客户
将前沿智能嵌入
全球商业系统
成果
最高
提速14%
借助Joule for Consultants
交付项目
25小时
每位顾问每月节省
背景
SAP是企业应用和商业AI领域的全球领导者，业务涵盖财务、采购、人力资源、供应链和客户体验。SAP对智能体AI时代的愿景是“自主企业”（Autonomous Enterprise），即一种新的运营模式：由人设定方向和政策，由AI以协调、受治理的方式在整个组织内执行工作。构建自主企业需要这样一种智能：既能基于数十年积累的深厚业务背景进行推理，又能在SAP客户所依赖的治理和控制框架内运作。
成效
SAP正在推进这一愿景，将Claude等模型嵌入其Business AI Platform及AI交互层Joule。Business AI Platform采用包括Claude在内的一流模型，帮助客户作出关键业务决策并实施智能体。Joule以深厚的业务背景充实每一次查询，再将其路由至最合适的模型（例如Claude）来规划和执行任务，并通过模型上下文协议（MCP）和Agent2Agent（A2A）协议连接内部及第三方系统。
Joule for Consultants是一款智能体AI专家，可让顾问即时获取可信的SAP知识，从而加速SAP云转型，每天为顾问节省最多1.5小时。节省下来的时间可转化为巨大的经济效益，使顾问有更多时间为客户提供咨询、制定项目计划并解决更具战略性的问题。
“自主企业需要能够理解业务背景并在组织所依赖的控制框架内行事的AI，而我们与Claude的合作在其中发挥着重要作用。”
Christian Klein，SAP SE首席执行官
SAP Business AI的SAP Joule for Consultants首席架构师Sachin Kaura表示：“SAP Joule for Consultants依托SAP的权威知识库构建，该知识库涵盖超过2,500万份文档和12TB的SAP专业数据，可在数秒内给出清晰且注明出处的答案。借助Claude等模型，我们能够将这一能力扩展至SAP的全球咨询生态系统，为各个层级的顾问提供支持，帮助团队为客户交付质量更高的SAP项目，交付速度最多提升14%。”
SAP的AI赋能解决方案组合包括50多个特定领域的Joule Assistants和200多个专业智能体，并将Claude用作其推理及嵌入式智能体能力的一部分。这些智能体可在季末完成结账、解答复杂的员工休假问题，并在运输途中为供应商订单重新安排路线。
按转换后基准计算，SAP实益拥有的Anthropic已发行股本不足1%。
自2024年起成为客户
借助Claude为数百万商家
嵌入智能
成果
数百万
由AI提供服务的商家
3倍
使用Sidekick的日活跃商家数同比增幅（2026年）
全公司使用Claude Code的员工
“如今，智能体与人们并肩解决实际问题，让任何有想法的人都能成为构建者。在Shopify，无论是我们的工作方式，还是我们为所服务的数百万商家进行构建的方式，Anthropic都是其中的重要一环。”
Tobi Lütke，Shopify首席执行官
背景
Shopify为全球数百万家企业的商业活动提供支持，服务对象从首次创业者到企业级品牌不等。该平台让任何人都能轻松地通过线上店铺、实体门店以及介于两者之间的各种形式创立、经营和发展业务。
成效
Shopify打造了AI商务助手Sidekick，帮助各种规模的商家更快地完成更多工作。Claude是该公司用于驱动Sidekick的模型之一，这得益于其可靠性，以及在不到一秒的时间内对复杂商家问题进行推理的能力。Sidekick将这种智能带给数百万商家，帮助他们分析业务、策划促销活动，并根据过去需要分析师才能得出的答案采取行动。这帮助新商家在数天而非数周内实现首笔销售。商家正积极拥抱这一工具：使用Sidekick的日活跃商家数同比增至三倍以上，当季创建的全部Shopify Flow自动化流程中，近一半是借助Sidekick构建的。Sidekick的能力随Claude的每一次版本迭代而增强，从Sonnet 3.5一直到Anthropic最新版本的Sonnet。
Claude也改变了Shopify团队的构建方式。Claude Code已在全公司范围内向超过7,500名员工开放。求助于Claude已成为全公司的本能反应：无论是工程师还是非工程师，
都能在几分钟内构建出过去需耗时数天的复杂内部工具。Shopify应用机器学习副总裁Andrew McNamara表示：“仅仅是使用这些模型，每个人的效率都大幅提升——不仅体现在编程方面，还体现在内容创作、邮件撰写以及无数其他用例中。”
Shopify还是Anthropic前沿模型（包括Claude Fable 5）的早期访问合作伙伴。Shopify在其内部测试环境中评估这些模型，并在模型发布前帮助塑造其演进方向。
自2024年起成为客户
借助AI深化
风险专业能力
“我们在整个业务中战略性地部署AI，以深化风险专业能力，提升客户、分销合作伙伴和员工的体验，并提高生产力和效率。我们与Anthropic的合作是这一努力的重要组成部分；随着我们对AI的应用不断演进，我们预计这一合作关系带来的效益将随时间推移不断累积。”
Mojgan Lefebvre，Travelers执行副总裁兼首席技术与运营官
成果
近2.5万
配备Claude助手的员工
代码合并时间缩短
背景
过去十年间，Travelers已将创新能力打造为自身的竞争优势。如今，该公司正运用这些来之不易的经验，在整个业务中广泛且战略性地部署AI。Lefebvre表示：“从一开始，我们就希望与领先的AI机构合作。”2026年1月，Travelers为近1万名工程师、数据科学家、分析师和产品负责人配备了Claude助手。此后，使用范围已扩大至近2.5万名员工，并已产生切实成效。
成效
除其他举措外，Travelers正将AI融入软件开发生命周期的各个环节——涵盖需求探索、设计、构建、测试和部署。Claude助力整个企业实现更快的原型开发和更智能的分析。Claude Code推动现代工程实践，包括代码生成与分析、文档编写以及测试。Travelers各团队编写的代码更多、提交代码更频繁，并能更快地将代码合并至Travelers的环境中。
首席AI官Matt Gorman表示：“我们与Anthropic的合作关系对我们大规模落地AI具有重要意义。我们将其领先的助手和模型与Travelers的专有数据和专业能力相结合，助力推进我们在整个企业范围内的各项议程。”
自2023年起成为客户
夯实全球基础设施的根基
成果
在全球接受Claude培训的员工
芯片验证周期时间缩短幅度
标准验证周转时间
天
“将Claude与UST的工程及行业专长相结合，使我们能够将针对特定行业的平台推向市场，帮助客户安全、可靠地将AI主导的决策付诸运营。”
Krishna Sudheendra，UST首席执行官
背景
UST是一家全球数字化转型公司，为全球的银行、电信运营商、医疗健康机构及制造商构建并运营技术系统。该公司在软件与物理世界的交汇处为客户解决最棘手的难题：芯片验证、网络运营及理赔处理。在此类工作中，可靠性与安全性历来依赖人工编写测试脚本和专家审核。UST正将Claude投入到这些高风险的工程环境中。
成效
UST首先在自身的工程组织内验证了Claude。在UST的硬件验证平台上，运行Opus 4.8的Claude Code直接读取芯片原理图，随后生成并运行回归测试，以检查下游影响。Claude将实时设备数据与数字孪生（即硬件的虚拟复制品）进行比对，在信号完整性问题进入生产环节之前将其标记出来。UST已将芯片验证周期时间缩短50–70%，其目标是使其流水线进一步提速。
UST现已将Claude嵌入其为客户构建和运营的系统中。在医疗健康领域，UST CarePath利用Claude将分散的理赔和护理数据转化为清晰的后续步骤，且任何面向会员的建议均须事先经过人工审批。
在电信领域，UST IntelliOps利用Claude预测蜂窝网络故障，并为运营团队减少告警噪音。在银行业领域，UST FinX将由Claude驱动的智能体直接嵌入银行运营：智能案件处理、服务自动化及决策支持。在各个行业中，UST均将Claude与人工审批步骤及审计控制相结合。
UST正在全球范围内为其20,000名工程师、架构师、顾问及行业专家开展Claude培训，并组建专门团队为其客户部署Claude。通过此次合作，UST正将Claude引入物理AI领域，即嵌入生产人们所用物品的设备和工程流程中的智能。
自2023年起成为客户
重塑并守护美国最大的网络
“我们开始使用Claude Code后，短短几周内，整个技术团队的成员都像软件开发人员一样工作。我们现在有一句口号：‘只要你能想到，Claude就能为你写出代码。’短短几个月内，我们在赋能、精简和效率方面取得的成果令人惊叹。”
Yago Tenorio，Verizon高级副总裁兼首席技术官
成果
使用Claude Code的工程师
背景
Verizon是全球最大的通信公司之一，运营着美国最大的无线网络。在向AI优先型公司转型的过程中，Verizon从安全性、可靠性和可扩展性方面评估了多款编程工具，并为其技术和产品部门选择了Claude Code。如今，超过33,000名工程师使用Claude Code进行开发。
成效
作为首批加入Project Glasswing的电信公司之一，Verizon借此加强其网络安全防护。2026年5月，Verizon与Anthropic合作测试先进的人工智能模型Claude Mythos，以提升网络安全水平。
自2024年起成为客户
让购物更快捷、更轻松、
更个性化
“我们正在利用AI让购物更直观、让工程开发更高效。
像Claude这样的智能体正在帮助我们同时实现这两个目标，
从更好地理解客户意图，到加速可重复的开发工作。”
Daniel Danker，Walmart AI加速、产品与设计执行副总裁
成果
成效
Sparky周活跃用户环比增长
Sparky订单较非Sparky订单的
平均订单金额增幅
2倍
经Sparky售出商品件数的环比倍数
背景
Walmart是全球最大的零售商，在全球拥有超过10,900家门店，并运营着领先的电子商务平台。数十年来，Walmart持续采用变革性技术，以实现其“帮助人们省钱、让生活更美好”的宗旨。该公司对AI采取“以人为本、技术赋能”的方针——深入了解其客户和员工，进而打造最能在最重要事项上发挥作用的解决方案。
Anthropic的模型（如Claude Sonnet 4.6）正在帮助Walmart打造更智能、更个性化的体验，在客户用自己的语言表达需求和愿望时，变革商品发现与购物交易方式。Anthropic与Walmart就Walmart的AI购物智能体Sparky开展合作。无论客户是在线购物还是在门店购物，Sparky都能帮助他们发现商品、比较商品并满足日常需求。
Walmart的工程师也在使用Claude。Claude是为WIBEY提供支持的模型之一，WIBEY是该公司的开发者生产力智能体。其工程团队使用WIBEY来构建、部署和运营技术——将可预测、可重复的任务交给智能体处理，同时保持人类监督和治理机制。
将洞察转化为行动
助力社区餐厅
Shy Bird是一家由餐饮经营者Andrew Holden和Eli Feldman创办的全天营业烤鸡餐厅兼咖啡馆。Shy Bird已在波士顿地区发展至三家门店，以烤鸡和自制酱料闻名。在其位于芬威球场（Fenway Park）附近、最受欢迎的门店之一，早午餐顾客常常面临漫长的等候和延误。从未写过一行代码的Feldman拍摄了厨房照片，调取了销售和订单数据，并收集了厨师们的观察意见，随后将这些全部提供给Claude。
Claude找出的瓶颈其实就藏在眼皮底下：几乎每份订单都要用到的牛油果泥放在够不着的地方，而一早上只有几单的一盘隔夜燕麦却占据了出餐线上最好的位置。Feldman与厨师们一起重新设计了厨房出餐线，并共同改造了各个工位。如今，高峰时段的出餐速度提升了60%。改善自家餐厅的经历让Holden和Feldman确信，同样的工具也能帮助其他餐厅。Shy Bird最初的内部工具现已发展为Colette——一个目前已被全美60家餐厅使用的智能平台。
“如果没有时间或资金，数据和信息就毫无用处——有用的是洞察和行动，而我意识到这正是Claude能为我们提供的。”
Eli Feldman，Shy Bird合伙人
成果
早午餐出餐时间缩短，降至12分钟
家餐厅现已使用Colette——由Shy Bird店主借助Claude打造的平台
个月
Shy Bird一名服务员成长为Colette全职后端工程师所用的时间
让才华横溢的设计师
有时间专注创作
KBF Design Gallery是佛罗里达州奥兰多的一家家族经营的室内设计及装修公司，专注于定制厨房、浴室及全屋翻新。Adam Vellequette和他的姐妹Ashley从父母手中接管公司时，面临着行业内的一个普遍问题：才华横溢的设计师被埋没在行政事务中。KBF利用Claude Code和Claude Cowork构建了用于排期、设计至施工交接验证以及合同范围撰写的定制工具，为其首席设计师腾出了将近四分之一的全年工作时间，她现在将这些时间用于打造差异化客户体验的设计工作。自2025年采用Claude以来，借助KBF利用Claude构建的工具，一支仅有3名设计师的团队已使公司每年设计的项目达到70个，销售额增长32%。
“借助Claude学习是我最依赖的一件事——就好像能接触到那种以往根本不可能与之共处一室的高水平智慧。”
Adam Vellequette，KBF Design Gallery联合所有人
成果
小时
单名员工每年节省的时间——
接近全年工作时间的四分之一
小时
每个项目在合同范围撰写上节省的时间
借助AI辅助排期、交接验证及客户沟通，
每年设计的项目数
228
我们的文化、价值观及人才
Anthropic由一支研究人员团队创立，他们相信，历史上最具深远影响的技术需要一个在结构上同时致力于能力和安全的组织。这一信念贯穿于组织的每一个维度：我们如何招聘员工、我们开展的研究、我们采取的政策立场，以及我们就模型部署作出的选择。因此，我们能够取得我们认为在将安全、模型能力和商业成功视为相互对立力量的文化中不可能取得的突破。
Anthropic的全部七位联合创始人仍在组织中积极担任领导职务。在科技公司（包括其他主要前沿AI实验室）的创始团队中，如此高的连续性并不多见。这种连续性体现了一支真正以使命为驱动且高度互信的团队。
我们的文化
我们文化中的若干特征独具一格，任何组织都难以复制：
•
我们使用自己构建的产品。我们是自身技术最深度的使用者之一。2026年9月，我们代码库中超过90%的贡献由Claude编写，且Claude已嵌入公司所有团队的工作流中。当每个团队每天都依赖该产品时，构建者与用户之间的反馈循环得以压缩：缺陷能够被迅速发现，改进则能在全公司范围内得到体现。
•
同时研究安全与能力。在推进前沿AI的同时，我们制定旨在确保模型安全的政策和技术。我们是首家采用正式的负责任扩展政策（Responsible Scaling Policy）、将安全评估与能力阈值挂钩的前沿AI实验室，该政策由构建我们模型的同一批研究人员共同制定。我们的对齐和机制可解释性研究是帮助我们理解能力日益增强的各版本Claude的活跃科学领域的例子。
•
我们以人才密度为优化目标。截至2026年9月30日，我们拥有约5,300名员工，过去十二个月人均收入超过660万美元，这体现了非凡的人才密度以及旨在使之不断提升的文化。我们的员工在内部被称为“Ants”，这一昵称体现了团队协作、低自我的文化。“Ants”中包括许多定义AI前沿的研究人员和开发者，以及各领域经验丰富的运营人才。共同的使命感与低自我相结合，直接转化为更少的组织摩擦和更大的人均影响力。Claude进一步放大了这种影响力：“Ants”在每一项职能中使用Claude承担原本需要规模大得多的团队才能完成的工作，使我们相对于产出能够保持格外精简。
•
将严谨贯彻于每一项职能。我们的大多数员工从事研究、工程和产品开发工作。但追求智识严谨的文化同样延伸至非技术职能：我们的政策团队发布详细的政策框架和提案；我们的市场推广团队与客户共同开发部署架构；我们的应用AI工程师则站在智能体系统可能性的前沿。我们的团队在追求真理的环境中运作，在这里，胜出的是最好的论点，而不是最大的声音或最高的职级。由此造就了一家从研究洞见到产品发布之间距离异常短的公司。
我们的价值观
我们的价值观指导着全公司的日常决策——从招聘和研究优先级排序，到产品开发和客户互动。我们之所以选择这些价值观，是因为它们反映了我们的实际工作方式：
•
为全球福祉而行动。我们努力作出能够长期为人类带来最大积极成果的决策，并愿意采取大胆行动，确保我们的技术成为一股积极的力量。
•
兼顾光明与阴影。我们对AI所能实现的成就保持乐观，同时对可能出现的问题保持清醒认识。两种视角都必不可少，任何一方都不能为另一方而牺牲。
229
•
善待我们的用户。我们对“用户”作广义界定：客户、政策制定者、我们的团队，以及受我们所构建的技术或我们所采取的行动影响的任何人。为他们每一方尽心尽力——不仅满足其当下需求，还要考虑下游后果和社会影响——是我们的基本要求，而非例外。
•
在安全方面向上竞争。我们相信，构建可靠、值得信赖且安全的AI系统是一项共同责任，而且市场将对此给予回报。我们致力于为AI安全树立行业标杆，并推动形成一种各公司必须在安全方面展开竞争的格局。
•
做简单而有效的事。我们以实证方法应对问题，并着眼于我们影响力的大小来寻求解决之道。我们力求找出最简单的解决方案，并在此基础上不断迭代。
•
乐于助人、诚实、无害。这些原则指导Claude的行为，也体现了我们作为一个组织的运作方式：一个高度互信、不以自我为中心的团队，以友善而直接的方式沟通，即使存在分歧也假定对方怀有善意，并且无论角色或所属团队如何，都会在需要时伸出援手。
•
使命至上。当速度与安全、短期收入与长期信任、竞争压力与负责任的开发之间需要权衡取舍时，我们的使命是最终的裁决者。我们的使命赋予我们共同的目标，培育信任与协作，并确保在我们的成功中没有人是旁观者。
我们的人才
截至2026年9月30日，我们在全球拥有约5,300名员工，其中大多数从事研究、工程和产品开发职能。我们的团队中有多位研究人员开创了AI领域的若干基础性进展，包括基于人类反馈的强化学习（RLHF）、宪法AI（Constitutional AI）、GPT-2和GPT-3以及机制可解释性；他们制定了首个由前沿AI实验室正式采纳、将安全评估与模型能力阈值挂钩的负责任扩展政策（Responsible Scaling Policy），并撰写了关于规模定律（Scaling Laws）的奠基性论文。我们的团队成员来自多个学科，包括屡获殊荣的计算机科学家、物理学家、神经科学家、数学家和政策研究人员，以及经验丰富的工程和市场推广（go-to-market）领导者，他们因一个共同信念而团结在一起：人类历史上影响最为深远的技术，需要由最具才华的团队来构建。我们相信，我们的文化以及与使命的契合，使我们能够招聘并留住以安全、负责任的方式持续推动AI前沿发展所需的人才。
我们设计人力资本计划，通过股权激励计划及其他薪酬来吸引、留住和奖励顶尖人才，同时支持员工的持续成长，并强化我们的文化和价值观。在我们开展业务的某些国家，我们受当地劳动法要求的约束并遵守该等要求，而这些要求可能使我们的员工自动适用全行业集体谈判协议。
我们相信，构建服务于全人类的AI系统，需要一支能够反映我们所服务的各类社群的团队。我们工作的跨学科性质意味着，我们积极从对AI公司而言非传统的背景中寻找人才，例如哲学、新闻和教育领域，并且我们相信，这种视角的广度直接增强了我们研究的安全性和能力。我们致力于营造包容的工作环境，使各种背景的员工都能够作出贡献、成长并取得成功。
研究实验室定位与从研究到产品的转化通道
我们首先是一家研究实验室。我们发展训练前沿模型所需的基础科学，开展严谨的研究以理解这些模型的内部运作机制，并开发使这些模型与人类价值观对齐并确保其安全的技术。
研究理念
我们的研究文化围绕一项我们在全公司范围内贯彻的原则展开：做简单而有效的事。我们持续追求经实证验证的改进，涵盖数据构成、模型架构和训练方法，所有这些改进都必须展现出在模型规模扩大时依然成立的可衡量增益。这正是我们目前专注于软件开发和智能体能力的原因：在这些领域，经济影响巨大；安全问题会在其中显现，使其成为安全研究的试验场；而且其输出在很大程度上是可验证的。
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每一个研究项目最终都必须推进我们的使命。这一关注重点也指导着我们选择不去从事哪些工作。例如，尽管视频和图像生成模型具有商业吸引力，我们目前并不专注于开发此类模型。相应的算力转而投向编程、智能体技能和安全研究——这一研究决策也提升了我们模型的资本效率。
我们的研究文化高度协作且透明。当多个团队并行推进不同方法时，惯例是集中支持实证结果最佳的方法，而不是声音最大或在场资历最深的人所支持的方法。这需要我们自创立之初就建立起来的组织信任，并且我们相信，这是我们的研究速度增长显著快于员工人数增长的主要原因之一。
研究如何转化为产品
Anthropic创立于这样一种实证信念：规模定律是AI进步的主要引擎。我们在分配研究资源（包括人才和算力）方面始终保持严谨，并衡量每项投入是否转化为规模化的模型性能。我们相信，持续而专注的研究能够使我们凭借算力倍增因子方面的进展，以超出单凭规模定律所能预测的速度加速前进，这些进展使我们得以以更高的算力效率推动模型能力的前沿。
预训练。我们的预训练流程是一条纪律严明的流水线。研究人员提出对模型架构、训练方法或数据构成的潜在改进，每项候选改进随后都会先在较小规模上得到验证，之后我们才允许其消耗大量算力。我们为纳入前沿训练运行设定了很高的门槛；我们要求有证据表明某项改进在模型规模扩大时依然成立。前沿训练运行本身就是有计划的资本部署，具有明确的投入和严格的纳入标准。尽管并非每一次训练运行的表现都符合研究人员的预期，但该流程旨在随着时间推移，更加稳定地将研究投入转化为可预测的能力提升。
后训练。预训练产生原始的模型能力。在后训练阶段，这种能力被提炼为实际效用——编写生产级代码、操作软件工具、遵循复杂的多步骤指令以及代表用户自主行动的能力。这一阶段已从一个次要的调整步骤，演变为我们研究投入最大的领域之一，反映出模型能力从对话式助手向能够独立执行任务的自主智能体的演进。后训练的核心是让模型针对完整、真实的任务进行训练，这些任务的复杂程度反映了真实专业环境的要求。我们在开发这一任务组合方面进行了大量专有投入，其广度和真实性构成了我们最持久的科学优势之一，我们相信这一优势难以从组织外部观察到，因而也难以复制。
推理。我们的模型架构与推理基础设施是协同设计的。AI研究人员与推理基础设施工程师共享规划周期、汇报关系和绩效目标。模型架构决策以推理经济性为优先考量，这正是Claude模型的后续版本能够比其前代版本同时实现更高能力和更高效率的原因。
安全研究是我们业务的核心
任何强大到足以带来我们相信AI将会带来的巨大益处的技术，同样也会带来风险。应对这些风险需要一系列安全研究，涵盖我们如何训练、评估、解释、保护和监控我们的模型。
Anthropic的负责任扩展政策
我们的负责任扩展政策阐述了我们如何应对AI带来的灾难性风险。该政策要求我们定期发布详细的风险报告，反映我们对模型所带来的总体风险水平的看法，以及我们如何缓解此类风险。我们的团队在每个模型发布前都会对其进行广泛测试，评估其在与灾难性风险最相关领域的能力，并评估该模型可能被滥用的程度。我们的风险报告阐述了对这些评估结果的总体评估、我们为应对这些风险而实施的缓解措施，以及我们是否认为已识别的风险因相应的益处而具有合理性，如是，则说明理由。作为当前版本负责任扩展政策的一部分，我们发布了前沿安全路线图，详细说明我们计划在
231
安全、对齐、安全保障措施和AI政策方面取得的可衡量进展。该路线图既是推动安全研发的内部动力，又对外公开可见，使客户和监管机构能够据此衡量我们的进展。与这一方针一致，我们在每个模型的开发期间以及发布前后评估其风险，并采取我们认为适当的措施来缓解这些风险。过去，这些措施包括推迟新模型的发布以及限制其初始可用范围，例如我们通过Project Glasswing首次发布Mythos；未来，随着我们对模型能力和行为了解的加深，这些措施可能包括影响我们如何以及何时开发或发布此类新模型的其他措施。我们相信，这些做法同样服务于我们的客户，因为严格的安全保障措施和可预测的模型行为已成为选择AI合作伙伴时的决定性标准。
Claude的宪法
我们为Claude制定了一部宪法，阐述我们对AI模型应当成为什么样、以及应当如何行事的愿景，并直接用于模型训练过程。我们已利用Claude的宪法实质性地推进了前沿模型的训练方式，它也是我们尝试应对与开发这种新型人工智能实体相关的最棘手问题的努力。它是一份动态文件，我们打算随着开发更多模型并进一步了解其运作方式而对其进行修订。我们的研究人员发现，利用高质量的宪法文件并结合描绘对齐AI的虚构故事来训练Claude，有助于降低Claude的未对齐率。我们相信，Claude的宪法也已证明具有商业价值：透明地阐明我们希望Claude秉持的价值观，增进了客户信任。
这部宪法围绕以下四项优先事项为Claude确立方向：
•
广泛安全。避免不可逆的行动，并支持人类对AI行为的监督。
•
广泛合乎伦理。保持诚实和健全的道德判断，并避免有害行为。
•
遵守我们的准则。遵守我们针对用户互动的操作标准，以及对某些类别危害的绝对禁止规定。
•
真正有帮助。提供实质性的专家级协助，为用户创造真正的价值。
模型验证与训练数据
除根据我们的负责任扩展政策进行的评估外，我们还会在每个Claude模型发布前，通过一项结构化、多阶段的评估计划对其进行评估，涵盖模型能力、安全行为和社会影响（包括偏见和歧视），并在我们公开发布的模型系统卡中记录这些部署前评估的结果及其局限性。此类测试针对模型输出的可靠性和准确性，具体方式包括能力和准确性基准测试、侧重于事实准确性和幻觉的评估、对模型输出是否诚实并准确反映其所依据信息的评估、针对长时间运行任务的智能体性能可靠性测试，以及旨在识别模型可能失效或以非预期方式行事的情形的对抗性红队测试。如果这些评估发现问题，我们会在发布前通过额外的后训练、调整安全保障措施以及重新评估来加以解决，并在适用的模型系统卡中记录剩余的局限性。
Claude模型使用取自广泛来源、模态和语言的数据进行训练，包括来自互联网的公开信息、从第三方获得许可或委托第三方制作的数据集，以及其他来源，例如由我们自己的模型生成的合成数据。我们对第三方数据来源开展尽职调查，以评估其质量、来源出处以及是否适合我们的使用，并在许多情况下加入旨在抑制在所采购数据集中纳入个人数据的合同限制。我们对所采购的数据实施数据整理和过滤流程，旨在提高数据质量、对内容去重，并减少可能接触有害内容的风险。
我们在模型训练和部署的多个阶段应对偏见和公平性风险。我们通过一种分层方法管理训练数据的代表性和多样性，在这一方法中，数据集整理、后训练对齐、部署前评估和部署安全保障措施各自发挥作用，而不是仅依靠数据集构成。在部署时，我们的使用政策禁止将Claude用于
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歧视性决策，并要求对高风险的自动化决策（例如影响就业、住房或法律事务的决策）进行人类监督。随着模型能力的提升以及新风险和失效模式的发现，我们的验证、安全保障措施和监控做法也在不断演进。
此外，在独立第三方对我们的AI管理体系（涵盖为负责任地开发和部署AI而进行的风险识别、评估和缓解流程）进行审核后，我们已获得ISO/IEC 42001认证，ISO/IEC 42001是由国际标准化组织（“ISO”）和国际电工委员会（“IEC”）制定的一项国际标准。合规文件（包括我们的ISO/IEC 42001证书以及SOC 2（系统与组织控制2）报告）可应要求通过我们网站的信任中心页面获取。如我们的模型系统卡所述，对于近期的前沿模型，我们还向外部评估方提供部署前的模型访问权限，其中包括政府AI评估机构，例如美国超级智能创新与标准推进中心（“CAISSI”）和英国AI安全研究所。
对齐
随着AI模型的能力日益增强，确保其行为安全且可预测变得更具挑战性。我们的对齐团队关注模型是否按预期行事，且不会自行采取不希望出现的行动。该团队对模型进行评估以发现不良行为，并开发全面的安全评估，其中许多评估已由我们开源。无论是在测试中还是在真实部署中，整个行业都观察到了未对齐行为，例如模型规避网络和沙箱限制、自行授予其未获授予的权限、为实现指定目标而采取非预期行动、干扰其他AI智能体，以及虚假陈述任务是否已完成或已验证。随着模型被赋予更大的自主权、更多权限以及与内部和外部系统更深度的集成，此类未对齐行为的后果可能会加重。有关模型未对齐相关风险的更多信息，参见“风险因素——我们的AI模型可能以非预期、未对齐或自主的方式行事，包括采取任何用户或第三方均未指示的有害行动，这可能对我们的声誉和品牌、业务、财务状况及经营业绩产生不利影响”一节。我们自己的内部对齐评估显示，与前代模型相比，我们新发布的前沿模型已表现出更好的对齐水平。
可解释性
在传统软件中，不希望出现的输出可以追溯到具体的程序错误；与之不同，Claude等大语言模型（LLM）的内部运作更加难以捉摸。我们的研究人员将AI模型描述为“生长出来的，而非构建出来的”——软件开发人员可以设定初始条件和部分约束，但无法完全控制任何特定的输出或行为。这使得对AI进行安全保证以及诊断问题远比标准软件更具挑战性。Anthropic被广泛认可为机制可解释性领域的领导者，机制可解释性是研究大语言模型如何运作的科学。我们开发了数学技术，用于描绘模型在推理解决问题时如何形成并关联概念；研究了模型如何体现类似于心理状态和思维过程的结构；并测试了如何通过直接调整内部表征来引导模型的行为。在模型发布前，我们将可解释性研究与其他对齐研究技术结合使用，以检测不希望出现的行为倾向。
安全保障措施
我们的安全保障团队通过多种方法降低Claude生成危险、有害或不良内容的风险，包括监控输入和输出的探针和分类器、针对提示注入等特定攻击途径的训练，以及对用户安全问题（包括鼓励有害想法）的监控。当我们发现潜在违规行为时，执法行动从实时调整回应、发出账户警告，直至在严重情况下终止违规用户的账户。来自持续监控、外部专家压力测试和威胁情报的发现为我们的政策、模型训练和检测系统提供依据。已识别的问题可能通过以下措施加以解决：更新检测分类器、在训练期间调整奖励模型，以及更改向我们的模型提供的、用于指导其行为的指令（即系统提示词）。我们还设有公开报告渠道，包括负责任披露政策以及用于测试我们安全防御的漏洞赏金计划。
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我们观察到，能力更强的模型通常更善于识别和阻止高风险滥用。我们相信，强有力的安全措施与模型效用之间并不存在固有的矛盾，并且安全性可以随着模型本身能力的提升而同步提高。
我们的模型发布方针
每次发布都附有一份详细的系统卡，内容涵盖能力和安全评估、外部测试人员报告，以及对性能仍然有限或模型显示出不希望出现的行为迹象的领域的讨论。例如，AI在网络安全领域构成了明确且现实的风险，因为先进模型可能协助威胁行为者制造安全漏洞事件和实施漏洞利用。缓解这些风险是我们在研究、评估和部署实践中的优先事项。在每次模型发布前，我们的前沿红队都会进行详细分析，以确定新模型是否提供了可协助潜在攻击者的有意义的新能力，而我们的安全保障团队则维护专门针对网络相关滥用的分类器和监控系统，包括与恶意软件制作、网络钓鱼和基础设施攻击相关的提示词。
我们根据具体情况作出有关模型开发和部署的决策，包括是否开始训练新模型。在发布前沿模型之前，我们会考虑多种因素，例如所涉特定模型以及我们模型整体的能力和行为、我们的安全保障措施和安全措施的有效程度，以及该模型将会在多大范围内提供。我们计划扩展测试范围，在模型训练的每个阶段（预训练、后训练和内部部署）纳入更多评估。根据这些评估结果，我们可能推迟或暂停训练或相关研究、推迟发布或限制对模型的访问，直至我们确信这些模型能够被安全地开发和部署。我们的评估还参考了CAISSI和英国AI安全研究所对某些模型进行的自愿性部署前评估。对于在与国家安全相关的领域实质性推进前沿能力的某些模型，我们还向指定的政府合作伙伴提供扩大的早期访问权限，以便其在发布前独立评估模型的能力和安全保障措施。
基于我们的分析，我们并不会将所开发的每个模型都发布供普遍使用；当模型的能力需要审慎对待时，我们可能限制其可用范围或完全不予发布。例如，2026年4月，由于我们的前沿模型Mythos在网络漏洞发现方面具备先进能力，我们最初通过Project Glasswing将其作为受限访问的研究预览版发布，向选定组织提供，用于网络安全应用，而非在推出时即广泛提供。我们随后发布了供普遍使用的Fable 5，但对其某些网络安全、生物学和化学能力施加了安全限制。
向上竞争
构建可靠、值得信赖且安全的AI系统，不能仅由一家AI公司承担。我们的目标是推动一场向上竞争，使AI开发者在其系统的安全性和安全防护方面展开竞争，而不是在缺乏充分安全保障措施的情况下竞相发布日益强大的模型。除发表大量研究成果外，我们还在可能的情况下开源我们的评估，并参与前沿模型论坛（Frontier Model Forum）等团体，与其他AI开发者分享对安全至关重要的发现。我们还力求以身作则，以影响行业规范。在我们于2023年9月发布第一版负责任扩展政策后，另外两家领先的前沿AI实验室在数月内采纳了类似的框架。
在这一方针的基础上，我们公开呼吁实行前沿节奏管控（“pacing the frontier”），即主要针对利用AI加速AI开发的行为制定全行业标准，使AI能力的发展速度不超过支撑这些能力所需的安全、对齐和安全防护实践的发展速度。这一前沿节奏管控的呼吁设想的是前沿AI开发者与政府开展合作，并不描述我们自身的模型开发或发布时间表，后者将继续以我们的风险评估为依据。如果此类标准通过政府行动或监管在全行业范围内得到采纳，AI能力的发展速度可能快于或慢于目前的速度，这取决于安全、对齐和安全防护实践在多大程度上与模型能力同步发展。我们相信，迈向“前沿节奏管控”的第一步是对未来监管标准的遵守情况进行独立验证，并且我们已开始实施一项计划，根据该计划，独立评估方在法律、保密和安全限制的前提下，凭借广泛的内部访问权限与我们自己的风险和安全团队协同工作。作为该计划的一部分，我们目前预计在未来五年内投入至少10亿美元，与Accenture合作建设外部审查能力。该安排的条款尚未最终确定，并可能发生变化。我们还呼吁其他前沿AI开发者采取类似做法，以证明
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我们行业的安全承诺能够得到独立验证。我们还进一步支持对前沿AI的监管和监督，包括侧重于透明度和独立第三方审计的措施以及国际协调，以使这些做法适用于所有前沿开发者，而不是仅依赖于自愿采纳。
我们相信，前沿AI公司和政府应当采取行动，加强关键基础设施抵御AI相关及其他网络威胁的安全性，包括通过以下方式：
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提供负责任的模型访问、资金、培训和实操支持，尤其是面向资源不足的关键基础设施防御者；
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构建可观测性和安全工具；
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努力确保智能体身份可追溯、可问责；
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分享持续监控方面的最佳实践；
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投资于漏洞的经授权测试、非公开披露以及经验证的修复；以及
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与政府、安全合作伙伴和开源维护者分享工具、行动手册和威胁评估。
我们相信，通过修复最危险的薄弱环节、验证修复效果并分享行之有效的做法，前沿AI公司和政府能够将当今的AI进步转化为惠及所有人的持久安全改善。我们已通过Project Glasswing承诺向网络防御相关举措投入最多1亿美元，并且我们预计随着时间推移，将投入大量额外资源，用于加强AI系统以及依赖这些系统的关键基础设施的安全性。任何此类未来投资的范围、时间和金额均尚未最终确定，并可能根据业务、监管及其他考量因素而发生变化，且无法保证这些举措将实现其预期效果。
我们自身的发展轨迹表明，商业成功与对安全的郑重承诺并不矛盾。我们打造了历史上增长最快的企业之一，同时在每个阶段都将安全作为核心优先事项。
我们对公共利益的承诺
我们创立Anthropic，是基于这样一种信念：人类历史上最具变革性的技术需要非同寻常的责任感，而这种责任远不止于构建安全的系统。我们的公共利益目的是为人类的长期利益而负责任地开发和维护先进AI——在这一使命中，安全是我们工作的核心。强大AI能够带来巨大的益处，但前提是在开发和部署时严格关注其风险。有时，如果我们认定自己能力最强的系统尚不能被安全地部署，这可能需要我们暂停其推出。这还意味着积极努力确保AI的益处惠及每一个人，确保人们所依赖的组织和社群得到加强，并确保人类面临的最艰巨问题不会仅留给市场力量去解决。
实现这一使命，需要了解AI实际上是如何被使用的，以及它如何重塑社会。我们的社会影响团队构建保护隐私的工具，以研究Claude在真实世界中的大规模使用情况——考察学生、教育工作者和劳动者如何使用该模型、其价值观如何在日常对话中显现，以及用户对AI未来的期望与担忧。其中包括我们认为同类研究中规模最大的多语言定性研究，超过80,000人在该研究中深入分享了他们如何看待AI对其生活的影响。我们的经济学团队将这项工作延伸至劳动力市场，发布关于Claude在不同工作岗位、行业和地区使用情况的定期数据报告和完全开放的数据集（Anthropic经济指数（Anthropic Economic Index）），并对潜在的未来经济情景进行建模，使劳动者、雇主、政策制定者和独立研究人员能够以证据和严谨的建模为决策依据。为深化并扩大这项工作的影响范围，我们设立了Anthropic Institute，旨在与外部合作伙伴和公众分享来自Anthropic各部门的研究和内部数据，共同应对强大AI所带来的最重大问题。
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我们对公共利益的承诺还体现在我们如何配置自身资源上。作为我们公益举措的一部分，我们打算将相当一部分资源用于确保前沿AI安全并使其益处得到广泛分配。这可能包括向非营利组织、研究机构或其他致力于解决AI能够产生最大积极影响的问题的团体提供捐助，以及开展旨在让原本无法获得Claude的社群、教育工作者和公共机构能够使用Claude的项目。我们相信，我们如何分配资源，与我们如何构建模型的细节一样，都是我们使命的体现。
作为该等举措的一部分，我们向Anthropic Public Benefit Fund（我们专门致力于公司宗旨的全资子公司）出资846,840,960股N类普通股，占我们截至2026年6月30日完全摊薄股份的5%（假设Amazon票据全部转换），我们将其称为首次公益发行。随着我们所创造价值的增长，我们亦拟使公共利益能够实质性地分享这一增长。为此，我们的董事会已批准一项与未来股价上涨挂钩的追加出资框架。本次发行后，自首次公开发行价格起，我们的股价每较前一股价里程碑上涨50%，我们的董事会可酌情向Anthropic Public Benefit Fund（或其他指定方）发行N类普通股，数量最多为我们当时发行在外股份（加上受期权、RSU及其他可转换证券约束的任何股份以及Anthropic Public Benefit Fund持有的任何股份）的额外2%。仅当我们的股票收盘价在最近连续120个交易日中至少90个交易日超过适用门槛，且我们在该次发行前十个交易日的平均收盘价亦超过该门槛时，方达到股价里程碑。尽管我们的董事会已批准该框架，任何未来出资均将由我们的董事会酌情决定。向Anthropic Public Benefit Fund出资的股份（包括首次公益发行的股份）可能被转让或捐赠给第三方，或为推进我们的公益举措而以其他方式在注册公开发行或私募配售交易中出售。在董事会批准该实体的具体治理架构之前，Anthropic Public Benefit Fund的分配及派发将由我们的董事会决定；届时，决策权预计将移交给在该架构下运作的Anthropic Public Benefit Fund指定管理人。首批管理人为Dario Amodei、Daniela Amodei、Jack Clark及Dr. Neil “Buddy” Shah。首次公益发行及追加股份出资框架是我们拟用以追求公司宗旨的方式之一，但并非唯一方式。除该等股权出资之外，我们预计还将另行投入资源，并作出其他业务及经营决策，以推进我们的公司宗旨。
此外，我们设有一项捐赠匹配计划，员工可通过该计划将其股权奖励或等值现金收益的相当一部分认捐给捐赠人建议基金或其他非营利组织，而我们以N类普通股对该等捐赠进行匹配。正如公司宗旨界定了我们作为一个组织如何指引工作方向，我们的捐赠匹配计划体现了员工的一项平行承诺，即将该等工作为其个人创造的财务价值用于公共利益。我们将捐赠匹配计划视为公司宗旨的一种有意义的体现，亦是界定我们文化的价值观的反映。
最后，我们的联合创始人各自承诺将其在Anthropic持有的个人股权的80%用于慈善事业，该等承诺独立于我们的捐赠匹配计划且不符合参与该计划的资格。有关该等承诺的更多信息（包括相关风险），参见“风险因素—与持有我们A类普通股相关的风险”一节。
竞争
我们在业务的多个维度上面临竞争。该等竞争对手包括：
模型开发商
我们面临来自为第三方软件开发者及企业构建前沿模型的公司（包括OpenAI和Google）以及为跻身前沿而进行投资的资本雄厚的大型科技公司的直接竞争。这些都是资本雄厚的组织，拥有大量财务资源、庞大的现有客户群，并有能力将其模型整合到直接向企业销售的第一方应用中。尽管该等竞争对手已建立起可观的市场影响力，但我们相信，我们以企业为主要重心、
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我们保持并定义前沿的能力、我们的研究人才，以及我们借以最大限度发挥算力投资效用的效率，使我们在重视模型质量、安全性及可靠性的客户中处于有利地位。
我们亦面临来自更广泛模型提供商的竞争。其中包括大型公司、专业AI实验室，以及由国家行为体和国际及国内研究机构发布的、数量日益增多的其他开放权重或开源（共享权重、训练数据及代码）模型。尽管这些模型力求将成本效率置于最高智能之上，但我们相信，我们的前沿模型在从日常知识任务到客户最重要问题的广泛工作负载中均高度有效且高效。我们相信，我们凭借以下能力具备竞争优势：为需要最高智能的问题提供能力最强的模型，以及高效地运用我们的模型完成日常工作，以更低成本交付高质量成果。
第一方应用提供商
作为一家平台公司，我们的主要重心是构建基础，供其他公司及软件开发者在此基础上创建由强大AI驱动的产品和服务。然而，随着我们继续开发自己的第一方应用，我们可能不时在若干特定类别中与企业软件及应用公司竞争。
维持现状
除直接竞争外，Claude普及的一项障碍是组织内部对变革的天然抵触。许多企业依赖根深蒂固的遗留系统、成熟的工作流以及经多年完善的机构流程运作。采用Claude等前沿AI能力通常需要大量的变革管理，包括员工再培训、流程再设计、内部政策制定及企业文化转变。这些可能带来摩擦、成本及感知到的风险，从而可能延迟或阻止采用。尤其是在受到高度监管或规避风险的行业中——在这些行业，人们所感知的重大变革下行风险往往可能超过其潜在收益——决策者可能默认选择维持现状。
我们认为，我们市场中的主要竞争因素包括：
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我们作为一家公司始终保持专注点与使命高度专一的能力；
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我们保持处于智能前沿并持续拓展该前沿的能力；
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我们持续招聘和留住世界一流研究人才的能力；
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我们对安全、可靠及值得信赖的智能的持续关注；
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我们获取训练和部署AI模型所需算力的渠道，而这可能受到供应约束、产能限制或第三方提供商分配决策的影响；
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我们提升模型训练及部署效率的能力；
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我们以可接受的条款获得融资的能力；
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我们整合研究、产品及市场推广方式的能力，以确保我们持续构建既能服务于客户、又能使我们产生收入从而为我们保持处于前沿的投资提供资金的模型和应用；
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我们持续维持与各基础设施提供商及分销合作伙伴之间合作关系的能力；
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我们吸引并留住在Claude Platform上构建其产品的客户的能力；
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我们吸引新客户以及留住现有客户并扩大对其销售的能力；
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我们持续构建能够预见市场需求的应用的能力；以及
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我们应对竞争格局变化的能力，包括竞争对手或客户之间的整合以及竞争对手之间的战略合作。
我们相信，我们在上述因素方面均具备竞争优势，并在AI前沿占据独特地位。
知识产权
我们的知识产权是我们业务的重要方面，有助于我们保持竞争地位。为确立和保护我们在专有技术方面的权利，我们依赖商业秘密、版权、专利及商标法律，以及保密协议、许可及知识产权转让协议等合同限制的组合。
我们通过内部和外部控制措施控制对我们知识产权及保密信息的访问。对我们最关键知识产权的访问受到严格控制，仅有部分员工能够查看或修改这些系统。我们实行一项政策，要求我们的员工、承包商、顾问及其他第三方签订保密及专有权利协议，以控制对我们专有信息的访问并对其保密，以及保护我们的财产权利。
作为我们更广泛知识产权战略的一部分，我们已投资于一项涵盖与我们业务相关的若干技术的专利计划。截至2026年9月30日，我们持有40项已授权美国专利，另有67项美国专利申请正在审理中（包括32项非临时专利申请和35项临时专利申请），并在境外司法管辖区持有26项已授权专利，另有12项专利申请正在审理中。我们持续审查我们的开发工作，以评估新知识产权的存在及可专利性。
除专利计划外，我们还开展一项持续的商标及服务标志注册计划，据此，在我们认为适当且具有成本效益的范围内，我们在美国及其他国家注册我们的品牌名称和产品名称、标语及标识。截至2026年9月30日，我们在美国持有29项注册商标，另有11项申请正在审理中，并在境外司法管辖区持有237项注册商标，另有261项申请正在审理中。
在我们认为有益且具有成本效益的范围内，我们拟寻求额外的知识产权保护。知识产权法律以及我们的程序和限制措施仅能提供有限的保护，我们的任何知识产权均可能遭到质疑、被宣告无效、被规避、受到侵犯、被盗用或被违反。更多信息参见“风险因素—如果我们未能充分保护我们的知识产权，我们的竞争地位可能受损，且我们可能丧失有价值的资产、收入减少，并为保护我们的权利而承担代价高昂的诉讼，从而可能对我们的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响”一节。
政府监管
我们须遵守影响我们运营及我们的模型、平台及应用提供的各司法管辖区及政府机构的法律法规，并且我们曾经并预计将继续受到政府机关就该等法律法规进行的问询、调查及传票。我们认为，负责任地开发AI需要审慎的治理，我们积极支持各国政府及监管机构为建立促进安全、有益AI的框架所作的努力。我们创立的前提是，AI系统的开发必须以安全和社会效益为核心优先事项，我们相信，设计良好的监管能够在整个行业中强化这些价值观。由于前沿AI开发是一个相对新兴且快速演变的领域，现行的法律、法规及标准在制定时并不一定考虑到了这些技术。我们已在美国及国际上主动与立法者、监管机构及其他利益相关者沟通，以推动制定我们认为有利于社会、我们的客户及经济长期健康的监管框架，并且我们拟继续这样做。例如，我们与CAISSI订立了一项协议，据此我们承诺在模型公开发布前后提供模型访问权限以供测试和评估；我们同意依照与CAISSI的协议，向英国AI安全研究所提供模型访问权限以进行部署前测试；我们还公开支持加州《前沿人工智能透明度法》（SB 53）。
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作为一家AI技术公司，我们在多个司法管辖区须遵守快速演变且日益复杂的法律、法规及政府审查。随着世界各国政府制定应对AI开发、部署及安全的框架，新的法律、规则、法规以及对现行法律法规的修改正在不断被采纳、实施和解释。影响我们业务的主要监管领域包括AI相关监管、数据隐私及安全、出口管制及贸易法规，以及知识产权、雇佣及劳动、竞争及反垄断、消费者保护及税务等其他事项。
以下讨论阐述影响我们业务的最重要的监管领域。
AI相关监管
美国及其他国家的多个政府及监管机构已提议、颁布或正在考虑与AI模型开发及部署、数据使用、隐私、数据保护、透明度、安全、消费者保护、内容生成、知识产权、网络安全、出口管制及竞争相关的立法、法规及指引。例如，在美国，AI监管正在联邦和州两个层面发展。美国国家标准与技术研究院已制定AI风险管理框架，该框架目前属于自愿性质，但可能会为未来的强制性要求提供参考或对其产生影响。美国联邦贸易委员会（FTC）及许多州总检察长正在解释联邦和州的消费者保护法以及隐私和安全法律，以对数据的在线收集、使用、传播、其他处理及安全施加标准。多个州已颁布或正在考虑颁布AI相关立法。例如，2026年9月24日，纽约州和新泽西州的州总检察长会同由其他州及领地总检察长组成的联盟，致函美国参议院及众议院领导层，敦促国会就前沿AI制定全面的联邦立法及安全规程。在欧盟，欧盟《人工智能法》建立了一个基于风险的框架，按潜在风险等级对AI系统进行分类。通用AI模型须承担的义务包括透明度要求、技术文件、遵守欧盟版权规定以及公布训练数据摘要，而具有系统性风险的通用AI模型还须承担额外义务，包括模型评估、系统性风险缓解、严重事件报告及网络安全保护。高风险系统必须满足风险管理、数据治理、文件记录、透明度、人类监督、准确性、稳健性及网络安全方面的要求。任何实际或被认为的不合规行为均可能导致监管调查、执法行动及其他行动、巨额罚款、诉讼、声誉损害、客户信任丧失以及我们产品或服务的可用性或性能中断；可能要求对现有产品或服务作出不利变更；并可能延迟未来产品或服务的推出，从而可能对我们的业务产生不利影响。
我们已呼吁对前沿AI开发进行监管和监督，包括制定主要与利用AI加速AI开发相关的标准，以使安全、对齐及安保实践与能力的提升相称地推进。我们还提议与美国政府及其他前沿AI开发者合作，建立安全及评估标准。我们支持的若干方法如获采纳，可能会增加我们的合规负担、限制我们产品开发或部署的灵活性、影响我们开发或发布新模型的方式和时间，或以其他方式减缓我们的增长。
数据隐私及安全
我们收集、存储、传输及以其他方式处理各类数据（包括个人信息），并须遵守众多涉及隐私、数据保护、安全、数据本地化以及数据收集、使用、传输及其他处理的联邦、州、地方及外国法律法规。在美国，该等法律法规包括《加利福尼亚州消费者隐私法》等综合性州隐私法律，其要求我们除其他外，提供特定的隐私披露、给予隐私权利（例如选择退出对个人信息的若干处理、出售或共享的能力），以及扩大消费者对个人信息的权利。在联邦层面，FTC及许多州总检察长正在解释联邦和州的消费者保护法以及隐私和安全法律，以对数据的在线收集、使用、传播、其他处理及安全施加标准，其中部分标准可能彼此不一致。在美国境外，众多外国司法管辖区（包括欧盟、英国及我们开展业务的其他司法管辖区）已颁布影响我们业务的类似法律法规。例如，欧盟《通用数据保护条例》及英国《通用数据保护条例》对个人数据的处理施加了严格要求。欧盟《数字服务法》
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对在线平台施加了要求，而欧盟《数据法》则引入了有关数据切换及数据共享的规则。在安全方面，欧盟《网络与信息安全指令》要求进行风险管理及事件报告。该等法律法规可能存在不同解释，或与其他法律制度施加的义务（例如美国有关政府获取数据的法律）相冲突。遵守该等法律法规需要在技术和组织措施方面进行大量投入，且该等法律法规经常变更，其解释亦不断演变。任何实际或被认为的不合规行为均可能导致监管调查、执法行动、巨额罚款、诉讼、声誉损害、客户信任丧失、我们的模型、平台及应用的可用性或性能中断、被要求对现有模型、平台及应用作出不利变更，以及未来产品与服务的推出延迟，从而可能对我们的业务产生不利影响。
出口管制及贸易法规
作为一家全球性公司，我们跨境提供模型、平台及应用须遵守世界各地的法律法规，包括国际条约、出口管制、经济及贸易制裁法律、海关法规以及当地贸易规则。该等管制的范围、性质及严厉程度因国家而异，差异很大，并可能随时间频繁变化。该等法律、规则及法规可能延迟我们的模型、平台及应用的推出，或通过限制我们在若干地方或与若干实体及个人开展业务的能力而影响我们的竞争力。例如，美国商务部持续收紧出口管制并将企业列入实体清单，该清单列明须就接收若干物项遵守特定许可要求的外国当事方。获取为该等当事方提供服务或以其他方式与其开展业务所需的许可，可能限制我们与若干潜在客户开展业务的能力。
该等限制已直接影响我们的产品与服务。例如，2026年6月，美国商务部对我们的Fable 5和Mythos 5模型实施了全球性出口限制。我们与美国政府及行业合作伙伴协作，更新了我们的安全保障措施，并在美国政府解除其限制后重新部署了我们的Fable 5和Mythos 5模型。如果未来实施类似限制，可能会限制我们招募人才、充分利用现有员工、持续改进模型以及在国际上提供产品的能力。更多信息参见“风险因素—政府贸易管制（包括进出口管制、制裁、海关要求及相关制度）可能使我们承担责任或丧失订约资格，或限制我们在若干市场的竞争能力”一节。此外，针对AI加速器及算力的出口管制或其他贸易限制在范围或适用方面的变化，可能影响我们获取开发和部署我们的模型、平台及应用所需的基础设施。由于这是一个新兴技术领域，各国政府正在继续完善且可能扩大适用于AI模型及相关技术的出口管制及其他贸易限制。该等限制性政府行动，以及其他国家政府可能对美国公司施加的任何类似措施，均可能限制我们在全球开展业务的能力。
其他法规
除上文讨论的特定监管领域外，我们还须遵守影响我们业务的各种其他法律法规。其中包括规范专利、商标及商业秘密的知识产权法律。AI技术不断演变的专利格局带来了侵权索赔风险，并使我们的创新面临专利保护的不确定性。我们亦可能受到不断演变的版权制度的约束。此外，我们须遵守规范工资、员工分类、工作条件、福利、反歧视、工作场所安全及解雇的雇佣及劳动法律，而员工错误分类及不断演变的标准可能产生重大责任并增加劳动成本。我们还须遵守美国、欧盟及其他司法管辖区禁止反竞争行为的竞争及反垄断法律，而监管机构就市场支配地位、收购及AI系统对科技公司日益加强的监管审查，可能导致调查、执法行动、巨额罚款或被要求修改商业惯例。我们亦可能须遵守禁止不公平或欺骗性行为的消费者保护法律，该等法律可能要求就我们的AI系统作出披露、遵守质量及安全标准并提供免受不公平行为侵害的保护，违反该等法律将导致执法行动及罚款。我们还在多个司法管辖区面临复杂且不断演变的纳税义务，包括所得税、销售税、增值税
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及其他税项，税务机关可能不认同我们的立场，国际税收动态亦可能影响我们的实际税率。我们还须遵守反腐败、反贿赂、反洗钱、环境、无障碍、广告及政府采购方面的法规。我们的医疗健康及生命科学产品与服务，以及我们的客户在该等领域对我们的模型、平台及应用的使用，亦可能须遵守规范药品、生物制品及医疗器械的法律法规（包括由美国食品药品监督管理局（FDA）及美国境外类似机构执行的法律法规），以及医疗欺诈及滥用法律、规范健康信息隐私及安全的法律（包括《1996年健康保险流通与责任法案》（HIPAA）），以及规范医疗执业及医疗领域AI使用的法律。未能遵守该等法律可能导致执法行动、罚款、处罚、诉讼、声誉损害以及对我们运营的限制，从而可能对我们的业务产生不利影响，而不断演变的监管格局亦使未来合规要求存在重大不确定性。
有关我们面临的与政府监管相关风险的更多信息，参见“风险因素—我们的业务面临不断演变且不确定的监管和政治环境，这可能增加我们的成本、限制我们的运营，或对我们的模型、平台及应用的需求产生不利影响”“风险因素—我们须遵守与隐私和数据保护相关的复杂且不断演变的法律、法规及其他法律义务，任何实际或被认为未能遵守该等义务的情况，均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响”“风险因素—政府贸易管制（包括进出口管制、制裁、海关要求及相关制度）可能使我们承担责任或丧失订约资格，或限制我们在若干市场的竞争能力”及“业务—法律诉讼—其他事项”各节。
设施
我们的总部位于加利福尼亚州旧金山。我们还在欧洲及亚太地区设有国际办事处。我们相信，我们目前的办公设施足以满足当前需求，且如有需要，将有合适的额外或替代场地可供我们开展运营。
我们还在美国租赁数据中心，并已承诺投入数十亿美元用于扩展美国的计算基础设施。我们还已就澳大利亚和加拿大的数据中心容量订立租赁协议，并正在美国以外的其他司法管辖区寻求数据中心容量。我们持续评估未来数据中心的新选址，包括在美国及海外。
法律诉讼
我们目前涉及或未来可能涉及在日常业务过程中产生的法律诉讼及索赔，包括涉及知识产权纠纷、法律或监管制度合规、政府批准及授权、劳动及雇佣、反歧视、商业纠纷、竞争、数据隐私、客户投诉以及与我们的技术、产品和服务相关的其他事项的诉讼及索赔。此外，第三方可能不时以信函及其他通信形式向我们提出索赔。有关我们所涉及的法律诉讼及其他索赔的更多信息，参见载于本招股说明书其他部分的我们合并财务报表附注13中的“法律事项”一节。
未来可能有必要或有理由提起诉讼，以为我们自己或我们的合作伙伴进行抗辩，或确立或主张我们的权利。任何当前或未来法律诉讼或诉讼的结果均无法确切预测，且无论结果如何，法律诉讼或诉讼均可能因抗辩及和解费用、管理层资源分散及其他因素而对我们产生不利影响。
知识产权事项
我们过去曾经、目前正在并且未来可能涉及与涉嫌违反及侵犯版权和其他知识产权相关的法律诉讼，并且在日常业务过程中，我们亦会收到其他自称知识产权权利人的来函，主张可能存在违反及侵犯该等知识产权的索赔。
原告已在联邦及国际法院对我们提起一系列诉讼，主张我们使用受版权保护的材料训练模型构成版权侵权。例如，2024年8月，
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一群作者在Bartz案中起诉我们，主张我们侵犯了受版权保护的书籍。具体而言，集体诉讼原告声称，我们在构建和运营模型的过程中非法复制了由该等作者控制的受版权保护作品。尽管我们否认任何不当行为的指控，但我们于2025年9月与原告订立了一项和解协议，以15亿美元和解该案，该和解协议已于2026年7月获得地区法院批准。
在上述每一起诉讼中，我们均认为我们拥有充分的抗辩理由，并否认任何不当行为的指控。与该等事项相关的法律诉讼可能因单独及合计的抗辩及和解费用、管理层资源分散及其他因素而对我们产生不利影响。
其他事项
2026年2月，针对我们公开表明的立场，即我们的技术不应被用于大规模国内监控或完全自主武器，美国总统表示他已指示所有联邦行政机构停止使用我们的技术。与此同时，战争部长指示美国战争部将Anthropic认定为“对国家安全构成的供应链风险”，并表示“即刻起，任何与美国军方有业务往来的承包商、供应商或合作伙伴均不得与”我们“开展任何商业活动”。2026年3月4日，美国战争部向我们发出两封信函（一封依据《美国法典》第10编第3252条，另一封依据《联邦采购供应链安全法》（FASCSA）第4713条），声称我们的模型、平台及应用构成供应链风险。上述行动在本招股说明书中定义为“受质疑行动”。我们在Anthropic PBC v. Department of War, et al.（N.D. Cal.）及Anthropic PBC v. Department of War, et al.（D.C. Cir.）案中对该等受质疑行动进行了大力质疑。我们首先从美国加利福尼亚州北区联邦地区法院获得了一项命令，该命令初步禁止了美国战争部的指令以及依据第3252条对我们作出的供应链风险认定，并初步禁止其他被告机构在该诉讼最终解决之前执行总统指令；随后，我们于2026年8月27日从美国加利福尼亚州北区联邦地区法院获得了一项命令，该命令在很大程度上作出了有利于我们的简易判决。法院裁定，受质疑行动是旨在惩罚我们受《美国宪法第一修正案》保护之言论的报复行为，并侵犯了我们根据《美国宪法第五修正案》正当程序条款享有的权利。法院还认定，战争部长的行动（特别是涉及《美国法典》第10编第3252条的行动）违反了《行政程序法》，因为该等行动超出法定权限、违反法律，并且武断且反复无常。法院作出了在很大程度上有利于我们的最终判决。被告已就初步禁令提出上诉通知。然而，美国哥伦比亚特区巡回上诉法院驳回了我们在实体问题审查期间暂缓执行战争部长依据第4713条将我们认定为供应链风险的动议。2026年9月25日，美国哥伦比亚特区巡回上诉法院以2比1的分歧判决驳回了我们的复审申请，裁定美国战争部依据第4713条作出的供应链风险认定是适当的，且我们根据第一修正案和《第五修正案》正当程序条款享有的权利未受侵犯。我们已提出全院庭审重审申请，请求哥伦比亚特区巡回上诉法院全体法官审查该合议庭的判决。我们无法预测该等诉讼的最终结果。尽管我们继续与政府机构合作，但我们无法确定该等诉讼的解决不会对我们向政府机构以及向美国政府销售产品和服务的其他客户进行销售的能力产生不利影响，并进而对我们的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。
我们的治理结构及其目标
治理
结构
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我们的治理结构及其目标
我们新颖的资本及公司治理结构经过精心设计，与其他上市公司存在显著差异。我们致力于帮助人类安全地迈入一个变革性AI对广泛的人类事业施加巨大且可能具有决定性影响的时代。作为PBC运营，使我们的董事会拥有必要的自由度，以平衡股东的金钱利益、受我们行为重大影响者的最佳利益以及我们的公司宗旨。此外，无财务利害关系的LTBT一般有权选举和罢免董事会法定成员的多数，其设计旨在为恰当实现这一平衡提供激励和洞见。我们还相信，我们的七位联合创始人具备独特条件，能够担当我们使命的守护者。
公益公司
我们根据特拉华州法律注册成立为PBC，这一结构使我们能够践行对AI安全与责任的承诺。PBC是一类旨在产生公共利益并以负责任和可持续的方式运营的公司。作为PBC，我们须平衡(i)股东的金钱利益、(ii)受我们行为重大影响者的最佳利益，以及(iii)公司宗旨。这要求我们的董事会在考虑股东金钱利益的同时，权衡多项因素，包括决策的相关长期和短期外部性。迄今为止，我们发现AI的安全性与社会效益以及对所有关键利益相关者群体最佳利益的考量，总体上与我们的长期商业成功及股东的长期货币利益相一致。然而，作为PBC，我们可能作出我们认为恰当平衡了股东的金钱利益、受我们行为重大影响者的最佳利益以及公司宗旨，但对我们业务的短期、中期或长期表现或A类普通股的市场价格产生负面影响的决策。解释特拉华州法律下适用于PBC的平衡要求的司法先例有限，因此，法院将会如何看待我们的董事对这些可能相互冲突的利益所作的平衡，存在不确定性。有关这些风险的讨论，参见“风险因素—作为PBC，我们注重本公司的长期最佳利益，且我们的董事有义务平衡股东的金钱利益、受我们行为重大影响的利益相关者的最佳利益以及我们的公司宗旨，这可能与短期、中期或长期的财务利益及业务表现相冲突，从而可能对我们A类普通股的价值产生负面影响”及“风险因素—作为特拉华州公益公司，我们可能面临更多有关董事会平衡股东的金钱利益、受我们行为重大影响者的最佳利益以及我们的公司宗旨之义务的诉讼，而此类诉讼的发生可能对我们的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响”各节。
在衡量我们的公共利益绩效时，我们的董事会将考虑我们五大使命支柱中确定的目标：AI安全的技术问题得到解决；AI安全成为以法律为后盾的普遍实践；AI加强民主与全球稳定；AI扩大繁荣与人类福祉；以及AI的惠益由所有人共享。我们还可能兼顾客户、合作伙伴、员工以及我们可能不时识别的其他利益相关者群体的额外利益。我们经修订及重述的公司注册证书和经修订及重述的章程细则均不会要求我们依据客观的第三方标准衡量我们的公共利益绩效，我们的董事会将负责制定和监督依据这些目标衡量我们公共利益绩效的标准。我们目前预计，我们的目标和标准将属于定性性质，并可能随着我们业务的增长以及我们对自身公共利益影响的理解的深化而不断演变。
根据DGCL第366(b)条的要求，我们将至少每两年向股东提供一份声明，评估我们对公司宗旨以及受我们行为重大影响者最佳利益的促进情况。该声明将列明我们的目标和标准，并说明我们已采取的行动。我们拟通过我们的网站向股东和公众提供该声明。我们还预计将通过继续在我们的网站上发布有关我们的工作及其影响的循证研究，展示我们在实现这些目标方面取得的进展。
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长期利益信托
我们设立了LTBT，其设计旨在确保我们以负责任地平衡我们作为PBC的三重目标的方式进行管理，该三重目标为：(i)股东的金钱利益、(ii)受我们行为重大影响者的最佳利益，以及(iii)公司宗旨。LTBT根据特拉华州法律以普通法下的“非慈善目的信托”形式组建，并受长期利益信托经修订及重述的信托协议（“信托协议”）管辖。LTBT拟作为一个由在AI安全、国家安全、公共政策及社会企业领域具备专业知识的受托人组成的独立机构运作。LTBT的相关安排旨在尽量降低LTBT及受托人受我们财务业绩影响的程度，并赋予受托人充分的独立性，以确保我们恰当地实现这一平衡。
通过一类特殊的普通股，即T类普通股，LTBT一般有权选举和罢免T类董事，T类董事合计将构成董事会法定成员的多数。T类普通股不享有任何经济权利。
有关我们业务和事务的决策由董事会作出。尽管LTBT通过其一般选举和罢免T类董事的能力对董事会具有重大影响，但LTBT和受托人均不享有本公司日常管理或战略制定方面的决策权。LTBT的职责是遴选具备良好条件、能够负责任地平衡我们作为PBC的三重目标的董事，并通过建议和指导支持管理层的决策。某些行动，例如吸收合并、新设合并或出售我们的全部或几乎全部资产，将根据特拉华州法律须经董事会批准，而董事会多数成员由LTBT选举产生。
董事的选举和罢免
作为T类普通股的唯一持有人，LTBT一般有权选举和罢免T类董事，T类董事合计将构成董事会法定成员的多数。我们的T类普通股将不就由A类普通股和F类普通股持有人选举的董事的选举或罢免进行表决，该等董事将仅由A类普通股和F类普通股持有人共同表决选举或罢免。有关目前为T类董事以及本次发行完成时将成为T类董事的董事会成员的讨论，参见“管理层—董事会”一节。
在提名或罢免董事之前，提名方必须至少提前30天通知我们的NGC，NGC可酌情豁免该通知期。本次发行完成后，我们的NGC将由一名T类董事和两名非T类董事组成，并将以多数表决方式行事。
就其中一个T类董事席位（“指定T类董事”）而言，LTBT提名该董事、无故罢免该董事或变更被指定为指定T类董事的董事的权力，须经我们的NGC同意。如果我们的NGC未在收到通知后15天内同意该等提名、罢免或指定变更，则该事项将提交E类普通股持有人表决，除非LTBT选择撤回该通知。如果提交E类普通股持有人表决，LTBT的提案须获得E类普通股所投票数的多数批准（法定人数为已发行E类普通股的多数）。LTBT可在该等表决进行前随时撤回任何提名、罢免或指定变更通知。任何T类董事（包括指定T类董事）均可因故被罢免（“因故”将根据特拉华州法律确定），而无需经我们的NGC同意或E类普通股持有人批准；但前提是，LTBT和Founder LLC各自已同意，在因故罢免任何董事之前，提前30个日历日通知另一方股东及NGC。
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LTBT及T类普通股的变更
LTBT的条款及我们T类普通股的权利可按以下方式修订（以下任一方式均称为“信托修订门槛”）：
•
如果受托人投票赞成该等修订，则须经董事会法定成员的80%以及当时在任受托人的80%批准（在每种情况下，均四舍五入至最接近的整数（恰好为0.5的向上取整））；
•
如果我们的F类普通股仍发行在外且受托人未投票赞成该等修订：
◦
在本次发行完成三周年之前，须经以下各方批准：(i)我们的F类普通股（依据留任创始人的一致批准行事）、(ii)我们E类普通股所投票数的多数（法定人数为已发行E类普通股的40%），以及(iii)我们已发行A类普通股所投票数的多数（法定人数为已发行A类普通股的多数）；或
◦
在任何时候，须经以下各方批准：(i)我们的F类普通股（依据66 2/3%的留任创始人的决定行事（向上取整至最接近的整数））、(ii)我们E类普通股所投票数的75%（法定人数为已发行E类普通股的多数），以及(iii)我们A类普通股所投票数的多数（法定人数为已发行A类普通股的多数）；或
•
如果已无F类普通股发行在外且受托人未投票赞成该等修订，则须经我们已发行A类普通股股份的85%批准。
此外，经构成上述LTBT条款或T类普通股权利修订门槛的人士批准，我们可无偿赎回T类普通股。
LTBT受托人
LTBT由五名受托人管理。受托人有权经当时在任受托人的多数表决任命受托人，并有权经法定受托人总数的多数表决，或经当时在任的其他受托人一致批准并经NGC批准，罢免受托人，但前提是LTBT在进行任何该等任命或罢免之前，必须至少提前30天向我们的NGC发出书面通知。NGC可酌情豁免该通知期。如果某受托人从事了导致其丧失资格的行为，且罢免该受托人最有利于实现LTBT的宗旨，则经信托协议指定为有权执行该协议的人士申请，特拉华州衡平法院亦可下令罢免该受托人。受托人的任期为一年，受托人可连任的任期数不受限制。受托人根据其在与LTBT宗旨相关领域（包括AI安全、国家安全、公共政策、社会企业及相关领域）的专业知识遴选产生。迄今为止，在实践中，受托人与本公司高管在受托人的寻访、面试和遴选方面进行了密切合作。在五个法定受托人席位中，目前有一个空缺。
Neil “Buddy” Shah博士自2023年6月起担任LTBT受托人兼主席。Shah博士还将担任Anthropic Public Benefit Fund的首任管理人之一。Shah博士自2022年6月起担任Clinton Health Access Initiative（“CHAI”）的首席执行官，CHAI是一家致力于改善中低收入国家医疗服务可及性的全球卫生组织。加入CHAI之前，Shah博士曾担任GiveWell的董事总经理，GiveWell是一家致力于将慈善资金引导至具有成本效益的全球卫生与发展项目的非营利组织；在此之前，他曾担任IDinsight的联合创始人兼首席执行官，IDinsight是一家全球性咨询、数据分析及研究机构。他持有Harvard University经济学文学学士学位、Albert Einstein College of Medicine医学博士学位（侧重全球卫生政策）以及Harvard Kennedy School of Government国际发展公共管理硕士学位。
Shah博士获选担任受托人，是因为他在全球卫生、影响力评估及社会企业方面的专业知识，以及他在评估大规模项目长期社会影响方面的经验。
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Richard Fontaine自2025年4月起担任受托人。Fontaine先生自2019年2月起担任Center for a New American Security（“CNAS”）的首席执行官，CNAS是一家两党性质的国家安全研究机构；此前，他曾于2012年至2019年担任CNAS总裁，并于2009年至2012年担任高级研究员。Fontaine先生同时担任Trilateral Commission北美分会执行董事，自2019年7月起任职至今。加入CNAS和Trilateral Commission之前，Fontaine先生曾担任参议员John McCain的外交政策顾问，包括担任McCain 2008年总统竞选团队顾问，随后担任参议院军事委员会少数党副幕僚长。他还曾担任国家安全委员会近东事务副主任，并曾在美国国务院及参议院外交关系委员会幕僚团队任职。Fontaine先生持有Tulane University国际关系文学学士学位以及Johns Hopkins School of Advanced International Studies国际事务文学硕士学位。
Fontaine先生获选担任受托人，是因为他在外交政策和国家安全方面的丰富背景，他将应对AI能力与地缘政治风险之间日益加深的交汇。
Ben S. Bernanke博士自2026年6月起担任受托人。自2014年起，Bernanke博士一直担任Brookings Institution经济研究项目杰出研究员，Brookings Institution是一家公共政策研究机构。Bernanke博士曾于2006年2月至2014年1月担任美国联邦储备委员会主席，先后获George W. Bush总统和Barack Obama总统任命担任该职务。在担任美联储主席之前，Bernanke博士曾担任总统经济顾问委员会主席以及美国联邦储备委员会理事。在进入政府任职之前，Bernanke博士曾任Princeton University经济学与公共事务教授，并曾担任该校经济系主任。卸任政府职务后，Bernanke博士曾担任全球固定收益投资管理公司Pacific Investment Management Company的全球顾问委员会主席及高级顾问。Bernanke博士持有Harvard University经济学文学学士学位以及Massachusetts Institute of Technology经济学博士学位。Bernanke博士于2022年获得诺贝尔经济学奖。
Bernanke博士获选担任受托人，是因为他在宏观经济学、金融体系及机构治理方面的专业知识，以及他在系统性风险和不确定性时期监督大型重要机构的经验。
Christopher Stubbs博士自2026年10月起担任受托人。Stubbs博士现任Harvard University Samuel C. Moncher物理学及天文学教授，自2003年起在该校任教。在Harvard期间，他曾于2024年至2026年担任文理学院AI高级顾问，于2018年至2024年担任文理学院科学部部长，并于2007年至2010年担任物理系主任。加入Harvard之前，他曾在University of California, Santa Barbara和University of Washington担任教职。作为High-Z超新星搜索团队（High-Z Supernova Search Team）成员，Stubbs博士参与发现了宇宙加速膨胀，他与其同事因该项工作获得了格鲁伯宇宙学奖和科学突破奖基础物理学奖。他还曾担任Vera C. Rubin Observatory的首任项目科学家。Stubbs博士是JASON的成员，JASON是一个就国家安全事务向美国政府提供建议的独立科学家团体。他持有University of Virginia物理学理学学士学位以及University of Washington物理学博士学位。
Stubbs博士获选担任受托人，是因为他在实验物理学以及AI在科学和教育领域应用方面的专业知识，以及他在学术界、政府及国家实验室领导科研项目的经验。
与LTBT及其受托人的若干关系及交易
我们向持有我们全部T类普通股的LTBT提供资金，以支持其运营及其受托人的薪酬。截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，我们分别向LTBT支付了2,716,750美元、0美元及906,089美元。截至2026年9月30日止九个月，我们向LTBT支付了8,425,213美元。LTBT在我们的资产负债表中作为合并可变利益实体（“VIE”）进行会计处理（参见载于本招股说明书其他部分的我们合并财务报表附注1）。
信托协议将受托人薪酬限定为由受托人每年确定的合理现金金额。每名受托人因担任受托人每年获得400,000美元的现金薪酬。此外，
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Shah博士因担任LTBT主席每年获得25,000美元的现金薪酬。受托人薪酬将不会随本公司的利润或任何作为或不作为而变动，亦不以此为条件。LTBT的政策禁止受托人直接购买或持有我们的任何证券。
此外，2026年8月，我们向CNAS进行了450,000美元的慈善捐赠，Fontaine先生为CNAS的首席执行官。该笔捐赠将用于支持CNAS研究AI如何重塑全球竞争、国家安全、国际安全、民主治理以及与新兴技术和安全相关的其他问题。
创始人投票结构
我们相信，我们的七位联合创始人Dario Amodei、Daniela Amodei、Tom Brown、Jack Clark、Jared Kaplan、Sam McCandlish和Christopher Olah作为一个整体，具备独特条件，能够担当我们使命的守护者。我们的联合创始人在建立我们的领先地位以及确立定义本公司的以使命为驱动的价值观方面发挥了关键作用。此外，Amodei博士担任我们的首席执行官兼董事会成员，Amodei女士担任我们的总裁兼董事会主席。他们的长期战略愿景对我们的成功至关重要，并将继续指引我们的未来。在我们竞争激烈的行业中，成功需要具有远见的领导力、坚定的方向，以及作出大胆投资、把握变革性机遇并与强大竞争对手有效竞争所必需的果断，同时还需平衡股东的金钱利益与公司宗旨以及受我们行为重大影响者的最佳利益。
我们相信，我们的成功在一定程度上取决于建立一种资本结构，使我们的联合创始人、管理层和董事会能够专注于为我们的利益相关者创造持久价值的战略举措，而不是面临以牺牲我们的长期愿景和使命为代价、优先追求短期业绩或纯粹金钱目标的压力。紧接本次发行完成前，我们将向Founder LLC发行一股F类普通股（我们普通股中的一个特殊类别），Founder LLC是一家有限责任公司，我们的七位联合创始人在初始阶段将是其唯一成员，并将由其成员管理。就一般提交股东表决的事项（包括选举除T类董事以外的董事）而言，我们的F类普通股将有权享有合计相当于截至适用股权登记日我们已发行股本股份总投票权50.1%的票数。
我们的F类普通股将由Founder LLC按照依据Founder LLC协议确定的方式进行表决。一般而言，Founder LLC将按照根据该协议有表决权的Founder LLC成员的多数所作的决定进行表决。我们的七位联合创始人在初始阶段将是唯一成员。在我们的任何联合创始人丧失行为能力或身故时，在本次发行完成十周年之前，可接纳一名继任成员加入Founder LLC。我们将我们的七位联合创始人以及Founder LLC中的任何继任者称为“留任创始人”。
当留任创始人（不包括属于Founder LLC协议所定义的“不合格成员”的任何继任成员）连续90个日历日少于三名时，一个为期450天的过渡期将开始（“F类过渡期”）。F类过渡期届满时，我们届时已发行在外的全部F类普通股和E类普通股将由我们无偿赎回，若干其他治理变更亦将生效。
无论自本次发行完成以来已经过多长时间，亦无论导致留任创始人被除名的情形为何，均可在F类过渡期内根据需要接纳一名或多名继任成员加入Founder LLC，以确保在F类过渡期届满前始终有三名留任创始人在任。在F类过渡期内接纳任何继任成员，均不会补救引发F类过渡期的事件，也不会延长F类过渡期。更多信息参见“股本说明”一节。
留任创始人将在以下情形中最早发生者发生时被从Founder LLC除名：(i)该留任创始人辞去Founder LLC成员身份；(ii)该留任创始人身故或丧失行为能力；(iii)就我们的七位原始联合创始人中的每一位而言，该原始联合创始人（连同其关联持有人）在我们股东表决的任何股权登记日不再持有一定数量的股份
13 Benjamin Mann自Anthropic于2021年1月成立以来一直是Anthropic不可或缺的一员，鉴于其在创立Anthropic过程中所发挥的作用，常被称为联合创始人。然而，本次发行完成时，Mann先生既不是Founder LLC的成员，也不是留任创始人，因此将不会参与决定我们F类普通股的表决方式。除本段所述外，本招股说明书其他部分所提及的我们的“联合创始人”均不包括Mann先生。
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数量至少相当于该原始联合创始人及其关联持有人截至本次发行完成时所持A类普通股股份2%的A类普通股（包括受期权、RSU及其他可转换证券约束的股份）；(iv)该留任创始人因故（“cause”，定义见Founder LLC协议）被除名，因故包括Founder LLC协议所述的特定竞争性活动；(v)就F类过渡期开始前获准加入Founder LLC的任何继任成员（在F类过渡期内为成员的继任成员除外）而言，本次发行完成十周年之日；或(vi)就我们七位原始联合创始人中的每一位而言，经其他留任创始人的绝对多数批准的休假开始，而该等休假不得在F类过渡期内获批准，亦不得在准予休假本身将导致F类过渡期开始的情况下获批准。
在决定如何就我们的F类普通股进行投票时，每位留任创始人将享有一票。如果留任创始人未能以过半数就我们的F类普通股如何投票达成一致，则我们的F类普通股一般将按照我们A类普通股就该事项所投票数的比例进行投票（以达到发行在外A类普通股过半数的法定人数为前提）。就若干事项而言，仅当达到更高门槛的留任创始人同意时，我们的F类普通股才会对该提案投“赞成”票；如果未达到该更高门槛，我们的F类普通股将对该提案投“反对”票。参见“股本说明—F类普通股投票机制”一节。
联合创始人或其关联持有人所持有的我们任何A类普通股股份的投票将不受Founder LLC协议约束。每位联合创始人（或其关联持有人）将能够酌情就其所持有的我们A类普通股股份进行投票，而不论Founder LLC将以何种方式就我们的F类普通股进行投票。
我们F类普通股的投票权将不会受到我们未来可能对股东造成经济或投票权摊薄的股本发行（例如为融资、收购或员工薪酬目的而进行的发行）的影响。这一结构将使Founder LLC能够决定一般提交股东表决的事项的结果，包括选举非由LTBT选举的董事、对我们组织文件的若干修订，以及股东对任何合并、新设合并、出售我们几乎全部资产或其他需要股东批准的重大公司交易的批准。
我们的联合创始人
我们的七位联合创始人于2021年1月共同创立了Anthropic。每位联合创始人在初始阶段均将为Founder LLC的成员，并就上文所述F类普通股结构而言为留任创始人。每位联合创始人的简要履历信息载列如下。13
Dario Amodei自2021年1月共同创立Anthropic以来一直担任我们的首席执行官及董事会成员。有关Amodei博士的完整履历信息，参见“管理层—高级管理人员”一节。
Daniela Amodei自2021年1月共同创立Anthropic以来一直担任我们的总裁及董事会成员。Amodei女士目前亦担任我们的董事会主席。有关Amodei女士的完整履历信息，参见“管理层—高级管理人员”一节。
Tom Brown于2021年1月共同创立Anthropic，现任我们的首席算力官，领导负责获取、扩展及有效利用我们算力资源的技术团队。在共同创立Anthropic之前，Brown先生在OpenAI领导GPT-3的工程工作，并与Dario Amodei共同发明了深度RLHF，该技术对于将基础大语言模型转化为Claude等现代对话式助手至关重要。他拥有麻省理工学院计算机科学工程硕士学位。
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Jack Clark于2021年1月共同创立Anthropic，并领导Anthropic Institute，该举措致力于与外部合作伙伴及公众分享来自Anthropic各方面的研究成果，共同应对强大AI系统所带来的最重大问题。在共同创立Anthropic之前，Clark先生曾担任OpenAI的政策总监，负责OpenAI就AI开发相关问题与各国政府及监管机构的沟通。在加入OpenAI之前，Clark先生是一名科技记者，报道超级计算机、神经网络及先进技术，曾为The Register和BusinessWeek等刊物撰稿。Clark先生亦撰写“Import AI”，这是一份关于AI研究进展、拥有广泛读者的通讯。
Jared Kaplan于2021年1月共同创立Anthropic，现任我们的首席科学官。Kaplan博士是一名理论物理学家及AI研究员，是塑造了现代大语言模型发展的神经规模定律的主要作者之一，该等定律确定了AI系统性能随模型规模、数据集规模及算力而变化的幂律关系；他亦协助开创了宪法AI（Constitutional AI）。在共同创立Anthropic之前，Kaplan博士曾任OpenAI研究员及约翰斯·霍普金斯大学物理学副教授，并在该校讲授深度学习基础课程。他拥有哈佛大学物理学博士学位及斯坦福大学物理学和数学学士学位。
Sam McCandlish于2021年1月共同创立Anthropic，现任我们的首席架构师。McCandlish博士是一名理论物理学家及机器学习研究员，专长于大规模模型训练及AI系统架构。在共同创立Anthropic之前，McCandlish博士在OpenAI对AI安全研究作出了重大贡献，他在OpenAI组建并领导了一支专注于机器学习科学及规模化的团队；他在规模定律方面的工作为AI领域的大规模进展（包括GPT-3的开发）铺平了道路。他拥有斯坦福大学物理学博士学位及布兰迪斯大学数学和物理学学士学位。
Christopher Olah于2021年1月共同创立Anthropic，并领导我们的可解释性研究工作。在共同创立Anthropic之前，Olah先生在OpenAI领导可解释性研究，在此之前曾任Google Brain（现为Google DeepMind的一部分）研究科学家。Olah先生被广泛认为是机制可解释性领域的奠基性人物。更广泛而言，他的研究成果在AI领域的众多主题中被广泛引用。
慈善事业
我们创立Anthropic所基于的信念是，人类历史上最具变革性的技术需要非同寻常的责任感，且这种责任远不止于构建安全的系统。我们拟将相当一部分资源用于确保前沿AI安全且其惠益得到广泛分配，我们将其称为我们的公益举措。该等举措包括首次公益发行及未来的公益发行。此外，我们的联合创始人均已承诺将其在Anthropic的个人股权的80%用于慈善事业。有关该等承诺的更多信息（包括相关风险），参见“风险因素—与持有我们A类普通股相关的风险”一节。除联合创始人的承诺外，我们还设有一项捐赠匹配计划，员工可通过该计划承诺将其相当一部分股权奖励用于慈善捐赠，我们将以N类普通股股份进行匹配。此外，若干捐赠人建议基金可能不时直接从我们或我们的一名或多名股东处获得股份捐赠，且我们与该等捐赠人建议基金订立了若干不可撤销投票委托协议，如“若干关系及关联人交易—不可撤销投票委托协议”一节所述。
E类普通股
我们的E类普通股将不享有任何表决权，但就若干特定事项（或法律另有规定者）除外：指定T类董事的提名或拟议罢免，或被指定为指定T类董事的董事人选的变更（在我们的NGC不同意LTBT拟议行动的情况下），以及修订LTBT条款及我们T类普通股权利或赎回我们T类普通股的若干提案。
在就提名或罢免指定T类董事或者变更被指定为指定T类董事的董事人选的提案（在我们的NGC不同意LTBT拟议行动的情况下）进行表决时，我们E类普通股的必要批准将需要获得
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我们E类普通股所投票数的过半数，且法定人数将需要发行在外E类普通股股份的过半数亲自或委托代理人出席。
在就修订LTBT条款或我们T类普通股权利或赎回我们T类普通股的提案进行表决时，除须获得我们A类普通股的必要批准（详见“—LTBT及T类普通股的变更”一节）外，我们E类普通股的必要批准将需要：
•
在本次发行完成三周年之前，如果我们的F类普通股是根据留任创始人的一致批准行事，则需获得我们E类普通股所投票数的过半数（以达到我们发行在外E类普通股40%的法定人数为前提）；或
•
在我们的F类普通股仍发行在外的任何时候，需获得我们E类普通股所投票数的75%（以达到发行在外E类普通股过半数的法定人数为前提）。
我们将于紧接本次发行完成前生效的经修订及重述的公司注册证书将授权设立E类普通股，E类普通股将按以下方式向我们的员工发行：(i)员工每在我们处完成六个月的服务，即发行一股E类普通股；及(ii)员工通过我们的捐赠匹配计划或我们未来可能设立的任何类似计划承诺捐赠的每一股A类普通股，发行一股E类普通股。发行E类普通股的时间将于本次发行交割后确定。我们的联合创始人将不会获得任何E类普通股股份，且如果E类普通股持有人后来成为任何联合创始人在Founder LLC中权益的继任者，则其在担任该继任者期间将无法就其持有的任何E类普通股进行投票。
员工因故以外的原因与我们解除雇佣关系后，我们将每年自动赎回该员工当时发行在外的E类普通股股份的二分之一，且在该员工死亡、丧失行为能力、因故被解雇或开始为直接竞争对手服务时，我们将自动赎回该员工的全部股份。在不再有任何F类普通股发行在外之时，所有E类普通股股份亦将被自动赎回。E类普通股的任何赎回均将无偿进行。
董事会治理
有关我们业务和事务的决策由董事会作出。紧接本次发行完成前，我们将与LTBT及Founder LLC订立股东协议，据此，LTBT及Founder LLC将同意就其股份进行投票并采取其他行动，以落实我们治理文件中所述的董事会组成、董事提名及董事罢免条款。LTBT与Founder LLC合计将有能力选举董事会全体成员。无论董事由哪一类别或哪些类别的股票选举产生，董事可连任的任期数均不受限制。
尽管LTBT凭借其一般选举和罢免董事会法定成员多数的能力而对董事会具有重大影响，但LTBT及受托人均不对本公司的日常管理或战略制定享有决策权。LTBT的职责是遴选具备充分能力的董事，以作出有助于负责任地平衡股东的金钱利益、受我们行为重大影响者的最佳利益以及公司宗旨的决策，并通过提供建议和指导来支持我们管理层的决策。受托人的目标是选择具备必要商业技能、经验及专业知识的董事，以有效地、并以负责任地平衡(i)股东的金钱利益、(ii)受我们行为重大影响者的最佳利益及(iii)公司宗旨的方式监督我们的业务管理。
Founder LLC亦将凭借其就我们F类普通股进行投票的能力而对我们的业务和事务具有重大影响；就一般提交股东表决的事项，F类普通股有权获得的总票数相当于截至适用股权登记日我们已发行股本股份总投票权的50.1%。在可预见的未来，Founder LLC将能够选举和罢免非T类董事，并决定一般提交股东表决的所有事项的结果
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（包括批准任何合并、出售本公司或其他需要股东批准的重大公司交易）。
我们被视为纳斯达克全球精选市场公司治理要求所指的“受控公司”，原因是LTBT作为我们T类普通股的唯一持有人，一般有权选举董事会法定成员的多数。因此，我们获准选择不遵守纳斯达克全球精选市场的若干公司治理要求。据此，如果我们选择不遵守若干要求，您将无法享有与受纳斯达克全球精选市场全部公司治理要求约束的公司的股东同等的保护。尽管我们符合“受控公司”的资格，但除就我们的NGC而言外，我们预计不会依赖该豁免；NGC将不会全部由独立董事组成。我们的董事会目前由过半数独立董事组成，且我们的审计委员会及薪酬委员会目前全部由独立董事组成。
日落条款
T类日落时点 | F类日落时点 | |
触发条件 | T类日落时点于不再有任何T类普通股发行在外之时发生，包括因赎回我们的T类普通股或对我们T类普通股权利作出取消我们T类普通股的修订所致者，而上述各项均需获得构成信托修订门槛的人士的批准。信托修订门槛可通过以下方式达到： • 如果受托人对该行动投赞成票，则须获得董事会法定成员的80%及当时在任受托人的80%批准（在每种情况下，均四舍五入至最接近的整数（恰为0.5的向上取整））； • 如果我们的F类普通股仍发行在外且受托人未投票赞成该等修订： ◦ 在本次发行完成三周年之前，须获得以下各方批准：(i)根据留任创始人的一致批准行事的我们的F类普通股，(ii)我们E类普通股所投票数的过半数（以达到发行在外E类普通股40%的法定人数为前提），及(iii)发行在外A类普通股所投票数的过半数（以达到发行在外A类普通股过半数的法定人数为前提）；或 ◦ 在任何时候，须获得以下各方批准：(i)根据留任创始人66 2/3%（向上取整至最接近的整数）的决定行事的F类普通股，(ii)我们E类普通股所投票数的75%（以达到发行在外E类普通股过半数的法定人数为前提），及(iii)我们A类普通股所投票数的过半数（以达到发行在外A类普通股过半数的法定人数为前提）；或 | F类日落时点于以下两者中较早者发生：(i)不再有任何F类普通股发行在外之时，包括因留任创始人的绝对多数同意赎回我们的F类普通股或因Founder LLC解散而导致者；及(ii)F类过渡期结束。F类过渡期于连续90个日历日留任创始人少于三名（不包括任何属于Founder LLC协议所定义的“不合格成员”的继任成员）时开始。 留任创始人将于以下情形中最早发生者发生时从Founder LLC除名：(i)该留任创始人辞去Founder LLC成员职务；(ii)该留任创始人死亡或丧失行为能力；(iii)就我们七位原始联合创始人中的每一位而言，该原始联合创始人（连同该原始联合创始人的关联持有人）在任何股东表决的股权登记日不再持有数量至少相当于该原始联合创始人及其关联持有人截至本次发行完成时所持A类普通股股份2%的A类普通股（包括受期权、RSU及其他可转换证券约束的股份）；(iv)该留任创始人因故（“cause”）被除名，因故包括Founder LLC协议所述的特定竞争性活动；(v)就F类过渡期开始前获准加入Founder LLC的任何继任成员（在F类过渡期内为成员的继任成员除外）而言，本次发行完成十周年之日；或(vi)就我们七位原始联合创始人中的每一位而言，经其他留任创始人的绝对多数批准的休假开始，而该等休假不得在F类过渡期内获批准，亦不得在准予休假本身将导致F类过渡期开始的情况下获批准。 |
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T类日落时点 | F类日落时点 | |
• 如果不再有任何F类普通股发行在外，且受托人未对该等修订投赞成票，则须获得发行在外A类普通股股份的85%批准。 T类日落时点不会因时间流逝或特定事件的发生而自动发生。任何导致T类日落时点发生的行动均需获得构成信托修订门槛的人士的批准。 T类日落时点一经触发，不得延长、推迟或豁免。 | 因辞职、死亡或本次发行完成十周年之日届至而导致的除名将自动发生，无需任何其他人士作出任何认定。因丧失行为能力而导致的除名，需由受影响的留任创始人与其他留任创始人的过半数共同选定的合格医师作出认定（在身体或精神损伤的情况下），或由其他留任创始人的绝对多数作出认定（在错误监禁、非法拘禁或被俘或受限制的情况下），但受影响的留任创始人有权对该认定提出异议。因故导致的除名需由其他留任创始人的绝对多数作出肯定性认定，但受影响的留任创始人有权对该认定提出异议，或在特定类别的因故情形下，有权对该除名的依据进行补救。 因丧失行为能力、因故或未能维持最低持股门槛而导致的除名，需由Founder LLC经其他留任创始人的过半数采取行动后事先发出书面通知。 如果留任创始人在本次发行完成后的前十年内因死亡或丧失行为能力而被除名，则可接纳一名继任成员加入Founder LLC，且在本次发行完成十周年之日前，该继任成员将计入为避免触发F类过渡期所需的三名留任创始人之内。 F类日落时点一经触发，不得延长、推迟或豁免。 |
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T类日落时点 | F类日落时点 | |
投票权及董事选举和罢免权的变化 | 在T类日落时点之前，LTBT作为T类普通股的唯一持有人，一般将有权选举和罢免T类董事，T类董事构成董事会法定成员的多数。我们的该一股T类普通股对一般提交股东表决的事项不享有表决权，但我们经修订及重述的公司注册证书所载者（包括就选举董事会多数成员而言）或法律另有规定者除外。 在T类日落时点之后，如果我们的F类普通股仍发行在外，我们的A类普通股与F类普通股将作为单一类别共同投票，选举我们的全体董事。由于我们的F类普通股有权获得的总票数相当于我们已发行股本股份总投票权的50.1%，Founder LLC将会有能力决定一般提交股东表决的所有事项的结果，包括选举全体董事。 如果我们的T类普通股和F类普通股均不再发行在外，我们的A类普通股将会有能力决定一般提交股东表决的所有事项的结果，包括选举全体董事。 | 在F类日落时点之前，我们的F类普通股有权获得的总票数将相当于截至适用股权登记日我们已发行股本股份总投票权的50.1%，并将与我们的A类普通股作为单一类别共同投票，选举T类董事以外的董事，并决定一般提交股东表决的所有其他事项。 紧接F类日落时点之后，如果我们的T类普通股仍发行在外，LTBT将会继续有权选举和罢免T类董事，T类董事将会构成董事会法定成员的多数。但是，LTBT将不再需要遵守有关提名、罢免或变更被指定为指定T类董事的T类董事的程序。在此情况下，我们的A类普通股将会选举和罢免其余董事，并决定一般提交股东表决的所有其他事项。 如果我们的T类普通股和F类普通股均不再发行在外，我们的A类普通股将会有能力决定一般提交股东表决的所有事项的结果，包括选举全体董事。 |
有关我们治理结构的更多信息，参见“风险因素—与我们的治理结构相关的风险”及“股本说明”各节。
管理层
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高级管理人员及董事
下表列示截至2026年9月30日有关我们高级管理人员及董事的信息：
姓名 | 年龄 | 职位 | 本次发行后选举该董事的股票类别* | |||
高级管理人员： | ||||||
Dario Amodei | 43 | 首席执行官、联合创始人兼董事 | A类及F类 | |||
Daniela Amodei(2) | 39 | 总裁、联合创始人、董事会主席兼董事 | A类及F类 | |||
Krishna Rao | 43 | 首席财务官 | ||||
非雇员董事： | ||||||
Reed Hastings(1)(2)(6) | 65 | 董事 | T类 | |||
Christopher Liddell(1)(4)(5) | 68 | 董事 | T类 | |||
Vas Narasimhan(3)(4) | 50 | 董事 | T类 | |||
Yasmin Razavi(2)(3) | 37 | 董事 | A类及F类 |
______________
*
本次发行完成时，我们T类普通股的持有人一般将有权选举董事会法定成员的多数。我们A类普通股及F类普通股的持有人将作为单一类别共同投票，有权选举董事会其余成员。
(1)
审计委员会成员
(2)
NGC成员
(3)
薪酬委员会成员
(4)
安全及风险委员会成员
(5)
指定T类董事
(6)
首席独立董事
高级管理人员
Dario Amodei。Amodei博士自2021年1月共同创立Anthropic以来一直担任我们的首席执行官及董事会成员。在共同创立Anthropic之前，Amodei博士于2016年7月至2020年12月在AI研究实验室OpenAI担任研究副总裁等职务。在加入OpenAI之前，Amodei博士于2015年10月至2016年6月在Google旗下AI研究团队Google Brain担任高级研究科学家。Amodei博士在斯坦福大学医学院完成博士后研究。Amodei博士拥有普林斯顿大学生物物理学博士学位及斯坦福大学物理学理学学士学位。我们认为，Amodei博士凭借其在AI行业的深厚专业知识以及作为我们首席执行官和联合创始人所带来的视角与经验，具备担任董事会成员的资格。
Daniela Amodei。Amodei女士自2021年1月共同创立Anthropic以来一直担任我们的总裁及董事会成员。Amodei女士目前亦担任我们的董事会主席。在共同创立Anthropic之前，Amodei女士于2018年10月至2020年12月期间在AI研究实验室OpenAI担任多个职位，包括安全与政策副总裁、人力副总裁及工程经理。在加入OpenAI之前，Amodei女士于2013年5月至2018年7月在金融科技及支付处理公司Stripe担任风险经理等职务。Amodei女士拥有加州大学圣克鲁兹分校英国文学文学学士学位。我们认为，Amodei女士凭借其在AI行业的深厚专业知识以及作为我们总裁和联合创始人所带来的视角与经验，具备担任董事会成员的资格。
Krishna Rao。Rao先生自2024年4月起担任我们的首席财务官。在加入Anthropic之前，Rao先生于2023年5月至2024年4月担任在线体育商品及零售平台Fanatics Commerce的首席财务官。在此之前，他于2021年7月至2023年5月担任医疗科技公司Cedar的首席财务官。2015年10月至2021年7月，Rao先生在全球度假租赁及住宿平台Airbnb担任多个重要职位，包括全球企业及业务发展主管以及财务规划与分析总监。在加入Airbnb之前，Rao先生
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于2011年9月至2015年9月在全球投资公司Blackstone的私募股权部门担任Principal。Rao先生于2005年9月至2008年7月在全球管理咨询公司Bain担任战略顾问，由此开始其职业生涯。Rao先生拥有耶鲁法学院法律博士学位及哈佛学院经济学文学学士学位。
非雇员董事
Reed Hastings。Hastings先生自2025年5月起担任我们的董事会成员。Hastings先生联合创立了全球流媒体服务公司Netflix，并于1999年至2023年1月担任Netflix首席执行官兼总裁，于2023年1月至2025年4月担任执行董事长，于2025年4月至2026年6月担任董事会主席。在创立Netflix之前，Hastings先生于1991年创立了软件开发工具公司Pure Software，并担任其首席执行官，直至该公司于1997年被Rational Software收购。Hastings先生目前担任金融数据及媒体公司Bloomberg的董事会成员。Hastings先生持有斯坦福大学人工智能方向计算机科学硕士学位（M.S.C.S.）及鲍登学院数学学士学位。我们认为，Hastings先生具备担任我们董事会成员的资格，因为他在大型科技公司拥有丰富的董事会经验，展现出对负责任创新及其社会影响的承诺，对技术的变革潜力有深刻理解，并在慈善事业上专注于教育及AI对人类的影响。
Christopher Liddell。Liddell先生自2026年2月起担任我们的董事会成员。在私营部门，Liddell先生曾担任多家上市公司的首席财务官，包括Microsoft和International Paper，并曾担任General Motors副董事长兼首席财务官。Liddell先生自2025年3月起担任聚变能源公司Commonwealth Fusion Systems的董事，并自2025年7月起担任Council on Foreign Relations（一家专注于外交政策和国际事务的无党派美国智库）的董事。2017年1月至2021年1月，他还曾在美国政府任职，包括在白宫担任副幕僚长、战略倡议主任以及美国技术委员会成员。Liddell先生持有牛津大学哲学硕士学位及奥克兰大学工程学士学位。我们认为，Liddell先生具备担任我们董事会成员的资格，因为他在企业及公共服务生涯中积累了广泛经验，并在上市公司财务管理方面拥有深厚专长。
Vasant “Vas” Narasimhan。Narasimhan博士自2026年4月起担任我们的董事会成员。Narasimhan博士自2018年2月起担任全球医药公司Novartis AG的首席执行官。他于2005年4月加入Novartis，并在该组织内担任过多个领导职务，包括于2016年2月至2018年1月担任全球药物开发主管兼首席医学官，以及于2014年9月至2016年2月担任全球开发主管。Narasimhan博士持有哈佛医学院医学博士学位（M.D.）、哈佛大学肯尼迪政府学院公共政策硕士学位（M.P.P.）及芝加哥大学生物学学士学位。我们认为，Narasimhan博士具备担任我们董事会成员的资格，因为他在高度受监管的行业中领导一家大型全球上市公司方面拥有丰富经验，并在规模化地以负责任的方式推动突破性科学发展方面拥有良好的往绩记录。
Yasmin Razavi。Razavi女士自2023年3月起担任我们的董事会成员。Razavi女士于2017年7月加入风险投资公司Spark Capital，并自2020年3月起担任普通合伙人。加入Spark Capital之前，Razavi女士于2014年8月至2015年8月在风险投资公司Index Ventures担任投资人，并于2012年8月至2014年8月在企业管理咨询公司McKinsey & Company担任顾问。Razavi女士持有哈佛商学院工商管理硕士学位（M.B.A.）及多伦多大学应用科学与工程学士学位。我们认为，Razavi女士具备担任我们董事会成员的资格，因为她拥有风险投资及成长期投资经验，在企业市场推广战略方面拥有深厚专长，并了解科技行业及高增长公司的规模化发展。
亲属关系
我们的首席执行官兼董事会成员Dario Amodei与我们的总裁兼董事会主席Daniela Amodei为兄妹。除此之外，我们的任何高级管理人员或董事之间不存在其他亲属关系。
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行为准则
我们的董事会已采纳一项行为准则，适用于我们的全体雇员、高级职员和董事，包括我们的首席执行官、总裁、首席财务官以及其他高级管理人员和高级财务人员。我们行为准则的全文将发布在我们网站的投资者关系页面上。我们拟在我们的网站上或在根据《交易法》提交的文件中披露对我们行为准则的任何修订或对其要求的任何豁免。
董事会
我们的业务和事务在董事会的指导下进行管理。我们的董事会目前由六名董事组成。根据我们现行的公司注册证书及经修订及重述的投票协议，我们的现任董事按以下方式选举产生：
•
Amodei博士作为我们的首席执行官，由我们的有表决权普通股（定义见我们现行的公司注册证书）的持有人选举产生（不包括因我们的可赎回可转换优先股股份转换而已发行或可发行的有表决权普通股股份）；
•
Liddell先生作为由我们的有表决权普通股（不包括因我们的可赎回可转换优先股股份转换而已发行或可发行的有表决权普通股股份）的持有人提名的指定人选而当选；
•
Razavi女士由我们的高级有表决权优先股（定义见我们现行的公司注册证书）的持有人选举产生；以及
•
Amodei女士、Hastings先生和Narasimhan博士作为LTBT（作为我们T类普通股的持有人）提名的指定人选而当选。
我们经修订及重述的投票协议将终止，且我们现行公司注册证书中关于董事选举的条款将就本次发行进行修订及重述。我们的每位现任董事将继续担任董事，直至下一届股东年度大会且其继任者经选举产生并符合资格为止，或直至其提前身故、辞任或被罢免为止。
本次发行完成时，我们的董事会将由七名法定董事组成，按以下方式选举产生：
•
我们T类普通股的持有人LTBT通常将有权选举和罢免四名T类董事，但须遵守“我们的治理结构及其目标—长期利益信托—董事的选举与罢免”一节所述的程序。首批T类董事将为Hastings先生、Narasimhan博士、Liddell先生及一个空缺席位。Liddell先生将担任指定T类董事。
•
我们F类普通股和A类普通股的持有人作为单一类别共同投票，将有权选举和罢免其余三名董事，初始人选将为Amodei博士、Amodei女士和Razavi女士。
如需更多信息，参见“股本说明”和“我们的治理结构及其目标”各节。
董事任期
我们将于紧接本次发行完成前生效的经修订及重述的公司注册证书将规定，在F类日落时点之前，我们将不设分级董事会，所有董事均按年度任期选举产生。每位董事的任期将持续至下一届股东年度大会且其继任者经选举产生并符合资格为止，或直至其提前身故、辞任或被罢免为止。
F类日落时点之后，我们的董事会将转为分级董事会，由规模大致相等的三个类别组成，各类别董事的任期为交错的三年任期。届时，
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我们的每位董事将会由当时在任的董事会分配至某一类别。如果我们的T类普通股仍发行在外，则T类董事和其余董事应在各类别之间进行分配，使每一类别包含相应比例的T类董事和其他董事。某一类别董事的任期届满时，该类别的董事将会在该任期届满当年的股东年度大会上各自当选，任期三年。因此，每届股东年度大会上将会仅选举一个类别的董事，其他类别的董事则继续履行各自三年任期的剩余部分。每位董事的任期将会持续至其当选后的第三届股东年度大会且其继任者经选举产生并符合资格为止，或直至其提前身故、辞任或被罢免为止。董事人数的任何增加或减少将会在三个类别之间进行分配，以使每一类别尽可能由三分之一的董事组成。
无论董事由哪一类别或哪些类别的股票选举产生，董事可连任的任期次数均不受限制。
股东大会及书面同意行事
我们将于紧接本次发行完成前生效的经修订及重述的公司注册证书将规定，只要我们的F类普通股或T类普通股仍发行在外，我们的股东即可就若干行动以书面同意方式行事，包括选举或罢免董事的任何行动。尽管股东将能够以书面同意方式采取这些行动，但我们重视全体股东的观点，并且根据纳斯达克全球精选市场上市标准，我们预计将召开股东年度大会，并就该大会上将审议的相关事项（包括选举我们的非T类董事）征求A类普通股持有人的投票。
董事会领导架构
我们的董事会已任命Daniela Amodei担任董事会主席。作为主席，Amodei女士将主持我们的董事会会议和股东大会，为首席执行官提供建议，并履行我们经修订及重述的章程细则所规定或董事会不时决定的其他职责。
我们的董事会已任命Reed Hastings担任首席独立董事。作为首席独立董事，除其他外，Hastings先生将主持我们独立董事的会议，就董事会会议的日程安排和议程以及独立董事关注的任何其他事项向主席提供建议，担任主席与独立董事之间的联络人，并履行我们经修订及重述的章程细则所规定或独立董事不时决定的其他职责。我们的董事会认为，设立首席独立董事是健全公司治理的重要组成部分，并提供有效的制衡，以确保我们的董事会能够在适当情况下独立于管理层运作，包括在绩效评估和薪酬事宜方面。
董事独立性及受控公司豁免
我们的董事会已对每位董事的独立性进行审查。根据每位董事提供的有关其背景、雇佣情况和关联关系的信息，我们的董事会已确定，Hastings先生、Liddell先生、Narasimhan博士和Razavi女士均不存在将会妨碍其在履行董事职责时行使独立判断的关系，且上述每位董事均为纳斯达克全球精选市场上市标准所定义的“独立”董事。在作出上述认定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事与本公司之间现有和以往的关系，以及董事会认为与认定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益所有权，以及“若干关系及关联人交易”一节所述涉及他们的交易。
我们被视为纳斯达克全球精选市场公司治理要求所指的“受控公司”，因为LTBT作为我们T类普通股的唯一持有人，通常有权
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选举董事会法定成员中的多数。因此，我们可能选择不遵守若干公司治理要求，包括：
•
董事会多数成员须为独立董事的要求；
•
董事会须设立完全由独立董事组成的提名及公司治理委员会，并制定说明该委员会宗旨及职责的书面章程的要求；及
•
关于我们的董事会须设有一个完全由独立董事组成、并具备阐明该委员会宗旨和职责的书面章程的薪酬委员会的要求。
如果我们选择不遵守若干要求，您将无法获得与须遵守纳斯达克全球精选市场全部公司治理要求的公司的股东同等的保护。尽管我们符合“受控公司”的资格，但除涉及我们的NGC（其将不会完全由独立董事组成）外，我们预计不会依赖该项豁免。我们的董事会目前由多数独立董事组成，我们的审计委员会和薪酬委员会目前完全由独立董事组成。如果我们不再是“受控公司”，而我们的A类普通股继续在纳斯达克全球精选市场上市，我们将须在适用的过渡期内遵守有关我们的NGC须完全由独立董事组成的规定。
董事会下设委员会
我们的董事会已设立审计委员会、薪酬委员会、提名及公司治理委员会（NGC）以及安全及风险委员会。董事会下设各委员会的组成和职责如下所述。成员将在这些委员会任职，直至其辞任或董事会另行决定为止。
审计委员会
我们的审计委员会由Liddell先生、Hastings先生和一个空缺席位组成，由Liddell先生担任主席。我们预计将利用纳斯达克全球精选市场公司治理要求下的过渡期，该过渡期允许我们的审计委员会在A类普通股上市之日至少有一名成员，在上市之日起90天内至少有两名成员，并在上市之日起一年内至少有三名成员。我们的审计委员会将在上市之日起一年内由三名成员组成。此外，审计委员会的每位成员将符合纳斯达克全球精选市场上市标准及《交易法》第10A-3条规则下的独立性要求。我们审计委员会的每位成员还将符合纳斯达克全球精选市场上市标准的财务知识及专业能力要求。我们认为，我们审计委员会的组成和运作符合《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用要求以及SEC所有适用的规则和法规。我们的董事会已确定，Liddell先生和Hastings先生均符合纳斯达克全球精选市场上市标准及《交易法》第10A-3条规则下的独立性要求，且均为《证券法》下S-K条例第407(d)项所指的审计委员会财务专家。本次发行完成后，除其他外，我们的审计委员会将：
•
选择一家合格的事务所担任独立注册会计师事务所，审计我们的财务报表；
•
协助确保独立注册会计师事务所的独立性和工作表现；
•
与独立注册会计师事务所讨论审计的范围和结果，并与管理层及独立注册会计师事务所一同审阅我们的中期和年度经营业绩；
259
•
编制审计委员会报告，以纳入我们将向SEC提交的委托书；
•
制定供雇员就可疑的会计或审计事项匿名提出关切的程序；
•
审阅我们有关风险评估和风险管理的政策；
•
审阅关联人交易；以及
•
批准或在必要时预先批准将由独立注册会计师事务所提供的所有审计服务和所有获准的非审计服务，但极小额非审计服务除外。
我们的审计委员会将依据一份将于本次发行完成前生效的书面章程运作，该章程符合SEC适用的规则和法规以及纳斯达克全球精选市场上市标准。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会由Narasimhan博士和Razavi女士组成，由Narasimhan博士担任主席。薪酬委员会的每位成员将符合纳斯达克全球精选市场上市标准下的独立性要求，并将为根据《交易法》颁布的第16b-3条规则所定义的非雇员董事。我们的董事会已确定，Narasimhan博士和Razavi女士均符合纳斯达克全球精选市场上市标准下的独立性要求，且均为根据《交易法》颁布的第16b-3条规则所定义的非雇员董事。我们认为，我们薪酬委员会的组成和运作符合《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用要求以及SEC所有适用的规则和法规。本次发行完成后，除其他外，我们的薪酬委员会将：
•
审阅、批准和确定我们高级管理人员的薪酬，或就此向董事会提出建议；
•
审阅和批准我们有关高级管理人员的薪酬战略和实践，或就此向董事会提出建议；
•
管理我们以股权为基础的薪酬计划及其他薪酬计划，但涉及董事会非雇员成员的除外；
•
审阅和采纳新的薪酬计划（包括任何以股权为基础的计划）或对现有薪酬计划的修订，或就此向董事会提出建议；
•
审阅和批准我们任何高级管理人员的任何雇佣协议、遣散协议、控制权变更保护、赔偿协议以及其他类似安排、政策和计划，或就此向董事会提出建议；
•
在其认为必要或适当的范围内，聘请任何薪酬顾问、外部法律顾问或其他顾问；
•
审阅须纳入我们将向SEC提交的委托书及表格10-K年度报告中的“薪酬讨论与分析”，并与管理层进行讨论；以及
•
就我们覆盖面广泛的雇员福利计划、政策和项目采取薪酬委员会认为必要或适当的任何行动。
我们的薪酬委员会将依据一份将于本次发行完成前生效的书面章程运作，该章程符合SEC适用的规则和法规以及纳斯达克全球精选市场上市标准。
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提名及公司治理委员会
我们的NGC由Amodei女士、Hastings先生和Razavi女士组成，由Amodei女士担任主席。我们的董事会已确定，Hastings先生和Razavi女士均符合纳斯达克全球精选市场上市标准下的独立性要求。我们将利用“受控公司”豁免，无需使NGC完全由独立董事组成，我们的NGC将由一名T类董事和两名非T类董事组成。我们认为，我们NGC的组成和运作符合《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用要求以及SEC所有适用的规则和法规。本次发行完成后，除其他外，我们的NGC将：
•
协助董事会评估拟成为我们董事会成员的人选，包括通过行使根据我们的治理文件赋予NGC的治理权利；
•
评估我们董事会及其下设委员会的表现；
•
审议用于评估董事的技能、经验、特质及其他标准，并就此向董事会提出建议；
•
评估我们公司治理实践的充分性；以及
•
拟订公司治理准则及相关事项，并就此向董事会提出建议。
结合我们新颖的公司治理结构，对于LTBT或Founder LLC提名任何人士担任董事或拟罢免该等董事，以及LTBT受托人的任命和罢免，我们的NGC亦将有权提前30天收到书面通知。我们的NGC可酌情豁免该等通知期。就指定T类董事而言，LTBT提名或罢免该董事或变更被指定为指定T类董事的人选的权力，须经我们的NGC同意。这些程序性要求旨在促进LTBT受托人与我们的领导层在物色和寻找LTBT受托人或董事会成员候选人方面的协作，并不赋予我们的董事会限制LTBT自主选举其所选董事的实质性能力。然而，就指定T类董事而言，如果我们的NGC在收到通知后15天内不同意该等提名、罢免或变更，该事项可提交我们的E类普通股持有人表决。在就提名、罢免或变更指定T类董事的提案进行表决时，所需的E类普通股批准将须获得E类普通股所投票数的多数，而法定人数将须有过半数发行在外的E类普通股股份亲自或委派代理人出席。LTBT可在进行该等表决前的任何时候撤回任何提名或罢免通知。
我们的NGC将依据一份将于本次发行完成前生效的书面章程运作，该章程符合纳斯达克全球精选市场适用的上市标准。
安全及风险委员会
我们的安全及风险委员会由两名独立董事组成，目前为Liddell先生和Narasimhan博士，由Narasimhan博士担任主席。除其他外，我们的安全及风险委员会协助董事会监督以下事项：
•
我们AI模型的安全与安保，包括我们为识别、评估和管理重大模型安全与安保风险而维持的政策、流程、控制及其他措施；以及
•
我们面临的其他重大风险，包括法律、监管、网络安全、隐私及合规风险。
我们的安全及风险委员会依据一份经董事会批准的书面章程运作。
261
薪酬委员会交叉任职及内部人参与
我们薪酬委员会的成员中，无人目前是或曾经是本公司的高级职员或雇员。我们的高级管理人员中，无人目前或在过去一年中担任任何实体的董事会或薪酬委员会（或履行同等职能的其他董事会委员会）成员，而该实体有一名或多名高级管理人员在我们的董事会或薪酬委员会任职。有关涉及我们薪酬委员会成员或其关联方的关联人交易的更多信息，参见“若干关系及关联人交易”一节。
非雇员董事薪酬
Hastings先生、Razavi女士以及我们的雇员董事Amodei博士和Amodei女士在截至2025年12月31日止年度未因其担任董事所提供的服务而获得任何薪酬。Amodei博士和Amodei女士作为雇员所获得的薪酬载于“高管薪酬—薪酬汇总表”一节。
下表提供了截至2025年12月31日止年度我们的非雇员董事因担任董事所提供服务而获得的薪酬信息：
姓名(1) | 以现金赚取或支付的费用（美元） | 合计（美元） | ||
Reed Hastings | — | — | ||
Jay Kreps(2) | 200,000 | 200,000 | ||
Christopher Liddell(3) | — | — | ||
Vas Narasimhan(4) | — | — | ||
Yasmin Razavi | — | — |
______________
(1)
截至2025年12月31日，我们的非雇员董事均未持有任何尚未行使的股权奖励。
(2)
Kreps先生于2026年5月辞去我们的董事会职务。
(3)
Liddell先生于2026年2月加入我们的董事会。
(4)
Narasimhan博士于2026年4月加入我们的董事会。
在本次发行之前，我们并无有关就非雇员董事担任董事所提供服务而应付薪酬的正式政策。
非雇员董事薪酬政策
2026年9月，我们的董事会采纳且我们的股东批准了一项针对非雇员董事的正式薪酬政策（“董事薪酬政策”），该政策将于本招股说明书构成其一部分的注册声明生效日期的前一日生效。
董事薪酬政策生效后，每位非雇员董事将因其提供的董事会服务获得下述现金和股权薪酬。我们还将为非雇员董事报销出席董事会和委员会会议所产生的合理、惯常且有适当凭证的差旅费用。
现金薪酬
非雇员董事将有权就其服务获得以下现金薪酬：
•
担任董事会成员，每年100,000美元；
•
担任董事会非执行主席（如适用），每年75,000美元；
•
担任首席独立董事（如适用），每年60,000美元；
•
担任审计委员会主席，每年40,000美元；
262
•
担任审计委员会成员，每年20,000美元；
•
担任薪酬委员会主席，每年30,000美元；
•
担任薪酬委员会成员，每年15,000美元；
•
担任NGC主席，每年30,000美元；以及
•
担任NGC成员，每年15,000美元。
担任委员会主席的每位非雇员董事将仅获得作为该委员会主席的额外年费，而不会同时获得作为该委员会成员的额外年费。支付给非雇员董事的所有现金款项将按比例按季度后付。
股权薪酬
年度奖励。自2027年起，每位非雇员董事将于每届股东年度大会召开之日自动获授一项价值325,000美元（“年度奖励授予价值”）的RSU奖励（“年度奖励”），该价值将依照当时有效的公司标准做法，采用与根据公司股权授予政策（以董事会或已获授予适当权限的董事会委员会最近批准的版本为准）适用于雇员股权奖励相同的方法，转换为若干股A类普通股（“转换方法”）。年度奖励将在其授予日之后的每个季度归属日（定义见下文）分四期等额按季度归属，但无论如何，年度奖励将在其授予日之后的下一届股东年度大会召开日期的前一日全部归属，前提是该非雇员董事直至适用的归属日持续为我们提供服务。“季度归属日”是指某一年度的2月20日、5月20日、8月20日和11月20日。
初始奖励及按比例年度奖励。在董事薪酬政策生效日期之后首次成为非雇员董事的每位人士将自动获授：
•
一项价值为400,000美元的RSU奖励，该价值将按转换方法折算为该奖励所涉及的A类普通股股数（“初始奖励”）；及
•
一项RSU奖励，其价值等于年度奖励授予价值乘以以下分数：以(A)自该人士首次成为非雇员董事之日起至我们当时最近一次股东年度大会召开之日的一周年止期间内的完整月份数，除以(B)12，所得的分数；该价值将按转换方法折算为该奖励所涉及的A类普通股股数（“按比例年度奖励”）。
每项初始奖励及按比例年度奖励的授予将于该人士首次成为非雇员董事之日（该日期称为“初始起始日”）当日或之后的首个交易日生效。如某人士为董事会成员且同时为雇员，则其因终止雇佣而成为非雇员董事的，该非雇员董事无权获得初始奖励或按比例年度奖励。
初始奖励将按以下方式归属：12.5%的RSU将于归属起始日（定义见下文）满六个月之日归属，其余RSU将于此后每个季度归属日分14期等额逐季归属，前提是该非雇员董事直至适用的归属日期持续为我们提供服务。“归属起始日”指初始起始日当日或之后的首个季度归属日。按比例年度奖励将在初始起始日至以下两者中较早者之间的每个季度归属日等额分期归属：(i)按比例年度奖励授予日之后召开的我们下一次股东年度大会，或(ii)我们最近一次股东年度大会的一周年之日；但无论如何，按比例年度奖励将于其授予日之后召开的我们下一次股东年度大会召开日的前一日全部归属（为明确起见，每个上述
263
季度归属日以及于我们下一次股东年度大会召开日或我们最近一次股东年度大会一周年之日（如适用）的前一日发生的最终归属日，均将计为一期，因此，如有两个上述季度归属日，则按比例年度奖励应分三期等额归属），前提是该非雇员董事直至适用的归属日期持续为我们提供服务。
控制权变更
如发生“控制权变更”（定义见我们的2026年计划），每位非雇员董事根据董事薪酬政策依据我们的2026年计划获授的尚未归属的股权奖励（包括任何初始奖励、按比例年度奖励或年度奖励）将全部归属，前提是该非雇员董事截至该日期仍持续担任非雇员董事。
高管薪酬
264
薪酬讨论与分析
本薪酬讨论与分析（“CD&A”）一节旨在讨论我们的薪酬理念、我们的高管薪酬计划以及我们指定高管（“NEO”）的薪酬。
截至2025年12月31日止年度，我们的指定高管为：
•
Dario Amodei，我们的首席执行官、联合创始人兼董事；
•
Daniela Amodei，我们的总裁、联合创始人兼董事；及
•
Krishna Rao，我们的首席财务官。
本讨论包含基于我们对未来薪酬计划的当前规划、考量、预期及决定作出的前瞻性陈述。另请参见“关于前瞻性陈述的特别说明”一节。我们未来采纳的实际薪酬计划可能与本讨论所概述的当前拟定计划存在重大差异。有关指定高管薪酬计划及向其提供的薪酬的更多信息，参见“—财年结束后的薪酬变动及股权奖励”一节。
执行摘要
在Anthropic，我们致力于打造一支认同我们使命和价值观的团队。高管薪酬体现了我们的整体薪酬理念，该理念优先考虑以AI开发市场第90百分位为目标的有竞争力的薪酬、同一岗位、职级和地点的薪酬一致性以及计划设计的简洁性。2025年，我们提供了由基本工资、长期股权激励奖励（包括股票期权和RSU）及其他福利构成的有竞争力的薪酬组合，以在竞争激烈的市场环境中吸引并留住顶尖人才。
薪酬理念与目标
我们的高管薪酬理念是，对同一岗位、职级和地点的高级管理人员提供一致的现金和股权薪酬。在确定高管薪酬时，我们会对照特定岗位和职级的市场数据审视每位高管的现有薪酬。我们每年进行两次此类审视，作为我们绩效与薪酬周期的一部分，在此周期中我们会审查针对高管拟议的基于市场和基于晋升的现金及股权增幅。我们计划继续定期审视并可能调整我们的高管薪酬计划，以确保其在我们作为上市公司期间与我们的薪酬理念保持一致。
在确定高级领导者的薪酬时，我们将七位联合创始人（其中仅Amodei博士和Amodei女士为高级管理人员）与并非联合创始人的其他高级领导者（其中仅Rao先生为高级管理人员）区分开来。每位联合创始人获得同等薪酬。作为非联合创始人的高级领导者，Rao先生根据其岗位和职级的市场数据获得基本工资和股权薪酬。
我们的高管薪酬计划旨在实现下述目标。我们定期审视高管薪酬计划，以评估其是否实现上述目标并适应不断变化的经济状况。
•
以有竞争力的薪酬吸引并留住顶尖人才。我们针对各岗位、地点和职级向高管提供有竞争力的现金和股权薪酬，以吸引认同使命的顶尖高管人才。
•
内部公平。我们在确定高管薪酬时考虑内部公平。作为联合创始人，Amodei博士和Amodei女士获授同等薪酬，包括任何年度现金或股权增幅。作为非联合创始人的高级领导者，Rao先生的薪酬依据我们同业对标组中针对其岗位、职级和地点的市场
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数据确定。我们每年两次审视市场数据，并根据需要调整我们的薪酬基准。
•
使高管利益与股东利益保持一致。我们通过随时间推移归属的长期股权奖励提供激励，力求使高管的利益与股东的利益保持一致。
薪酬治理要点
我们的做法： | 我们不采取的做法： | |||
☑ | 维持有竞争力、一致且简洁的薪酬理念，以吸引、留住并激励顶尖高管人才。 | ☒ | 订立规定固定期限、自动加薪或保证股权授予的雇佣协议。 | |
☑ | 使我们的高管薪酬计划侧重于风险型薪酬，使股东与高管的利益保持一致。 | ☒ | 提供单触发控制权变更福利或过高的现金离职补偿。 | |
☑ | 以长期股权奖励的形式提供指定高管的大部分薪酬机会。 | ☒ | 向指定高管提供金色降落伞消费税补偿或“税款补足（gross-up）”。 | |
☑ | 定期进行薪酬审视，以确保与有竞争力的市场实践保持一致。 | ☒ | 将额外津贴作为高管薪酬的重要组成部分。 | |
☑ | 仅为我们的首席财务官提供双触发控制权变更离职补偿条款，其他指定高管均不享有。 | ☒ | 维持任何高管养老金计划，或任何并非向全体员工普遍提供的退休计划。 | |
☒ | 以折扣股价授予期权。 | |||
高管薪酬决策流程
董事会及薪酬委员会的职责
我们的高管薪酬计划历来由董事会的非雇员成员监督，该等成员作为一个整体，在考虑管理层的建议后就指定高管的薪酬作出决定，详见下文。
本次发行完成后，董事会薪酬委员会将监督我们的高管薪酬计划，并就高级管理人员的薪酬决定向董事会提供建议。薪酬委员会将与其独立薪酬顾问（就本次发行聘请，如下文所述）密切合作，并定期召开会议，就我们的高管薪酬计划作出决定。我们预计，薪酬委员会在作出薪酬决定时将审阅各类市场数据和信息（包括调查数据），并考虑其独立薪酬顾问的建议。本次发行完成后，薪酬委员会的职责将包括（除其他外）审查及批准（或向董事会提出建议，如适用）以下事项：整体薪酬策略；高管薪酬的金额及形式；在确定首席执行官及其他高级管理人员薪酬时应考虑的目标与目的；年度及长期激励计划和福利计划；董事会薪酬；该等薪酬政策及实践是否产生合理可能对本公司造成重大不利影响的风险；年度薪酬发言权（say-on-pay）投票结果；年度委托书及CD&A披露；以及薪酬同业对标组。
管理层的职责
我们的首席执行官及其他高级管理人员不会自行设定其薪酬，董事会设定其个人薪酬时，其本人亦不在场。我们的总裁审查七位联合创始人的薪酬并就此提供意见，但不会就其本人薪酬或首席执行官的薪酬提出具体建议或参与相关决定。我们的总裁亦就每位
266
其他高级管理人员的基本工资和股权奖励提供其评估并提出建议，供董事会在最终作出决定时考虑。我们的人力团队应董事会要求，就高管薪酬提供进一步的分析和反馈。
独立薪酬顾问的职责
就本次发行，我们已聘请Semler Brossy Consulting Group LLC担任独立薪酬顾问，以正式确立我们发行后的薪酬计划，并实施体现上述薪酬理念的薪酬安排。
高管薪酬的构成要素
下表概述了我们2025年高管薪酬计划的主要构成要素。
薪酬要素 | 薪酬形式 | 保证型与风险型 | 理念 | |||
基本工资 | 现金 | 保证型 | 提供具有市场竞争力的固定薪酬，以吸引并留住关键高管。 | |||
长期股权激励计划 | 基于服务的期权；附带基于服务的归属条件及基于业绩的归属条件的RSU | 风险型 | 期权和RSU奖励的价值与我们的股价相关联，有助于推动可持续的长期价值创造。 多年期服务归属时间表有助于促进人才留用、长期持股及领导层的连续性。 | |||
其他福利 | 其他 | 不适用 | 符合市场惯例，有助于吸引、激励并留住关键人才。旨在确保指定高管的安全、提升工作效率并尽量减少干扰。 |
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基本工资
董事会一般每年两次审视指定高管的基本工资。用于确定高管基本工资的因素包括该岗位、职级和地点的市场数据，以及内部公平（就身为联合创始人的指定高管而言，包括与我们技术领导层保持公平的相关考量）。
自2025年1月1日至2025年6月15日，Amodei博士和Amodei女士各自的年基本工资为600,000美元。自2025年6月16日起，Amodei博士和Amodei女士各自的年基本工资提高至700,000美元。提高上述高管现金薪酬旨在确保为我们的领导者提供有竞争力且公平的薪酬。具体而言，此次加薪是对其持续担任领导职务的认可，同时考虑了包括我们技术领导层在内的各高管之间的相对公平。
自2025年1月1日至2025年12月15日，Rao先生的年基本工资为700,000美元，自2025年12月16日起提高至850,000美元。此次加薪依据Rao先生岗位和职级的市场数据，以及相对于并非高级管理人员的非联合创始人高级领导者的内部公平。
长期股权激励计划
每年，我们的指定高管均有资格根据我们的2021年计划获授股权奖励。通过将指定高管目标直接薪酬总额的大部分以在多年内归属的股权形式支付，我们激励指定高管继续受雇于Anthropic，并采取将在长期内使本公司和股东受益的行动。
2025年6月12日，董事会在审慎考虑多项因素（包括每位高管的经验、技能、职责及对本公司的影响；个人及公司业绩；以及内部公平）后，向Amodei博士和Amodei女士各授予992,500份期权（“2025年期权”）和1,717,000份RSU（“2025年RSU”）。
2025年期权自2025年1月1日起在一年期内按月等额分期归属，前提是该高管直至每个归属日期持续为本公司提供服务。2025年期权授予时的行权价格为每股2.38美元。2025年RSU将于基于服务的条件和基于业绩的条件均获满足的首个日期归属。基于服务的条件于2026年2月20日及此后每个季度周年日就2025年RSU总数的1/12获得满足，前提是该高管直至每个归属日期持续为本公司提供服务。2025年RSU的基于业绩的归属条件将于本招股说明书构成其一部分的注册声明生效时获得满足。
额外津贴及其他高管福利
我们一般向全体员工（包括指定高管）提供相同的福利，并且一般不设立仅覆盖高级管理人员的福利计划，亦不向指定高管提供额外津贴或个人福利。但是，我们确实向部分指定高管提供若干差旅及安保福利。该等福利详见下文。董事会认为该等福利合理且必要，并且有利于本公司。该等福利旨在提升高管的工作效率，同时确保其个人健康、安全及安保。向指定高管提供该等福利的总增量成本已在薪酬汇总表的“所有其他薪酬”一栏中披露。
差旅
我们设有差旅及费用政策（“差旅政策”），该政策在考虑高级领导团队的需求及职责的基础上，列明了高管差旅及费用的指引和标准。差旅政策规范我们高管的所有业务相关差旅及费用，但通过董事会授权和/或批准的安保计划提供的福利除外。Amodei博士和Amodei女士有权享有其安保计划所依据的安全研究（在下文“安保服务”一节中讨论）所建议的若干增强差旅福利。我们的管理团队每年审查差旅政策，以确保其保持适当，并符合公司目标和行业标准。在相关税法要求的范围内，任何个人使用（包括商务出行中的任何个人部分）的价值将被视为该高管的应税薪酬，并且
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我们不会承担、报销或以其他方式就任何适用高管因该等薪酬而应缴纳的所得税进行“税款补足”。
除下文“安保服务”一小节所述外，2025年我们未向任何指定高管提供用于个人出行的私人航空服务。
安保服务
保护我们的高级领导层对本公司及股东而言是一项至关重要的优先事项。就我们的安保计划及对安全威胁的评估，我们向若干指定高管提供安保服务，并且未来可能向其他指定高管提供安保服务。该等安保服务可能包括：(i)人身保护服务（包括对家庭成员的保护）以及住宅安保系统和监控，(ii)私人航空服务，及(iii)私人用车及司机服务。实施该等安全保障措施是由于我们的高级领导者面临各种与业务相关的安全隐患，并且该等措施与科技行业中同类高知名度公司向其高级领导者提供的措施相当。
2025年，一家领先的安保咨询公司就我们首席执行官和总裁的人身及安全风险开展了独立的第三方安全研究。基于该等安全研究、Anthropic所受媒体关注度的上升，以及已识别出的因Amodei博士和Amodei女士各自在本公司所任职位而产生的真实存在且与业务相关的更高安全隐患，董事会认定有必要提供增强的人身安保服务，以提升Amodei博士和Amodei女士的安全及保护，并避免在发生安全事件时对我们的业务连续性造成影响。董事会定期评估安全隐患，并结合该等隐患及对本公司的其他益处，审查向Amodei博士和Amodei女士提供的安保服务及该等服务的成本。2025年，针对Amodei博士和Amodei女士的安保措施包括：(i)人身保护服务（包括个人出行期间），其中包括对家庭成员的保护，以及增强的住宅安保系统和监控，(ii)用于地面交通的私人用车及司机服务，及(iii)就Amodei博士而言，商务及个人出行均使用私人飞机。
鉴于Amodei博士和Amodei女士在Anthropic所担任职务的重要性，董事会为本公司利益而要求采取上述安保措施，我们认为该等服务的成本是必要且适当的。我们已在薪酬汇总表的“所有其他薪酬”一栏中，披露根据现行相关披露规则可能被视为额外津贴的安保福利的总增量成本。2025年，除与业务相关的差旅外，我们未为任何其他指定高管支付个人安保费用。
健康及福利待遇
2025年，我们按照与其他符合条件员工相同的标准向指定高管提供以下福利：医疗；牙科；视力保健；灵活支出账户；健康储蓄账户；人寿保险；短期及长期残疾保险；生育福利；心理健康福利；健康及保健省时补贴；居家办公补贴；教育资助计划；通勤津贴；以及附带雇主配款的401(k)退休计划。
高管雇佣协议
我们与Rao先生订立了日期为2024年3月2日的录用函（“Rao录用函”），该录用函在2025年期间有效，并已于2026年10月终止。Rao录用函规定了“随意”雇佣，并载明了Rao先生的初始年基本工资、其参与我们一般福利计划的资格，以及根据我们的2021年计划授予的可购买14,000,000股A类普通股的新聘员工股票期权（“Rao期权”）。Rao期权已于Rao先生在本公司首个工作日满12个月之日就1/4的股份归属，此后每月等额归属1/48的股份，前提是Rao先生直至每个归属日期持续为本公司提供服务。Rao录用函亦规定了若干离职补偿及控制权变更福利。有关2025年期间Rao先生的离职补偿及控制权变更福利的信息，请参见下文“终止雇佣及控制权变更福利”及“终止雇佣或控制权
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变更时的潜在付款”各节。Rao录用函终止时，我们与Rao先生订立了一份函件协议，如下文所述。
此外，每位指定高管均须遵守我们的标准保密信息及发明转让协议，该协议规定了不招揽员工（在雇佣期间及终止雇佣后12个月内）、不招揽客户（在雇佣期间）、保密（永久）以及知识产权转让方面的限制。
终止雇佣及控制权变更福利
我们指定高管的雇佣为“随意”雇佣，即我们可随时终止对其的雇佣，其亦可随时终止与我们的雇佣关系。除Rao先生外，我们的指定高管在2025年期间均无权享有任何离职补偿或控制权变更福利。
2025年期间，Rao录用函规定，如在任何时候本公司无故（“cause”）终止其雇佣，或其因正当理由（“good reason”）辞职（该等术语定义见Rao录用函），则在其签署以公司为受益方的放弃索赔声明并满足其他条件的前提下，其将会有权获得以下离职补偿金及福利：(i)相当于其当时六个月基本工资的款项，(ii)支付最长六个月的《综合预算协调法案》（“COBRA”）保险月度保费，及(iii)Rao期权中1/8的加速归属。
Rao录用函进一步规定，如在“控制权变更”（定义见我们的2021年计划）之前30天内、发生之时或之后任何时候，本公司无故终止其雇佣或其因正当理由辞职，则在其签署以公司为受益方的放弃索赔声明并满足其他条件的前提下，其当时尚未行使的股权奖励（包括Rao期权）所涉及的当时任何未归属股份将会100%加速归属。如在控制权变更中，其当时尚未行使的股权奖励原本将于控制权变更事件交割时被无偿终止，则该等奖励将会改为于紧接该交割前全部归属。Rao录用函于2026年10月终止时，我们与Rao先生订立了一份函件协议，按相同条款、不作任何修改地延续本文所述的控制权变更加速归属福利。
有关指定高管离职补偿及控制权变更福利的更多信息，参见“—财年结束后的薪酬变动及股权奖励”及“—终止雇佣或控制权变更时的潜在付款”各节。
其他薪酬治理实践
薪酬追回政策
我们已采纳一项高管薪酬追回政策（“追回政策”），旨在遵守《交易法》第10D-1条规则以及我们证券上市所在证券交易所规则的要求，该政策将于本招股说明书构成其一部分的注册声明生效时生效。追回政策一般将要求我们在因重大不遵守证券法项下任何财务报告要求而须编制会计重述（包括为更正以往发布的财务报表中的差错而须进行的任何会计重述，而该差错对以往发布的财务报表属重大，或者若在当期更正该差错或在当期不予更正该差错将导致重大错报）时，追回所涵盖高级管理人员收到的错误授予的基于激励的薪酬。追回政策一般涵盖在追回政策生效日期当日或之后、且在我们须编制财务重述之日前三年期间内收到的基于激励的薪酬。须追回的金额为已收到的基于激励的薪酬金额超出根据重述后的财务指标原本应收到金额的部分。
对冲、质押及内幕交易
我们致力于倡导高标准的商业道德行为，并遵守适用的法律、规则和法规。因此，我们设有内幕交易政策，我们认为该政策经过适当
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设计，可促进遵守内幕交易相关法律、规则和法规以及将适用于我们的纳斯达克全球精选市场上市标准。我们的内幕交易政策适用于我们的全体高级职员、董事和员工以及指定顾问，并明确禁止持有对冲我们股权证券所有权经济风险的金融工具或参与此类投资策略，例如预付可变远期合约、股权互换及上下限期权组合。董事、高级职员及其他员工被禁止在保证金账户中持有公司证券，或以其他方式将公司证券质押作为贷款的担保品，但可能允许若干有限的例外情况。此外，我们禁止高级管理人员、董事和员工在掌握重大非公开信息时买卖我们的证券，或以其他方式利用该等信息谋取个人利益。我们设有季度交易禁止窗口期，适用人员在此期间不得进行交易。
与在重大非公开信息发布时点前后授予若干股权奖励相关的政策及实践
我们定期向指定高管、员工及其他服务提供者授予股票期权。我们历来在新聘员工入职之日或入职后不久授予期权。我们历来在董事会决定的时间和情形下授予补充授予、晋升或市场调整期权。对于期权或其他股权授予的时间与本公司公开披露重大非公开信息之间的关系，我们并无具体的政策或实践。
税务及会计考量
税务考量
《国内税收法典》第162(m)条对我们在任何年度就若干薪酬最高的高级管理人员可作为业务费用扣除的薪酬金额设定了100万美元的上限。尽管董事会在确定高管薪酬时将薪酬的可扣除性作为考虑因素之一，但董事会保留授予不可扣除薪酬的酌情权，因为董事会认为，为设计出我们认为在吸引、激励和留住关键高管以及使薪酬与业绩挂钩方面最为有效的计划，在高管薪酬方面保持灵活性符合我们的最佳利益。
会计考量
董事会在为指定高管及其他员工设计薪酬计划和安排时会考虑会计因素。我们的股权激励奖励遵循美国财务会计准则委员会（FASB）会计准则汇编第718号主题（“FASB ASC第718号主题”）。FASB ASC第718号主题要求我们根据所有以股份支付的奖励的授予日“公允价值”计量该等奖励的薪酬费用。
薪酬汇总表
下表列示了截至2025年12月31日止年度向每位指定高管授予、支付或由其赚取的薪酬：
姓名及主要职位 | 年度 | 工资（美元） | 股票奖励 ($)(1)(2) | 期权奖励（美元）(1) | 所有其他薪酬（美元） | 合计（美元） | |||||||
Dario Amodei 首席执行官、联合创始人兼董事 | 2025 | 654,167 | 9,264,932 | 4,028,558 | 4,010,641 | (3) | 17,958,298 | ||||||
Daniela Amodei 总裁、联合创始人兼董事 | 2025 | 654,167 | 9,264,932 | 4,028,558 | 2,461,341 | (4) | 16,408,998 | ||||||
Krishna Rao 首席财务官 | 2025 | 706,250 | — | — | 14,000 | (5) | 720,250 | ||||||
______________
(1)
所报告的金额为根据FASB ASC第718号主题计算的向指定高管授予的RSU或期权的授予日公允价值总额。该等金额并不反映每位
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指定高管可能实现的实际经济价值。确定本栏所报告RSU或期权（如适用）授予日公允价值时所使用的假设载于本招股说明书其他部分所载合并财务报表附注10。
(2)
这些奖励反映了RSU的授予，该等RSU同时受基于服务的归属条件和基于业绩的归属条件约束，RSU须同时满足上述两项条件方可归属，如上文“—高管薪酬的构成要素—长期股权激励计划”一节所述。所披露金额为该RSU奖励的授予日公允价值总额，系根据FASB ASC第718号主题、基于截至授予日业绩条件的很可能结果计算得出。
(3)
所报告金额包括：(i)与401(k)公司配款相关的14,000美元；(ii)与个人安保服务相关的2,745,874美元，我们将该等服务视为我们风险管理计划不可或缺的组成部分，但根据现行相关披露规则，该等服务可能被视为额外津贴；(iii)按照Amodei博士整体安保计划的要求，Amodei博士因私人用途乘坐私人飞机出行的相关费用97,055美元，包括经我们董事会事先批准、陪同Amodei博士进行若干行程的其私人宾客所产生的极少量增量成本；(iv)1,153,087美元，即在我们2025年6月要约收购中向Amodei博士回购的股份的总购买价格与公允市场价值之间的差额；以及(v)625美元，即我们向一家评估机构支付并取得的一份估值报告（“估值报告”）成本中按比例分摊的部分。估值报告系为参与我们捐赠匹配计划的全体员工的利益而编制；尽管Amodei博士并未参与该计划，但他将估值报告用于与其另行进行的慈善捐赠相关的税务申报。
(4)
所报告金额包括：(i)与401(k)公司配款相关的14,000美元；(ii)与公司支付的人身保护、住宅安保及交通服务相关的1,293,629美元，我们将该等服务视为我们风险管理计划不可或缺的组成部分，但根据相关披露规则，该等服务被视为向Amodei女士提供了个人利益；(iii)1,153,087美元，即在我们2025年6月要约收购中向Amodei女士回购的股份的总购买价格与公允市场价值之间的差额；以及(iv)625美元，即估值报告成本中按比例分摊的部分。尽管Amodei女士并未参与我们的捐赠匹配计划，但她将估值报告用于与其另行进行的慈善捐赠相关的税务申报。
(5)
所报告金额为401(k)公司配款。
财年结束后的薪酬变动及股权奖励
截至2025年12月31日止年度结束后，我们批准调整Amodei博士、Amodei女士及Rao先生的基本工资，向其授予新的RSU，并与其订立了提供若干离职补偿福利的协议。我们还为Amodei博士及Amodei女士支付了HSR申报费（定义见下文）。此外，我们开始向Rao先生提供若干安保服务。上述调整、奖励及福利系考虑到我们各位指定高管持续承担的领导职责以及内部公平而作出。
基本工资
自2026年1月16日起，Amodei博士及Amodei女士各自的年度基本工资上调至915,000美元。自2026年2月1日起，Rao先生的年度基本工资上调至1,250,000美元。自2026年7月1日起，Amodei博士及Amodei女士各自的年度基本工资进一步上调至1,380,000美元。
长期股权激励计划
2026年2月20日，我们的董事会向Amodei博士及Amodei女士各授予1,431,490份期权，向Rao先生授予1,122,840份期权（合称“2026年NEO期权”），并向Amodei博士及Amodei女士各授予2,374,010份RSU，向Rao先生授予1,862,140份RSU（合称“2026年NEO RSU”）。2026年NEO期权在一年期间内按月等额分期归属，Amodei博士及Amodei女士的归属期自2026年1月16日开始，Rao先生的归属期自2026年1月30日开始，前提是该高管直至每个归属日持续为本公司提供服务。2026年NEO期权授予时的行权价格为每股17.66美元。2026年NEO RSU于基于服务的条件和基于业绩的条件均获满足的首个日期归属。基于服务的条件于2027年5月20日就2026年NEO RSU总数的1/12获得满足，此后于每个季度周年日就相同比例获得满足，前提是该高管直至每个归属日持续为本公司提供服务。2026年NEO RSU的基于业绩的归属条件将于本招股说明书构成其一部分的注册声明生效时获得满足。
2026年7月15日，我们的董事会向Amodei博士及Amodei女士各授予537,430份RSU（“2026年联合创始人RSU”）。2026年联合创始人RSU于基于服务的条件和基于业绩的条件均获满足的首个日期归属。基于服务的条件于2026年8月20日就2026年联合创始人RSU总数的1/16获得满足，此后于每个季度周年日就相同比例获得满足，前提是该高管直至每个归属日持续为本公司提供服务。2026年联合创始人RSU的基于业绩的归属
272
条件将于本招股说明书构成其一部分的注册声明生效时获得满足。
离职补偿福利
2026年10月，我们与每位指定高管订立了一份高管离职补偿协议（“高管离职补偿协议”），其中规定，如果指定高管的雇佣被本公司无故（“cause”）终止，或指定高管因正当理由（“good reason”）辞职（该等术语定义见高管离职补偿协议格式），则在其签署以公司为受益方的放弃索赔声明并满足其他条件的前提下，其将有权获得以下离职补偿金及福利：(i)就Amodei博士及Amodei女士而言，相当于其当时24个月基本工资的金额，就Rao先生而言，相当于其当时12个月基本工资的金额；(ii)相当于12个月COBRA保费的金额；以及(iii)受基于时间的归属约束的全部尚未归属股权奖励加速归属12个月。我们还与Rao先生订立了一份函件协议，按相同条款、不作任何修改地延续Rao录用函中原先所载的控制权变更加速归属福利。
上述变动将反映在我们截至2026年12月31日止年度的高管薪酬披露中。
额外津贴及其他高管福利
HSR申报费
2026年10月，我们代表Amodei博士及Amodei女士直接向美国联邦贸易委员会（FTC）支付了二人根据经修订的《1976年哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》提交通知所须支付的申报费，每人金额为250万美元（“HSR申报费”）。HSR申报费系因相关指定高管取得及持有我们的证券而须支付。我们的董事会认定，支付HSR申报费符合我们及我们股东的最佳利益，因为此举可确保遵守反垄断法规，并通过激励每位指定高管参与我们的长期股权激励计划、努力提升我们证券的价值，促进每位指定高管的留任及其与长期股东价值的对齐。
安保服务
2026年，我们开始向Rao先生提供若干安保服务，并聘请了一家领先的安保咨询公司，就Rao先生的人身及安保风险开展独立的第三方安保研究。鉴于Rao先生在Anthropic所担任职务的重要性，我们认为该等服务的成本是必要且适当的。
2025年基于计划的奖励授予
下表列出了2025年度向我们的指定高管授予奖励的相关信息：
股权激励计划奖励项下预计未来支付额 | ||||||||||
姓名 | 授予日(1) | 目标（股）(2) | 所有其他期权奖励：期权所涉证券数量（股） | 期权奖励的行权价或基准价（美元/股） | 股票及期权奖励的授予日公允价值（美元）(3) | |||||
Dario Amodei | 6/12/2025 | 992,500 | 2.38 | 4,028,558 | ||||||
6/12/2025 | 1,717,000 | 9,264,932 | ||||||||
Daniela Amodei | 6/12/2025 | 992,500 | 2.38 | 4,028,558 | ||||||
6/12/2025 | 1,717,000 | 9,264,932 | ||||||||
Krishna Rao | — | — | — | — |
______________
(1)
所有奖励均根据我们的2021年计划授予，其条款载于下文“—股权计划—经修订及重述的2021年股票计划”一节。
273
(2)
这些奖励反映了RSU的授予，该等RSU同时受基于服务的归属条件和基于业绩的归属条件约束，RSU须同时满足上述两项条件方可归属，如上文“—高管薪酬的构成要素—长期股权激励计划”一节所述。RSU未设“门槛”或“最高”达成水平，因此相应栏目已予省略。
(3)
所报告金额为根据FASB ASC第718号主题计算的授予指定高管的RSU或期权的授予日公允价值总额。该等金额并不反映每位指定高管可能实现的实际经济价值。确定本栏所报告的RSU或期权（如适用）授予日公允价值时所采用的假设，列示于本招股说明书其他部分所载我们合并财务报表的附注10。
2025年末未行使/未归属股权奖励
下表列出了截至2025年12月31日我们的指定高管所持尚未行使/尚未归属股权奖励的相关信息：
期权奖励(1) | 股票奖励(1) | |||||||||||||
姓名 | 授予日 | 未行使期权所涉证券数量（股）可行权 | 未行使期权所涉证券数量（股）不可行权 | 期权行权价格（美元） | 期权到期日 | 股权激励计划奖励：尚未归属的未赚取股份、单位或其他权利数量（股） | 股权激励计划奖励：尚未归属的未赚取股份、单位或其他权利的市值或支付价值（美元）(2) | |||||||
Dario Amodei | 6/12/2025 | 909,790(3) | 82,710 | 2.38 | 6/11/2035 | 1,717,000(5) | ||||||||
6/12/2025 | 30,317,069 | |||||||||||||
Daniela Amodei | 6/12/2025 | 909,790(3) | 82,710 | 2.38 | 6/11/2035 | 1,717,000(5) | ||||||||
6/12/2025 | 30,317,069 | |||||||||||||
Krishna Rao | 5/31/2024 | 5,756,350(4) | 8,166,670 | 1.30 | 5/30/2034 | |||||||||
______________
(1)
所有奖励均根据我们的2021年计划授予，其条款载于下文“—股权计划—经修订及重述的2021年股票计划”一节。
(2)
所报告金额系基于截至2025年12月31日我们A类普通股每股17.66美元的公允市场价值。
(3)
该期权所涉股份总数的1/12于归属起始日（2025年1月1日）满一个月时归属，此后股份总数的1/12按月等额分期归属，前提是该指定高管直至每个适用归属日持续为本公司提供服务。
(4)
该期权所涉股份总数的1/4于归属起始日（2024年4月18日）满一周年时归属，此后股份总数的1/48将按月等额分期归属，前提是该指定高管直至每个适用归属日持续为本公司提供服务。
(5)
该等RSU于基于服务的条件和基于业绩的条件均获满足的首个日期归属。基于服务的条件于归属起始日（2024年11月20日）满15个月时就该等RSU的1/12获得满足，此后每满三个月就相同比例获得满足，前提是该指定高管直至每个适用的基于服务的归属日持续为本公司提供服务。基于业绩的条件将于本招股说明书构成其一部分的注册声明生效时获得满足。
2025年期权行权及股票归属
下表列出了我们的指定高管于2025年度因行使股票期权及股票奖励归属而取得的A类普通股股份数量，以及该等行权或归属所实现的价值：
期权奖励 | 股票奖励 | |||||||
姓名 | 行权时取得的证券数量（股） | 行权时实现的价值（美元）(1) | 归属时取得的证券数量（股） | 归属时实现的价值（美元）(2) | ||||
Dario Amodei | — | — | 5,058,340 | 12,013,558 | ||||
Daniela Amodei | — | — | 5,058,340 | 12,013,558 | ||||
Krishna Rao | 76,980 | 385,285 | — | — | ||||
______________
(1)
基于我们A类普通股在行权日的公允市场价值减去就该等股份支付的期权行权价格，再乘以期权被行使所涉的股份数量计算。
274
(2)
基于我们A类普通股在归属日的公允市场价值，乘以已归属的股份数量计算。
与指定高管的雇佣、离职补偿及控制权变更安排
我们与Rao先生订立了一份日期为2024年3月2日的录用函，该录用函规定了“随意”雇佣关系，并载明了其初始基本工资、一项新聘员工股票期权授予以及离职补偿和控制权变更福利。Rao录用函于2025年有效，并已于2026年10月终止。
具体而言，Rao录用函规定，如果在任何时候其雇佣被本公司无故（“cause”）终止，或其因正当理由（“good reason”）辞职（该等术语定义见Rao录用函），则在其签署以公司为受益方的放弃索赔声明、遵守其保密信息及发明转让协议以及本公司所有重大政策并归还公司财产的前提下，其将会有资格获得以下离职补偿金及福利：(i)相当于其当时六个月基本工资的金额；(ii)支付最多六个月的COBRA保险月度保费；以及(iii)Rao期权中1/8的加速归属。
Rao录用函进一步规定，如果在“控制权变更”（定义见我们的2021年计划）之前30日内、发生时或之后的任何时间，其雇佣被本公司无故终止或其因正当理由辞职，则在其签署以公司为受益方的放弃索赔声明并归还公司财产的前提下，其当时尚未行使/尚未归属的股权奖励（包括Rao期权）所涉的当时任何未归属股份将会100%加速归属。如果在控制权变更中，其当时尚未行使/尚未归属的股权奖励原本将在控制权变更事件交割时被无偿终止，则该等奖励将会改为自紧接该交割之前起完全归属。Rao录用函于2026年10月终止时，我们与Rao先生订立了一份函件协议，按相同条款、不作任何修改地延续本文所述的控制权变更加速归属福利。
有关Rao录用函条款的更多信息，参见“—高管雇佣协议”一节。有关我们指定高管离职补偿福利的更多信息，参见“—财年结束后的薪酬变动及股权奖励”一节。
终止雇佣或控制权变更时的潜在付款
2025年度，Rao先生有资格根据Rao录用函的条款获得离职补偿福利，详见“—终止雇佣及控制权变更福利”一节。我们的其他指定高管在2025年度均无资格获得离职补偿福利。有关我们指定高管离职补偿福利的更多信息，参见“—财年结束后的薪酬变动及股权奖励”一节。
非因控制权变更而终止雇佣时的潜在付款
下表列出了在以下情况下我们每位指定高管本应获得的福利的量化估计：其雇佣由指定高管因“正当理由”终止，或由我们基于“因故”以外的理由终止（且并非由于死亡或“残疾”）（“合资格终止”），该指定高管签署了以公司为受益方的放弃索赔声明并遵守了上述其他条件，且该合资格终止发生于2025年12月31日：
现金离职补偿（美元） | 加速归属股权奖励的价值（美元） | 持续医疗保险（美元） | 合计（美元） | |||||||
Dario Amodei | — | — | — | — | ||||||
Daniela Amodei | — | — | — | — | ||||||
Krishna Rao(1) | 425,000 | (2) | 28,626,500 | (3) | 16,079 | (4) | 29,067,579 | |||
______________
(1)
“正当理由”“因故”及“残疾”的定义见Rao录用函。
(2)
此金额相当于Rao先生六个月的年度基本工资，将一次性支付。
275
(3)
此金额代表Rao期权所涉股份总数的1/8（1,750,000股）加速归属的价值。此金额系基于截至2025年12月31日我们A类普通股每股17.66美元的公允市场价值，
减去每股1.30美元的期权行权价格，再乘以加速归属所涉的股份数量计算。
(4)
该金额系基于相当于六个月期间COBRA项下持续医疗保险保费成本的付款计算。
与控制权变更相关的终止雇佣时的潜在付款
下表列出了在以下情况下我们每位指定高管本应获得的福利的量化估计：其雇佣因与“控制权变更”（定义见我们的2021年计划）相关的合资格终止而由指定高管终止，该指定高管签署了以公司为受益方的放弃索赔声明并遵守了上述其他条件，且该合资格终止发生于2025年12月31日：
现金离职补偿（美元） | 加速归属股权奖励的价值（美元） | 持续医疗保险（美元） | 合计（美元） | |||||||
Dario Amodei | — | — | — | — | ||||||
Daniela Amodei | — | — | — | — | ||||||
Krishna Rao(1) | 425,000 | (2) | 133,590,388 | (3) | 16,079 | (4) | 134,031,467 | |||
______________
(1)
“正当理由”“因故”及“残疾”的定义见Rao录用函。
(2)
此金额相当于Rao先生六个月的年度基本工资，将一次性支付。
(3)
此金额代表Rao期权所涉未归属股份总数
（8,166,670股）100%加速归属的价值，该加速归属权利在以下情况下触发：(i)Rao先生在控制权变更之前30日内、
发生时或之后发生合资格终止；或(ii)Rao先生的股权奖励原本将在控制权变更中被无偿终止（无需发生合资格终止）。此金额系基于截至2025年12月31日由我们董事会善意确定的我们A类普通股每股17.66美元的公允市场价值，
减去每股1.30美元的期权行权价格，再乘以加速归属所涉的股份数量计算。
(4)
该金额系基于相当于六个月期间COBRA项下持续医疗保险保费成本的付款计算。
股权计划
2026年股权激励计划
概述。我们的2026年计划已于2026年9月1日经我们的董事会通过，并于2026年10月22日经我们的股东批准。我们的2026年计划将自紧接
本招股说明书构成其一部分的注册声明生效之日的前一日起生效。
股份储备。根据我们的2026年计划可发行的股份总数上限为：(i) 股A类普通股；加上(ii)相当于紧接我们的2021年计划于我们的2026年计划生效日期终止之前根据2021年计划可供发行的有表决权普通股总数的A类普通股股份数量；加上(iii)相当于以下有表决权普通股总数的
A类普通股股份数量：先前根据我们的2021年计划授予的奖励所涉、
且在我们的2026年计划生效日期之后，假如我们的2021年计划未于2026年计划生效日期终止，本应返还至我们的2021年计划并可根据2021年计划未来奖励予以发行的有表决权普通股（但根据上述(ii)加(iii)的股份数量上限为 股）。
此外，根据我们的2026年计划可发行的股份数量将于自我们2027财政年度起至我们2036财政年度第一日止（包括该日）的每个财政年度第一日增加，增加数量为以下两者中的较少者：(i)于
该自动增加日期前一个日历月最后一日发行在外的我们普通股（仅包括本公司发行的、附带经济权利的所有类别普通股）总数的5%（按转换后基准计算）；及(ii)我们的董事会确定的股份数量。
如果某项奖励因任何原因在未被全部行使的情况下到期、被没收或变为不可行权，或根据交换计划被交回，则其所涉的未发行股份将继续可根据我们的2026年计划用于未来奖励的发行。此外，
276
我们为支付行权价格或购买价格或任何预扣税而保留的任何股份，均应视为未发行，并应继续可根据我们的2026年计划用于未来奖励的发行。根据我们的2026年计划发行、之后因未能归属而被我们没收或由我们以不高于向我们支付的该等股份原购买价格的价格回购的股份，应再次可根据我们的2026年计划用于未来授予。如果我们的2026年计划项下的某项奖励以现金而非股份支付，则该现金支付将不会减少根据我们的2026年计划可供发行的股份数量。
计划管理。我们的董事会已将其管理我们2026年计划的权力授予我们的薪酬委员会。在遵守我们2026年计划规定的前提下，管理人有权决定奖励的条款，包括获授人、行权价格（如有）、每项奖励所涉的股份数量、我们A类普通股每股的公允市场价值、适用于奖励的归属时间表及任何加速归属、行使奖励时应付对价的形式（如有），以及在我们2026年计划项下使用的奖励协议的条款。管理人还有权在遵守我们2026年计划条款的前提下，修订现有奖励，制定规则，解读和解释我们的2026年计划及根据该计划授予的奖励，以及实施交换计划，据此修订尚未行使的奖励以规定较低的行权价格，或交回或注销尚未行使的奖励以换取具有较低行权价格的奖励、我们2026年计划项下不同类型的奖励或不同股权激励计划项下的奖励、现金或其组合。
参与资格。员工、非员工的董事会成员以及顾问（包括但不限于人力派遣机构、专业雇主组织、名义雇主的员工以及类似工作人员）均有资格参与我们的2026年计划。
奖励类型。我们的2026年计划规定可向我们的员工、董事和顾问以及我们子公司的员工和顾问授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位及股票红利奖励。
股票期权。管理人可根据我们的2026年计划授予激励性股票期权（定义见《国内税收法典》第422条）和/或非法定股票期权，但激励性股票期权仅可授予我们的员工及我们子公司的员工。该等期权适用的行权价格一般须至少等于我们A类普通股在授予日的公允市场价值。激励性股票期权的期限不得超过10年；但是，如果持有激励性股票期权的参与者拥有我们所有类别股票或我们若干子公司所有类别股票合计总投票权的10%以上，则该激励性股票期权的期限不得超过五年，且其行权价格须至少等于我们A类普通股在授予日公允市场价值的110%。
管理人将决定期权行权价格的支付方式，可能包括现金、股份或管理人可接受的其他财产。在遵守我们2026年计划规定的前提下，管理人决定期权的其余条款。除其他外，该等条款可能包括在实现管理人确定的特定业绩目标和/或持续服务时归属。服务终止后，参与者可在其期权协议规定的期限内行使其已归属部分的期权。除因故终止的情况外，期权一般在可行权范围内于期权的完整期限内保持有效。在任何情况下，期权均不得在其期限届满后行使。具体条款将载于奖励协议中。
股票增值权。股票增值权可根据我们的2026年计划授予。股票增值权使获授人可获得我们A类普通股的公允市场价值在授予日与行权日之间的增值。在遵守我们2026年计划规定的前提下，管理人决定股票增值权的条款，包括该等权利何时归属并可行权，以及以现金、A类普通股股份还是二者组合结算该等奖励，但因行使股票增值权而将发行股份的每股行权价格将不低于授予日每股公允市场价值的100%。具体条款将载于奖励协议中。
限制性股票。限制性股票可根据我们的2026年计划授予。限制性股票奖励（RSA）是授予我们A类普通股股份，该等股份受各种限制约束，包括对可转让性的限制及没收
277
条款。限制性股票股份将根据管理人确定的条款和条件归属，且该等股份上的限制将随之失效。除其他外，该等条款可能包括在实现管理人确定的特定业绩目标和/或持续服务时归属。管理人可自行决定加快任何限制失效或解除的时间。除管理人另有规定外，RSA获授人一般在授予时即对该等股份享有表决权和股息权，而无论是否已归属。因任何原因未归属的限制性股票股份将受我们回购权的约束或由获授人没收。具体条款将载于奖励协议中。
限制性股票单位。RSU可根据我们的2026年计划授予，并可能包括获得股息等价物的权利，由管理人酌情决定。授予的每份RSU均为一项簿记分录，代表相当于一股A类普通股公允市场价值的金额。管理人决定RSU的条款和条件，包括归属标准，可能包括实现特定业绩标准和/或持续服务。管理人可自行决定加快任何限制失效或解除的时间。管理人自行决定支付时间，以及奖励将以股票、现金还是二者组合结算。具体条款将载于奖励协议中。
股票红利奖励。股票红利奖励可根据我们的2026年计划授予。管理人可按其自行决定的金额及条款授予股票红利奖励。股票红利奖励是无需支付购买价格的A类普通股股份奖励。所有股票红利奖励可以但无需根据奖励协议作出。股票红利奖励可以现金、股份或二者组合的形式支付，依据股票红利奖励所涉股份在支付日的公允市场价值，由管理人自行决定。
外部董事授予限额。对于任何非雇员董事，在单一财政年度内根据我们的2026年计划或以其他方式授予的股票奖励，连同在该财政年度内就其在董事会任职所支付的任何现金费用，总价值不得超过100万美元；但任职首年除外，在此情况下，所授予的任何股票奖励及所支付的现金费用总价值将不超过200万美元（在每种情况下，任何此类股票奖励的价值均按该等股票奖励用于财务报告目的的授予日公允价值计算）。该适用限额包括为代替全部或部分年度委员会现金聘用费或其他类似现金付款而授予的任何股票奖励的价值。个人在以雇员身份任职期间，或在作为独立承包商但并非非雇员董事期间获授予的股票奖励，不计入上述限额。
奖励不可转让。除非管理人另有规定，我们的2026年计划一般不允许转让奖励（通过遗嘱或继承及遗产分配法进行的转让除外），且在获授人在世期间，只有期权或股票增值权的获授人本人方可行使该奖励。
若干调整。如发生股票拆分、反向股票拆分、股票股利、股份合并、整合、资本重组（包括通过大额非经常性现金股利或财产分配（包括子公司股份）进行的资本重组）或股份重新分类、股份细分、配股、重组、合并、分拆、分立、回购或交换本公司普通股或其他证券，或其他重大公司交易，或发生影响普通股的其他变动，则为防止根据我们的2026年计划拟提供的利益或潜在利益被摊薄、减少或扩大，管理人将以其认为公平的方式，调整根据我们的2026年计划可交付证券的数量、种类和类别，和/或每项尚未行使奖励所涵盖证券的数量、类别、种类和价格，以及任何尚未行使奖励的条款和条件（包括但不限于与之相关的任何适用业绩目标或标准）。
解散或清算。如本公司拟进行清盘、解散或清算，管理人将在该拟议交易生效日期之前尽快通知参与者，且所有奖励在此前未行使或未结算的范围内，将于该拟议交易完成前即刻终止。
278
公司交易。我们的2026年计划规定，如发生若干重大公司交易，包括：(1)转让我们的全部或几乎全部资产；(2)本公司与另一公司、实体或个人进行合并、整合或其他资本重组或企业合并交易，或本公司并入另一公司、实体或个人；或(3)完成一项交易或一系列相关交易，而任何人士因此直接或间接成为本公司当时已发行股本50%以上的实益拥有人，则每项尚未行使的奖励将按管理人的决定处理。该决定无需征得任何参与者同意，可规定该等奖励将：(i)在我们为存续公司的情况下继续有效；(ii)由存续公司或其母公司承继；(iii)由存续公司或其母公司以新奖励替代；(iv)予以注销，以换取一笔付款，金额等于受该奖励约束的我们股份的公允市场价值超出该等股份行权价格或已付购买价格的差额；(v)在紧接公司交易之前全部或部分加速归属、结算、支付和/或到期；(vi)在紧接公司交易之前，针对此前根据任何奖励取得的股份所享有的没收、回购或重新取得权利全部或部分失效；(vii)如属尚未行使的期权和/或股票增值权，允许在公司交易发生前行使，如在此之前未行使，则于该公司交易完成时（无偿）终止；或(viii)予以无偿注销。
控制权变更。管理人可在个别奖励协议或参与者与我们之间的任何其他书面协议中规定，在发生控制权变更时，股票奖励将额外加速归属、结算、支付和/或到期。
根据我们的2026年计划，“控制权变更”一般指：(1)合并、整合或任何其他公司重组，而在紧接该交易前的本公司股本股份，在紧接该交易之后不再按与交易前基本相同的比例代表持续经营实体或存续实体至少过半数的投票权；(2)除若干有限例外情况外，完成出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产；(3)本公司的实际控制权发生变更，该变更发生于在任何12个月期间内我们的过半数董事会成员被其委任或选举未获我们董事会过半数成员在委任或选举日期前认可的董事所取代之日；或(4)完成任何交易，而任何个人或公司因该交易直接或间接成为我们当时已发行有表决权证券所代表总投票权至少50%的实益拥有人。以下交易不构成控制权变更：(i)因本公司经修订及重述的公司注册证书（将在本招股说明书构成其一部分的注册声明生效前即刻生效）首次生效而发生的交易；(ii)在F类日落时点和T类日落时点（该等术语定义见本公司将在本招股说明书构成其一部分的注册声明生效前即刻生效的经修订及重述的公司注册证书）均已发生之前，依据上文第(3)项发生的交易；(iii)主要目的是变更本公司的注册司法管辖区，或设立一家由在紧接该等交易前持有本公司证券的人士按基本相同比例拥有的控股公司的交易；或(iv)如为遵守《税收法典》第409A条所需，除非某项交易根据适用的美国财政部条例确定亦构成本公司的“所有权或实际控制权变更”或本公司“相当大部分资产的所有权变更”，否则该交易将不构成控制权变更。
薪酬追回政策。根据我们的2026年计划授予的奖励，将根据截至该奖励授予日期有效的任何薪酬追回政策，或根据为遵守适用法律而修订的该政策或采纳的其他政策，予以削减、注销、没收和/或追回。此外，管理人可在任何奖励协议中施加其认为必要或适当的其他薪酬追回或追偿条款。
修订或终止。我们的管理人有权修订、变更、暂停或终止我们的2026年计划，前提是该等行动不会对任何参与者的现有权利造成重大损害，除非我们的2026年计划另有规定或双方另行同意。我们的2026年计划将持续有效，直至由管理人终止，但自董事会或股东批准我们的2026年计划之日（以较早者为准）起满10年后，不得再授予符合激励性股票期权条件的期权。对于我们的2026年计划的任何修订，我们将按照适用法律或上市要求获得股东批准。
279
经修订及重述的2021年股票计划
概述。我们的董事会于2021年1月28日采纳了我们的2021年计划，并最近一次修订了我们的2021年计划，自2026年5月28日起生效。我们的2021年计划将于本招股说明书构成其一部分的注册声明生效之日的前一日起终止，本次发行后将不会根据我们的2021年计划授予新的奖励，但此前已授予的奖励将继续受我们的2021年计划以及证明该等奖励的奖励协议的条款和条件约束。
股份储备。我们已根据我们的2021年计划预留合计3,864,826,090股A类普通股以供发行。一般而言，如(i)根据我们的2021年计划授予的奖励到期或被终止、注销或以其他方式被参与者没收，(ii)受奖励约束的股份被预扣以支付与该奖励相关的行权价格和/或应缴预扣税款，或(iii)此前根据奖励发行的股份被没收或按就该股份支付的原购买价格被回购，则受任何该等奖励约束的未发行股份数量，以及任何该等被预扣、没收或回购的股份，将再次可用于根据我们的2021年计划授予奖励。在我们的2026年计划生效后，该等股份将再次可用于根据我们的2026年计划授予奖励。
计划管理。本次发行前，我们的2021年计划由我们的董事会管理。我们的董事会已将本次发行后管理我们的2021年计划的权力授予我们的薪酬委员会。
奖励类型。我们的2021年计划规定可授予购买我们A类普通股的激励性股票期权和非法定股票期权、RSA及RSU。截至本招股说明书日期，我们已根据我们的2021年计划发行了股票期权、限制性股票及RSU。
奖励不可转让。除非管理人另有规定，我们的2021年计划一般不允许转让奖励（通过遗嘱或继承及遗产分配法进行的转让除外），且在获授人在世期间，只有期权权利的获授人本人方可行使该奖励。
若干调整。如发生若干公司事件或我们的资本结构发生变动，为防止根据我们的2021年计划可获得的利益或潜在利益被减少或扩大，管理人将对根据我们的2021年计划可交付证券的数量、种类和类别，和/或每项尚未行使奖励所涵盖证券的数量、种类、类别和价格中的一项或多项作出调整。
公司交易。我们的2021年计划规定，如发生(i)转让我们的全部或几乎全部资产，(ii)我们与另一公司、实体或个人进行合并、整合或其他资本重组或企业合并交易，或我们并入另一公司、实体或个人，或(iii)完成一项交易或一系列相关交易，而任何“人士”因此直接或间接成为我们当时已发行股本50%以上的“实益拥有人”（各称为“公司交易”），则管理人可全权绝对酌情决定，且无需征得任何参与者同意，就根据我们的2021年计划授予的尚未行使奖励，采取以下一项或多项以该公司交易发生为条件的行动，包括：(A)由我们继续维持该等奖励（如我们为存续公司）；(B)由存续公司或其母公司承继该等奖励；(C)由存续公司或其母公司以新的期权或股权奖励替代该等奖励；(D)注销该等奖励，以换取向参与者支付一笔款项，金额等于(1)受该等奖励约束的股份或单位截至该公司交易交割日的公允市场价值超出(2)就受该等奖励约束的股份或代表股份的单位已支付或将支付的行权价格或购买价格（如适用）的差额；或(E)注销任何尚未行使的奖励或尚未行使的购买限制性股票的权利，在任何一种情况下均为无偿注销。
修订或终止。我们的董事会可随时修订或终止我们的2021年计划。如我们的董事会修订我们的2021年计划，在为遵守适用法律而有必要或适宜获得股东批准的情况下，我们将请求股东批准该修订。本次发行后，将不再根据我们的2021年计划授予其他奖励。
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2026年员工股票购买计划
概述。我们的ESPP由我们的董事会于2026年9月1日采纳，并于2026年10月22日，经我们的股东批准。我们的ESPP将于本招股说明书构成其一部分的注册声明生效之日的前一日起生效。
我们的ESPP包括两个部分：423部分和非423部分。我们拟使423部分符合《税收法典》第423条所指的“员工股票购买计划”的条件。非423部分授权授予不符合《税收法典》第423条规定的购买权。
股份储备。根据我们的ESPP可发行的股份最高合计数量为 股A类普通股。
此外，自我们的2027财政年度起至我们的2036财政年度第一天（含当日）止，根据我们的ESPP可发行的股份数量将于每个财政年度的第一天增加，增加数额为以下两者中的较少者：(i)在该次自动增加日期前一个日历月最后一天发行在外的我们普通股（仅包括本公司发行的、具有经济权利的所有类别普通股）总数的1%（按转换后基准计算）；及(ii)我们的董事会确定的股份数量。
计划管理。我们的ESPP由我们的董事会或董事会指定的委员会管理。我们的董事会已将管理我们的ESPP的权力授予我们的薪酬委员会。
参与资格。一般而言，受雇于我们或我们任何指定关联公司的所有正式员工（包括高级管理人员），以及本公司或我们指定关联公司的特定服务提供者（包括非美国服务提供者），均可参与我们的ESPP。
在参与我们ESPP的423部分之前，员工可能须满足管理人确定的以下一项或多项服务要求，包括：(1)在我们或我们的一家关联公司连续服务至少两年（或我们的董事会确定的较短期限），(2)通常每周受雇超过20小时（或我们的董事会确定的较短时间），(3)通常每个日历年受雇超过五个月（或我们的董事会确定的较短期限），(4)并非《税收法典》第423(b)(4)(D)条所指的高薪员工，或(5)我们的董事会可能确定的符合《税收法典》第423条的其他标准。在该购买权尚未行使的每一年，任何员工根据我们ESPP的423部分购买股份的额度均不得超过按认购期开始时我们A类普通股每股公允市场价值计算的价值25,000美元的A类普通股。最后，如任何员工在紧接获授购买权后，根据《税收法典》第424(d)条按投票权或价值衡量，拥有我们已发行股本5%或以上的投票权，则该员工将无资格根据我们ESPP的423部分获授任何购买权。
认购期。我们的ESPP通过认购期实施，参与者据此获授在该等认购期内的指定日期购买我们A类普通股的权利。根据我们的ESPP，我们可指定期限不超过27个月的认购期，并可在每个认购期内指定较短的购买期。每个认购期将设有一个或多个购买日，参与该认购期的参与者将在购买日购买我们的A类普通股。在若干情况下，我们ESPP项下的认购期可能被终止。管理人将有权酌情安排认购期结构，使得如该认购期内新购买期第一个交易日的我们A类普通股每股公允市场价值低于或等于该认购期的认购期起始日的我们A类普通股每股公允市场价值，则该认购期将自该第一个交易日起立即终止，且该已终止认购期的参与者将自动登记参加于新认购期第一个交易日开始的新认购期。
工资扣款。属于员工的参与者一般可通过工资扣款方式缴款（法律另有规定或认购期另有规定的除外）。就423部分项下的认购期而言，该等缴款百分比或最高缴款金额不得超过其在适用认购期内
281
收入的15%。根据非423部分进行的缴款一般将以税后方式、按管理人确定的方式作出。
为我们ESPP参与者的账户购买A类普通股时，每股购买价格不低于以下两者中的较低者：(1)认购期第一天我们A类普通股每股公允市场价值的85%，或(2)购买日我们A类普通股每股公允市场价值的85%。
若干调整。如本公司在未收取对价的情况下，通过合并、整合、重组、资本重组、变更注册地、股票股利、非现金财产股利、大额非经常性现金股利、股票拆分、清算股利、股份合并、股份交换、公司结构变更或其他类似股权重组交易，对受我们ESPP或任何购买权约束的A类普通股作出任何变更或发生与之相关的其他事件，我们的董事会将对以下各项作出适当且成比例的调整：(1)我们ESPP项下预留股份的类别及最高数量，(2)股份储备每年可自动增加的股份类别及最高数量，(3)所有尚未完成的认购期及尚未行使的购买权所涉及的股份类别和数量及其适用的购买价格，以及(4)受进行中认购期项下购买限额约束的股份类别和数量。
解散或清算。如本公司解散或清算，任何当时正在进行的认购期将通过在该拟议解散或清算完成前设定新的购买日而予以缩短。董事会将通知每位参与者购买日已变更，且参与者的购买权将于新的购买日自动行使，除非参与者在该日期之前已退出该认购期。
公司交易。我们的ESPP规定，如发生若干重大公司交易，包括：(1)转让我们的全部或几乎全部资产；(2)本公司与另一公司、实体或个人进行合并、整合或其他资本重组或企业合并交易，或本公司并入另一公司、实体或个人；或(3)完成一项交易或一系列相关交易，而任何人士因此直接或间接成为我们当时已发行股本50%以上的实益拥有人，则继承公司可承继、继续维持或替代每项尚未行使的购买权。如继承公司未承继、继续维持或替代购买权，参与者的累计缴款将用于在公司交易前购买股份，且购买权将在该次购买后立即终止。管理人将通知每位参与者购买日已变更，且参与者的购买权将于新的购买日自动行使，除非参与者在该日期之前已退出该认购期。
分拆。如发生分拆或类似交易，我们的董事会可在遵守适用法律的前提下，就任何进行中的认购期采取其认为必要或适当的行动。如未采取任何该等行动，且某一实体不再符合我们ESPP项下相关公司的资格，则任何受雇于该实体或向该实体提供服务的进行中认购期参与者，将被视同该参与者已终止雇佣或服务处理。
修订或终止。我们的董事会有权随时修订、暂停或终止我们的ESPP，但除我们ESPP所述的若干例外情况外，任何该等行动均不得对我们ESPP项下尚未行使的权利造成重大损害。对于我们ESPP的任何修订，我们将按照适用法律或上市要求获得股东批准。
若干关系及关联人交易
282
除“管理层”和“高管薪酬”各节所述的薪酬安排（包括雇佣、终止雇佣及控制权变更安排）外，以下是对自2023年1月1日以来的每项交易及目前拟议的每项交易的描述，该等交易须满足以下条件：
•
我们已经或将会是交易一方；
•
所涉金额过去或目前超过12万美元；及
•
我们的任何董事、高级管理人员或持有我们任何类别已发行有表决权证券5%以上的持有人，或上述任何个人或实体的任何直系亲属或与其共同居住的人士，已经或将会拥有直接或间接的重大利益。
股权融资
H轮可赎回可转换优先股融资
2026年5月至2026年6月，我们以每股589.0095美元的购买价格出售了合计77,637,878股H-1轮可赎回可转换优先股，总购买价格为45,729,447,703美元。下表汇总了关联人购买我们H-1轮可赎回可转换优先股的情况：
股东 | H-1轮可赎回可转换优先股股份 | 总购买价格 | ||
Spark Capital (1) | 747,016 | $439,999,521 | ||
Bodhi LLC (2) | 16,977 | $9,999,614 |
______________
(1)
股份由Spark Capital Growth Fund VI, L.P.和Spark Capital Growth Fund Holdings 2026, LLC购买。我们的董事会成员Yasmin Razavi是Spark Capital Growth Fund VI, L.P.和Spark Capital Growth Fund Holdings 2026, LLC各自普通合伙人的管理成员。
(2)
Bodhi LLC由我们的董事会成员Vas Narasimhan及其妻子全资拥有。
G轮可赎回可转换优先股融资
2026年1月至2026年2月，我们以每股259.1364美元的购买价格出售了合计90,510,425股G-1轮可赎回可转换优先股，总购买价格为23,454,545,698美元。下表汇总了关联人购买我们G-1轮可赎回可转换优先股的情况：
股东 | G-1轮可赎回可转换优先股股份 | 总购买价格 | ||
Spark Capital (1) | 96,474 | $24,999,925 |
______________
(1)
股份由Spark Capital Growth Founders’ Fund V, L.P.和Spark Capital Growth Fund V, L.P.（各称为“Spark V实体”，合称“Spark V实体”）购买，该等实体为Spark Capital的关联方。我们的董事会成员Yasmin Razavi是每个Spark V实体普通合伙人的管理成员。
283
F轮可赎回可转换优先股融资
2025年8月至2025年9月，我们以每股140.9676美元的购买价格出售了合计92,219,720股F-1轮可赎回可转换优先股，总购买价格为12,999,992,602美元。下表汇总了关联人购买我们F-1轮可赎回可转换优先股的情况：
股东 | F-1轮可赎回可转换优先股股份 | 总购买价格 | ||
Spark Capital (1) | 439,817 | $61,999,947 |
______________
(1)
股份由Spark V实体购买，该等实体为Spark Capital的关联方。我们的董事会成员Yasmin Razavi是每个Spark V实体普通合伙人的管理成员。
E轮可赎回可转换优先股融资
2025年1月至2025年3月，我们以每股56.0865美元的购买价格出售了合计63,610,106股E-1轮可赎回可转换优先股，总购买价格为3,567,668,210美元。下表汇总了关联人购买我们E-1轮可赎回可转换优先股的情况：
股东 | E-1轮可赎回可转换优先股股份 | 总购买价格 | ||
Spark Capital (1) | 1,782,959 | $99,999,930 |
______________
(1)
股份由Spark V实体购买，该等实体为Spark Capital的关联方。我们的董事会成员Yasmin Razavi是每个Spark V实体普通合伙人的管理成员。
D轮可赎回可转换优先股融资
2024年1月至2024年5月，我们以每股30.0045美元的购买价格出售了合计39,978,675股D-1轮和D-3轮可赎回可转换优先股，总购买价格为1,199,540,154美元。2024年1月，我们在一份本金额为100万美元的SAFE转换时，以每股30.0045美元的购买价格发行了33,328股D-1轮可赎回可转换优先股。下表汇总了关联人购买我们D-1轮可赎回可转换优先股的情况：
股东 | D-1轮可赎回可转换优先股股份 | 总购买价格 | ||
Spark Capital (1) | 2,499,624 | $74,999,968 |
______________
(1)
股份由Spark Capital Growth Founders’ Fund IV, L.P.和Spark Capital Growth Fund IV, L.P.（各称为“Spark IV实体”，合称“Spark IV实体”）购买，该等实体为Spark Capital的关联方。我们的董事会成员Yasmin Razavi是每个Spark IV实体普通合伙人的管理成员。
C轮可赎回可转换优先股融资
2023年3月至2023年6月，我们以每股11.2261美元的购买价格出售了合计39,669,823股C-1轮和C-2轮可赎回可转换优先股，总购买价格为445,337,400美元。2023年3月，我们在一份本金额为100万美元的SAFE转换时，
284
以每股11.2261美元的购买价格发行了89,078股C-1轮可赎回可转换优先股。下表汇总了关联人购买我们C-1轮可赎回可转换优先股的情况：
股东 | C-1轮可赎回可转换优先股股份 | 总购买价格 | ||
Spark Capital (1) | 6,680,859 | $74,999,991 |
______________
(1)
股份由Spark IV实体购买，该等实体为Spark Capital的关联方。我们的董事会成员Yasmin Razavi是每个Spark IV实体普通合伙人的管理成员。
优先购买权
根据我们的若干股权激励计划以及我们与股东订立的若干协议（包括日期为2026年5月28日的经修订及重述的优先购买权及共同出售协议），对于股东拟向其他方出售的我们的股本股份，我们或我们的受让人有权购买。该权利将于本次发行完成时终止。Dario Amodei和Daniela Amodei（二人均为高级管理人员及董事会成员）以及Spark Capital的关联实体均为该优先购买权及共同出售协议的订约方。我们的董事会成员Yasmin Razavi是Spark Capital关联实体之普通合伙人的管理成员。
投票协议
我们是一份日期为2026年5月28日的经修订及重述的投票协议的订约方，根据该协议，我们股本的若干持有人（包括Spark Capital的关联实体）已同意就若干事项（包括董事选举）以其持有的我们的股本股份进行投票。本次发行完成时，该投票协议将终止，我们A类普通股或N类普通股的股东均不会根据我们经修订及重述的投票协议享有任何有关选举或指定董事会成员的特别权利。Dario Amodei和Daniela Amodei（二人均为高级管理人员及董事会成员）均为该投票协议的订约方。我们的董事会成员Yasmin Razavi是Spark Capital关联实体之普通合伙人的管理成员。
要约收购
2026年4月，我们协助开展了一项要约收购，由一个股东财团发起要约收购，以每股25.9136美元的现金价格向我们的若干证券持有人购买A类普通股。Dario Amodei和Daniela Amodei（二人均为高级管理人员及董事会成员）、我们的高级管理人员之一Krishna Rao以及Daniela Amodei的配偶Holden Karnofsky在该要约收购中出售了其持有的A类普通股。根据该要约收购，共计179,883,540股A类普通股被提交出售，总购买价为4,661,437,298美元。
2025年6月，我们发起了一项要约收购，以每股5.61美元的现金价格向我们的若干证券持有人购买A类普通股。Dario Amodei和Daniela Amodei（二人均为高级管理人员及董事会成员）在该要约收购中出售了其持有的A类普通股。根据该要约收购，共计27,942,000股A类普通股被提交出售，总购买价为156,716,898美元。
不可撤销投票委托协议
我们分别与Daffy Charitable Fund和Dechomai Asset Trust（该等实体合称“DAF”）订立了日期为2025年10月6日和2024年12月20日的若干不可撤销投票委托协议（合称“投票委托协议”）。各DAF均已与我们订立捐赠主协议，据此，DAF可能不时直接从我们或从我们的一名或多名
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股东处接受股份捐赠。DAF均未持有我们任何类别有表决权证券已发行股份的5%或以上。
我们的首席执行官兼董事会成员Dario Amodei作为投票委托协议项下的受托投票人，是投票委托协议的订约方，据此，他有权全权酌情就DAF目前拥有或日后取得的我们有表决权证券的股份（任何该等可投票证券称为“表决股份”）进行投票；但是，DAF因我们的首席执行官或该高级职员的任何家庭成员或关联方进行的股票转让或捐赠而持有的我们有表决权证券的任何股份，就投票委托协议而言，将不被视为表决股份。我们的董事会可能不时根据投票委托协议所载条款，指定若干其他个人担任受托投票人。
与高级管理人员直系亲属的雇佣安排
Holden Karnofsky是我们的高级管理人员兼董事会主席Daniela Amodei的配偶，自2025年1月起受雇于我们。在2025年及2026年迄今，Karnofsky先生获得的现金薪酬总额（包括基本工资、奖金及其他薪酬）分别为430,213美元和 美元。在此期间，Karnofsky先生获得了可购买179,500股A类普通股的期权，以及涵盖761,700股A类普通股的RSU。Karnofsky先生的薪酬及福利总额与担任类似职位、经验相当的员工一致。
股东协议
紧接本次发行完成前，我们将与LTBT及Founder LLC订立股东协议。股东协议载有与我们董事会构成有关的条款，相关内容在“管理层—董事会”“管理层—董事会下设委员会—提名及公司治理委员会”及“我们的治理结构及其目标—长期利益信托—董事的选举与罢免”各节中讨论。
投票协议
根据股东协议，Founder LLC和LTBT将同意以其股份进行投票并采取其他行动，以落实“管理层—董事会”“管理层—董事会下设委员会—提名及公司治理委员会”及“我们的治理结构及其目标—长期利益信托—董事的选举与罢免”各节所述的董事会构成及董事提名与罢免条款。
通知权
根据股东协议，只要我们的T类普通股仍发行在外，我们已同意在未事先向LTBT发出书面通知的情况下，不采取特定行动，包括清算事件、转让对超出董事会所设能力阈值的AI模型的控制权、出售我们股本所代表的已发行投票权或经济利益的50%或以上，或针对本公司启动破产、无力偿债或类似程序；该通知期可被豁免。
费用报销及赔偿
我们已同意向Founder LLC和LTBT报销或垫付其就特定事项产生的合理且有凭证的实付费用（包括法律费用），该等事项除其他外涉及其对我们股本的所有权以及其根据我们的治理文件行使权利和履行义务。我们亦已同意与Founder LLC和LTBT订立赔偿协议，规定在法律允许的最大范围内，就上述相同事项向该等实体及其关联人作出赔偿，且不限制我们可能作为订约方的其他赔偿协议。
286
法律费用报销
就本次发行前我们治理结构的设计和谈判而言，我们已支付或报销、或将支付或报销Founder LLC产生的法律费用，我们预计该等费用约为 美元。
与LTBT的交易
我们向持有全部T类普通股的LTBT提供资金，以支持其运营及其受托人的薪酬。截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，我们分别向LTBT支付了2,716,750美元、0美元和906,089美元。截至2026年9月30日止九个月，我们向LTBT支付了8,425,213美元。LTBT在我们的资产负债表中作为合并可变利益实体（VIE）进行会计处理（参见载于本招股说明书其他部分的合并财务报表附注1）。
其他交易
我们已向我们的高级管理人员及若干董事授予股票期权和RSU。有关该等股票期权和RSU的说明，参见“高管薪酬—2025年末未行使/未归属股权奖励”一节。
除本“若干关系及关联人交易”一节上文所述者外，自2023年1月1日以来，我们未与关联人订立任何涉及金额超过或将会超过12万美元、且任何关联人在其中曾拥有或将拥有直接或间接重大利益的交易，目前亦无任何此类拟议交易。我们认为，上述交易的条款与我们在与无关联第三方进行的公平交易中本可获得的条款相当。
高级职员及董事的责任限制及赔偿
我们预计将采纳经修订及重述的公司注册证书，该证书将于紧接本次发行完成前生效，并将载有在DGCL允许的最大范围内限制我们的董事及若干高级职员金钱损害赔偿责任的条款。因此，我们的董事及若干高级职员将不会因作为董事和高级职员违反任何信义义务而对我们或我们的股东承担金钱损害赔偿的个人责任，但以下责任除外：
•
董事或高级职员违反对本公司或我们股东的忠实义务的任何行为；
•
任何非善意的作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；
•
就我们的董事而言，DGCL第174条规定的非法派发股息或非法股票回购或赎回；
•
其从中获得不当个人利益的任何交易；或
•
就我们的高级职员而言，由公司提起或以公司名义提起的任何诉讼。
对该等条款的任何修订或废除，均不会消除或减少该等条款对该修订或废除前发生或产生的任何作为、不作为或索赔的效力。如果DGCL经修订以进一步限制公司董事和高级职员的个人责任，则我们的董事和高级职员的个人责任将在DGCL允许的最大范围内得到进一步限制。
此外，我们预计将采纳经修订及重述的章程细则，该章程细则将于紧接本次发行完成前生效，并将规定：对于因其现在或曾经是我们的董事或高级职员、或现在或曾经应我们的要求担任另一家公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事或高级职员，而现在或曾经是任何诉讼、起诉或程序的当事方或面临被列为当事方威胁的任何人士，我们将在法律允许的最大范围内对其作出赔偿。我们经修订及重述的章程细则预计将规定，对于因其现在或曾经是我们的雇员或代理人、或现在或曾经应我们的要求担任另一家公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的雇员或代理人，
287
而现在或曾经是任何诉讼、起诉或程序的当事方或面临被列为当事方威胁的任何人士，我们可能在法律允许的最大范围内对其作出赔偿。我们经修订及重述的章程细则亦将规定，在任何诉讼或程序最终处理之前，我们必须预先支付董事或高级职员本人或其代表所产生的费用，但有限的例外情况除外。
此外，我们已经或将与我们的每位董事及高级管理人员订立赔偿协议，该等协议的范围可能比DGCL所载的具体赔偿条款更广。该等赔偿协议除其他外要求我们就董事及高级管理人员因其身份或服务而可能产生的责任对其作出赔偿。该等赔偿协议亦要求我们垫付董事及高级管理人员在调查或抗辩任何此类诉讼、起诉或程序中产生的全部费用。我们认为，该等协议对于吸引和留住合格人士担任董事及高级管理人员是必要的。
预计将纳入我们经修订及重述的公司注册证书、经修订及重述的章程细则以及我们已经或将与董事及高级管理人员订立的赔偿协议中的责任限制及赔偿条款，可能会阻碍股东因董事及高级管理人员违反信义义务而对其提起诉讼。该等条款亦可能降低针对我们的董事及高级管理人员提起派生诉讼的可能性，即使该等诉讼如果胜诉可能会使我们和其他股东受益。此外，如果我们按照该等赔偿条款的要求支付针对董事及高级管理人员的和解费用及损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。我们无法预测未来是否会出现与任何和解或判决有关的赔偿索赔、何时出现或其金额。根据特拉华州法律以及我们经修订及重述的公司注册证书，在不存在利益冲突的情况下，就我们董事及高级职员的免责、费用垫付及赔偿权利而言，未能履行与我们作为公益公司（PBC）的地位相关的平衡义务，不构成非善意的作为或不作为，亦不构成违反忠实义务。
我们已购买保险，根据该等保单，在保单限制的前提下，我们的董事及高级管理人员可就因违反信义义务或作为董事或高级管理人员的其他不当行为而遭索赔所产生的损失（包括与上市公司证券事务有关的索赔）获得保障，我们亦可就我们根据赔偿义务或以其他方式依法可能向该等董事及高级管理人员支付的款项获得保障。
我们的若干非雇员董事可能因其与各自雇主的关系，就其作为我们董事会成员所产生的若干责任获得保险保障或赔偿。
承销协议将规定承销商就若干责任对我们以及我们的高级职员和董事作出赔偿。
就根据上述条款可能允许对董事、高级职员或控制本公司的人士就《证券法》项下产生的责任作出赔偿而言，我们获悉，SEC认为此类赔偿违反了《证券法》所表达的公共政策，因此不可执行。
关联人交易政策及程序
本次发行完成后，我们的审计委员会将主要负责审查并批准或否决“关联人交易”，即我们与关联人之间涉及的总金额超过或预计可能超过12万美元、且关联人在其中拥有或将拥有直接或间接重大利益的交易。本次发行完成时，我们有关与关联人之间交易的政策将规定，关联人定义为自最近一个已完成年度开始以来的任何时候担任董事、高级管理人员、董事提名人或我们任何类别已发行有表决权证券超过5%的实益拥有人的人士，及其任何直系亲属。我们将于本次发行完成时生效的审计委员会章程将规定，我们的审计委员会应审查并批准或否决任何关联人交易。
主要股东及出售股东
288
下表列示截至2026年9月30日，以及经调整以反映我们和出售股东在本次发行中出售所发售的A类普通股后（假设承销商未行使购买额外A类普通股的选择权），下列人士对我们股本的实益所有权的若干信息：
•
我们的每位指定高管；
•
我们的每位董事；
•
我们全体现任董事及高级管理人员（作为一个整体）；
•
据我们所知，实益拥有我们任何类别有表决权证券已发行股份超过5%的每名人士或人士团体；及
•
每名出售股东。
我们根据SEC的规则确定实益所有权，因此，实益所有权代表对我们证券的单独或共同的投票权或投资权。除下文另有说明外，据我们所知，表中所列人士及实体对其实益拥有的全部股份拥有单独投票权和单独投资权，但须受适用的夫妻共同财产法约束。该等信息不一定表示就任何其他目的（包括就《交易法》第13(d)条和第13(g)条而言）的实益所有权。
我们计算本次发行前实益所有权百分比的依据是截至2026年9月30日发行在外的 股A类普通股、 股N类普通股及一股T类普通股（已考虑优先股转换、可转换票据转换及RSU结算的影响）。
我们计算本次发行后实益所有权百分比的依据是我们在本次发行中发行的 股A类普通股和就本次发行向Founder LLC发行的一股F类普通股，以及紧接本次发行完成后发行在外的 股A类普通股、 股N类普通股及一股T类普通股，并假设承销商未行使向我们购买最多 股额外A类普通股的选择权。在计算持有股票期权或RSU（如适用）的人士的持股百分比时，我们将受目前可行权或可于2026年9月30日后60天内行权的股票期权约束的A类普通股股份，或根据预计于2026年9月30日后60天内满足归属及结算条件的RSU可发行的A类普通股股份（假设基于业绩的及基于服务的归属条件均已满足），视为发行在外并由该人士实益拥有。但在计算任何其他人士的持股百分比时，我们并未将该等股份视为发行在外。
289
除另有说明外，下表所列各实益拥有人的地址均为c/o Anthropic, PBC, 548 Market Street, PMB 90375, San Francisco, California 94104。
本次发行前实益拥有的股份 | 本次发行后实益拥有的股份 | |||||||||||||||||||||||||||||
A类 | F类 | T类 | 本次发行前占总投票权的百分比† | 发售的A类股份 | A类 | F类 | T类 | 本次发行后占总投票权的百分比† | ||||||||||||||||||||||
实益拥有人名称 | # | % | # | % | # | % | # | % | # | % | # | % | ||||||||||||||||||
指定高管及董事： | ||||||||||||||||||||||||||||||
Dario Amodei(1) †† | 240,637,980 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
受投票委托约束的股份(2) | 4,621,120 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
合计 | 245,259,100 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
Daniela Amodei(3) †† | 241,408,940 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
Krishna Rao(4) | 9,497,900 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
Reed Hastings(5) | 9,410 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
Christopher Liddell(6) | 9,410 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
Vas Narasimhan(7) | 176,050 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
Yasmin Razavi(8) | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
全体高级管理人员及董事（作为一个整体）（7人）(9) | 496,360,810 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
持股超过5%的股东： | ||||||||||||||||||||||||||||||
长期利益信托(10) | — | — | — | — | 1 | 100% | — | — | — | — | — | — | 1 | 100% | — | |||||||||||||||
Founder LLC(11)†† | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | 1 | 100% | — | — | 50.1% | |||||||||||||||
其他出售股东： | ||||||||||||||||||||||||||||||
Tom Brown(12)†† | 244,173,040 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
Jack Clark(13)†† | 242,271,840 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
Jared Kaplan(14)†† | 242,351,170 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
Sam McCandlish(15)†† | 231,809,780 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
Christopher Olah(16)†† | 242,882,420 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
______________
*
代表实益所有权低于1%。
†
代表我们全部发行在外的A类普通股和F类普通股所对应的总票数百分比。不包括：(i) 我们的T类普通股，其由LTBT持有，一般有权选举和罢免T类董事（T类董事合计将占董事会法定成员的多数），且一般无权就提交股东表决的事项进行投票；(ii) 我们的N类普通股，其无权就提交股东表决的任何事项进行投票，法律另有规定的除外；或 (iii) 我们的E类普通股，其无权就董事选举进行投票。
A类普通股持有人就一般提交股东表决的所有事项享有每股一票的表决权。就一般提交股东表决的事项而言，我们的F类普通股享有截至适用股权登记日我们已发行股本投票权的固定50.1%。因此，A类普通股持有人的投票权合计限于截至适用股权登记日已发行总投票权的49.9%。据此，每名A类普通股持有人的投票权已减至本次发行前所示百分比的49.9%（已考虑因在本次发行中出售股份而导致的投票权减少）。
290
††
我们预计，我们的七位联合创始人（包括Amodei博士和Amodei女士）将在本招股说明书构成其一部分的注册声明生效前不久订立Founder LLC协议。Founder LLC协议将规定，F类普通股股份将按照留任创始人依Founder LLC协议规定进行表决所确定的方式进行投票、表示同意或不同意，每位留任创始人享有一票。就我们的每位联合创始人而言，所列投票权百分比不包括Founder LLC所持F类普通股的投票权。Founder LLC协议将不约束联合创始人或其关联持有人所持任何A类普通股股份的投票。每位联合创始人（或其关联持有人）将能够酌情对其所持A类普通股股份进行投票，而不论Founder LLC将以何种方式对F类普通股进行投票。如需了解更多信息，请参见“我们的治理结构及其目标—创始人投票结构”“—我们的联合创始人”及“股本说明—普通股—表决权”各节。
(1)
包括：(i) Amodei博士或其行使投资或投票控制权的信托登记持有的237,813,080股A类普通股；(ii) 受可于2026年9月30日后60天内行权的股票期权约束的2,185,400股A类普通股；及 (iii) 在基于服务的归属条件将于2026年9月30日后60天内满足的RSU结算后可发行的639,500股A类普通股。Amodei博士亦为Founder LLC的成员。如需了解更多信息，请参见“我们的治理结构及其目标—创始人投票结构”及“—我们的联合创始人”各节。
(2)
Amodei博士已与DAF订立投票委托协议（详见本招股说明书其他部分），据此，Amodei博士有权（并享有不可撤销的投票委托）就股东表决的所有事项，酌情指示DAF所持若干A类普通股股份的投票并对其进行投票。
(3)
包括：(i) Amodei女士或其行使投资或投票控制权的信托登记持有的238,319,540股A类普通股；(ii) 受可于2026年9月30日后60天内行权的股票期权约束的2,185,400股A类普通股；(iii) Amodei女士的配偶所持、受可于2026年9月30日后60天内行权的股票期权约束的130,550股A类普通股；(iv) 在基于服务的归属条件将于2026年9月30日后60天内满足的RSU结算后可发行的639,500股A类普通股；及 (v) Amodei女士的配偶所持、在基于服务的归属条件将于2026年9月30日后60天内满足的RSU结算后可发行的133,950股A类普通股。Amodei女士亦为Founder LLC的成员。如需了解更多信息，请参见“我们的治理结构及其目标—创始人投票结构”及“—我们的联合创始人”各节。
(4)
包括：(i) Rao先生登记持有的153,960股A类普通股；(ii) 受可于2026年9月30日后60天内行权的股票期权约束的7,843,940股A类普通股；及 (iii) 受Rao先生行使投资或投票控制权的信托可于2026年9月30日后60天内行权的股票期权约束的1,500,000股A类普通股。
(5)
包括在基于服务的归属条件将于2026年9月30日后60天内满足的RSU结算后可发行的9,410股A类普通股。
(6)
包括在基于服务的归属条件将于2026年9月30日后60天内满足的RSU结算后可发行的9,410股A类普通股。
(7)
包括：(i) Bodhi LLC登记持有、由Narasimhan博士行使单独投资及投票控制权的169,770股A类普通股；及 (ii) 在基于服务的归属条件将于2026年9月30日后60天内满足的RSU结算后可发行的6,280股A类普通股。
(8)
不包括Spark Capital任何关联方（各自称为“Spark Capital实体”）所持的A类普通股股份。Spark Capital Growth Fund IV, L.P.和Spark Capital Growth Founders’ Fund IV, L.P.由其普通合伙人Spark Growth Management Partners IV, LLC控制，该普通合伙人由五名管理成员管理，其中包括我们的董事之一Yasmin Razavi。Spark Capital Growth Fund V, L.P.和Spark Capital Growth Founders’ Fund V, L.P.由其普通合伙人Spark Growth Management Partners V, LLC控制，该普通合伙人由其五名管理成员管理，其中包括我们的董事之一Razavi女士。Spark Capital Growth Fund VI, L.P.由其普通合伙人Spark Growth Management Partners VI, LLC控制，该普通合伙人由其六名管理成员管理，其中包括我们的董事之一Razavi女士。Spark Capital Growth Fund Holdings 2026, LLC的成员为Spark Capital Growth Fund IV, L.P.、Spark Capital Growth Founders’ Fund IV, L.P.、Spark Capital Growth Fund V, L.P.、Spark Capital Growth Founders’ Fund V, L.P.和Spark Capital Growth Fund VI, L.P.。各普通合伙人的管理成员以多数票作出投资和投票决策。如果Razavi女士可能被视为对任何Spark Capital实体实益拥有的股份拥有实益所有权，她明确放弃该等实益所有权。上述各人士的营业地址均为200 Clarendon Street, Floor 59, Boston, Massachusetts 02116。
(9)
包括：(i) 我们的高级管理人员及董事实益拥有的481,077,470股A类普通股；(ii) 受可于2026年9月30日后60天内行权的股票期权约束的13,845,290股A类普通股；及 (iii) 在基于服务的归属条件将于2026年9月30日后60天内满足的RSU结算后可发行的1,438,050股A类普通股。
(10)包括LTBT登记持有的一股T类普通股。
(11)
包括Founder LLC登记持有的一股F类普通股。
(12)
包括：(i) Brown先生或其行使投资或投票控制权的信托登记持有的241,348,140股A类普通股；(ii) 受可于2026年9月30日后60天内行权的股票期权约束的2,185,400股A类普通股；及 (iii) 639,500股A类普通股，该等股份可于
291
基于服务的归属条件将于2026年9月30日后60天内满足的RSU结算时发行。Brown先生于2021年1月与他人共同创立Anthropic，现任我们的首席算力官。Brown先生亦为Founder LLC的成员。更多信息，参见“我们的治理结构及其目标—创始人投票结构”及“—我们的联合创始人”各节。
(13)
包括(i)由Clark先生或由Clark先生对其行使共同投资或投票控制权的信托登记持有的239,446,940股A类普通股，(ii)受可于2026年9月30日后60天内行权的股票期权约束的2,185,400股A类普通股，以及(iii)于基于服务的归属条件将于2026年9月30日后60天内满足的RSU结算时可发行的639,500股A类普通股。Clark先生于2021年1月与他人共同创立Anthropic，并领导Anthropic Institute。Clark先生亦为Founder LLC的成员，并预计将担任Anthropic Public Benefit Fund的首批管理人之一。更多信息，参见“我们的治理结构及其目标—创始人投票结构”“—我们的联合创始人”及“业务—我们对公共利益的承诺”各节。
(14)
包括(i)由Kaplan博士或由Kaplan博士对其行使共同投资或投票控制权的信托登记持有的239,526,270股A类普通股，(ii)受可于2026年9月30日后60天内行权的股票期权约束的2,185,400股A类普通股，以及(iii)于基于服务的归属条件将于2026年9月30日后60天内满足的RSU结算时可发行的639,500股A类普通股。Kaplan博士于2021年1月与他人共同创立Anthropic，现任我们的首席科学官。Kaplan博士亦为Founder LLC的成员。更多信息，参见“我们的治理结构及其目标—创始人投票结构”及“—我们的联合创始人”各节。
(15)
包括(i)由McCandlish博士对其行使共同投资或投票控制权的信托登记持有的228,984,880股A类普通股，(ii)受可于2026年9月30日后60天内行权的股票期权约束的2,185,400股A类普通股，以及(iii)于基于服务的归属条件将于2026年9月30日后60天内满足的RSU结算时可发行的639,500股A类普通股。McCandlish博士于2021年1月与他人共同创立Anthropic，现任我们的首席架构师。McCandlish博士亦为Founder LLC的成员。更多信息，参见“我们的治理结构及其目标—创始人投票结构”及“—我们的联合创始人”各节。
(16)
包括(i)由Olah先生登记持有的240,057,520股A类普通股，(ii)受可于2026年9月30日后60天内行权的股票期权约束的2,185,400股A类普通股，以及(iii)于基于服务的归属条件将于2026年9月30日后60天内满足的RSU结算时可发行的639,500股A类普通股。Olah先生于2021年1月与他人共同创立Anthropic，并领导我们的可解释性研究工作。Olah先生亦为Founder LLC的成员。更多信息，参见“我们的治理结构及其目标—创始人投票结构”及“—我们的联合创始人”各节。
股本说明
292
概述
以下说明概述了我们股本的若干重要条款，即预计紧接本次发行完成前生效的条款。我们预计将采纳经修订及重述的公司注册证书和经修订及重述的章程细则，二者将于紧接
本次发行完成前生效，本说明概述了预计将载入
上述文件的条款。由于本说明仅为摘要，其并未包含所有可能对您重要的
信息。有关本“股本说明”一节所述事项的完整说明，
您应参阅我们经修订及重述的公司注册证书、经修订及重述的章程细则、信托协议、Founder LLC协议、IRA以及股东协议（上述文件均作为
本招股说明书构成其一部分的注册声明的附件提交），并参阅
特拉华州法律的适用条款。紧接本次发行完成后，我们的法定股本将由
460,000,000,002股股本构成，每股面值0.00001美元，其中：
•
300,000,000,000股被指定为A类普通股（“A类普通股”）；
•
100,000,000,000股被指定为N类普通股（“N类普通股”）；
•
一股被指定为T类普通股（“T类普通股”）；
•
一股被指定为F类普通股（“F类普通股”）；
•
30,000,000,000股被指定为E类普通股（“E类普通股”）；以及
•
30,000,000,000股被指定为优先股。
截至2026年9月30日，假设优先股转换、可转换票据转换、F类股份发行、首次公益发行及RSU结算均已于该日发生，我们共有 股A类普通股发行在外，由 名登记在册股东持有； 股
N类普通股发行在外，由 名登记在册股东持有；一股T类普通股发行在外，由一名登记在册股东持有；一股F类普通股发行在外，由
一名登记在册股东持有；且无任何E类普通股或优先股发行在外。
如下文更全面所述，下表概述了本次发行完成后我们将获授权的各类别或系列普通股的若干主要条款：
权利类别 | A类普通股 | N类普通股 | T类普通股 | F类普通股 | E类普通股 | |||||
每股投票数 | 1 | 0 | 1 | 股权登记日发行在外股份总投票权的50.1% | 1 | |||||
有权表决的事项 | 一般提交股东表决的所有事项；选举非T类董事；对LTBT条款或我们T类普通股权利的若干修订；赎回我们的T类普通股 | 无表决权，但法律另有规定的除外，在此情况下，我们的N类普通股将享有每股一票 | 选举T类董事（T类董事构成董事会的多数）；赎回我们的E类普通股；对我们F类普通股权利的若干修订 | 一般提交股东表决的所有事项；选举非T类董事；对LTBT条款或我们T类普通股权利的若干修订；赎回我们的T类普通股；赎回我们的E类普通股 | 提名、变更指定或罢免指定T类董事（仅限于NGC不同意LTBT的提名、变更指定或罢免的情形）；对LTBT条款或T类普通股权利的若干修订；赎回T类普通股 | |||||
转换权 | 无 | 在向非关联第三方出售或转让时转换为A类普通股 | 无 | 无 | 无 |
293
权利类别 | A类普通股 | N类普通股 | T类普通股 | F类普通股 | E类普通股 | |||||
可转让性 | 一般可转让 | 一般可转让；如上文所述，于转让时转换为A类普通股 | 仅在构成信托修订门槛的人士批准后方可转让 | 不可转让，但经董事会批准且不会导致Founder LLC成员变更的Founder LLC重组或迁册除外 | 不可转让 | |||||
股息权 | 有权按比例参与股息及分配 | 有权按比例参与股息及分配 | 无 | 无 | 无 | |||||
获得清算分配的权利 | 有权按比例参与清算分配 | 有权按比例参与清算分配 | 有权获得每股面值 | 有权获得每股面值 | 有权获得每股面值 | |||||
可由公司赎回 | 否 | 否 | 发生若干事件时可由我们无偿赎回 | 发生若干事件时可由我们无偿赎回 | 发生若干事件时可由我们无偿赎回 |
普通股
我们有四类法定普通股：
•
被指定为参与型普通股的类别，分为两个系列：A类普通股和N类普通股；
•
T类普通股，系向LTBT发行的一类特殊普通股；
•
F类普通股，系将向Founder LLC发行的一类特殊普通股；以及
•
E类普通股，系将向我们的员工（不包括我们的联合创始人）发行的一类特殊普通股。
表决权
•
A类普通股。A类普通股持有人就一般提交股东表决的所有事项（包括选举T类董事以外的董事），每持有一股享有一票。
•
N类普通股。N类普通股持有人无权就提交股东表决的任何事项进行表决，但法律另有规定的除外，例如对我们经修订及重述的公司注册证书作出将会对N类普通股的权力、优先权或特别权利产生不利影响而不会对A类普通股产生同等不利影响的若干修订，DGCL规定该等持有人有权作为一个系列就此单独表决。
•
T类普通股。T类普通股持有人对提交股东的事项不享有表决权，但我们经修订及重述的公司注册证书中就选举董事会过半数成员、赎回E类普通股、对F类普通股权利的若干修订所作规定除外，或法律另有规定的除外，例如对我们经修订及重述的公司注册证书作出将会对T类普通股的权力、优先权或特别权利产生不利影响的若干修订，DGCL规定该等持有人有权作为一个类别就此单独表决。
•
F类普通股。F类普通股持有人就一般提交股东表决的事项（包括选举T类董事以外的董事）将有权享有的总票数，相当于截至适用股权登记日我们发行在外股本股份总投票权的50.1%。F类普通股将按照Founder LLC协议规定的方式进行投票。参见“—F类普通股投票机制”一节。
294
•
E类普通股。E类普通股持有人对提交股东的事项不享有表决权，但我们经修订及重述的公司注册证书中就拟对指定T类董事进行提名、罢免或变更指定（在NGC不同意LTBT拟采取的行动的情况下）、对LTBT条款或T类普通股权利的若干变更、赎回T类普通股所作规定除外，或法律另有规定的除外，例如对我们经修订及重述的公司注册证书作出将会对E类普通股的权力、优先权或特别权利产生不利影响的若干修订，DGCL规定该等持有人有权作为一个类别就此单独表决。
转换及可转让性
•
A类普通股。A类普通股将不可转换为任何其他类别或系列的股本。在遵守适用法律以及“未来可供出售的股份—锁定协议及市场限售协议”一节所述限制的前提下，A类普通股可予转让。
•
N类普通股。N类普通股持有人主要为战略业务合作伙伴。在遵守适用法律以及“未来可供出售的股份—锁定协议及市场限售协议”一节所述限制的前提下，N类普通股可予转让。N类普通股在通过以下方式进行转让时，将自动转换为同等数量的A类普通股：(i)通过注册发行或公开市场出售该等股份；或(ii)向符合以下条件的第三方转让：(A)并非N类普通股持有人（或N类普通股持有人的关联方），且(B)在该转让生效后，将不会实益拥有或控制我们任何类别或系列股权证券超过9.99%的股份。
•
T类普通股。T类普通股将不可转换为任何其他类别或系列的股本。T类普通股仅在构成信托修订门槛的人士批准后方可转让。由于构成信托修订门槛的人士有权修改或完全终止LTBT及T类普通股的权利，因此对T类普通股获准受让人的身份并无单独限制。
•
F类普通股。F类普通股将不可转换为任何其他类别或系列的股本。F类普通股不可转让，但Founder LLC经董事会批准且不导致Founder LLC成员发生变化的重组或迁册情形除外。
•
E类普通股。E类普通股将不可转换为任何其他类别或系列的股本，且不可转让。
赎回
•
A类普通股。A类普通股将不可由我们选择或由持有人选择赎回。
•
N类普通股。N类普通股将不可由我们选择或由持有人选择赎回。
•
T类普通股。T类普通股将可在以下情况下被无偿赎回：
◦
如受托人投票赞成该赎回，经董事会法定成员的80%及当时在任受托人的80%批准（在每种情况下均四舍五入至最接近的整数（恰为0.5时向上取整））；
295
◦
如F类普通股仍发行在外，且受托人未投票赞成该赎回：
•
在本次发行完成三周年之前，须经以下各方批准：(i)我们的F类普通股（依据留任创始人的一致批准行事）、(ii)我们E类普通股所投票数的多数（法定人数为已发行E类普通股的40%），以及(iii)我们已发行A类普通股所投票数的多数（法定人数为已发行A类普通股的多数）；或
•
在任何时候，须经以下各方批准：(i)我们的F类普通股（依据66 2/3%的留任创始人的决定行事（向上取整至最接近的整数））、(ii)我们E类普通股所投票数的75%（法定人数为已发行E类普通股的多数），以及(iii)我们A类普通股所投票数的多数（法定人数为已发行A类普通股的多数）；或
◦
如已无F类普通股发行在外，且受托人未投票赞成该赎回，经发行在外A类普通股的85%批准。
•
F类普通股。F类普通股将可在以下情况下被无偿赎回：(i)由Founder LLC在获得留任创始人绝对多数批准后选择赎回，(ii)于Founder LLC解散时，或(iii)于F类过渡期结束时；F类过渡期将在留任创始人（不包括属于Founder LLC协议所定义的“不合格成员”的任何继任成员）连续90个日历日少于三名时开始。
•
E类普通股。E类普通股将不可由持有人选择赎回。员工非因故与我们解除雇佣关系后，该员工届时发行在外的E类普通股的二分之一将每年由我们自动无偿赎回，但员工持有的全部E类普通股亦将在该员工身故、丧失行为能力、因故被终止雇佣或开始为直接竞争对手提供服务时由我们自动无偿赎回。全部E类普通股亦将在以下情况下由我们自动无偿赎回：(i)当已无F类普通股发行在外时，或(ii)经(A)董事会法定成员的80%（四舍五入至最接近的整数（恰为0.5时向上取整））、(B) F类普通股持有人及(C) T类普通股持有人批准时。
股息权
在受限于当时任何发行在外优先股可能适用的优先权的前提下，如董事会酌情决定派发股息，A类普通股和N类普通股持有人有权从依法可供分配的资金中获得股息，且仅限于董事会可能决定的时间和金额。T类普通股、F类普通股及E类普通股无权获得股息。更多信息，参见“股息政策”一节。
无优先认购权或类似权利
我们的普通股不享有优先认购权，亦不受赎回或偿债基金条款的约束（上文所述规定无偿赎回T类普通股、F类普通股及E类普通股的条款除外）。
获得清算分配的权利
如我们进行清算、解散或清盘，依法可供分配给股东的资产将会在A类普通股和N类普通股持有人以及当时发行在外的任何参与型优先股持有人之间按比例分配，但须先行清偿所有未偿债务及负债，
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并先行满足任何发行在外股本股份的优先权利及支付其清算优先权（如有）。如我们进行清算、解散或清盘，T类普通股、F类普通股及E类普通股持有人有权获得每股面值（0.00001美元），但不得以其他方式参与该等分配。
缴足股款且无须追加缴付
关于本次发行，我们的法律顾问将出具意见，认为本次发行中将发行的A类普通股将为缴足股款且无须追加缴付。
日落条款
T类日落时点 | F类日落时点 | |
触发条件 | T类日落时点于不再有任何T类普通股发行在外之时发生，包括因赎回我们的T类普通股或对我们T类普通股权利作出取消我们T类普通股的修订所致者，而上述各项均需获得构成信托修订门槛的人士的批准。信托修订门槛可通过以下方式达到： • 如果受托人对该行动投赞成票，则须获得董事会法定成员的80%及当时在任受托人的80%批准（在每种情况下，均四舍五入至最接近的整数（恰为0.5的向上取整））； • 如果我们的F类普通股仍发行在外且受托人未投票赞成该等修订： ◦ 在本次发行完成三周年之前，经(i)依据留任创始人一致批准行事的F类普通股、(ii) E类普通股所投票数的过半数（以发行在外E类普通股的40%为法定人数）及(iii)发行在外A类普通股所投票数的过半数（以发行在外A类普通股的过半数为法定人数）批准；或 ◦ 在任何时候，须经以下各方批准：(i)我们的F类普通股（依据66 2/3%的留任创始人的决定行事（向上取整至最接近的整数））、(ii)我们E类普通股所投票数的75%（法定人数为已发行E类普通股的多数），以及(iii)我们A类普通股所投票数的多数（法定人数为已发行A类普通股的多数）；或 | F类日落时点为以下两者中较早者：(i)已无F类普通股发行在外之时，包括因经留任创始人绝对多数同意赎回F类普通股或因Founder LLC解散而导致的情形，以及(ii) F类过渡期结束之时。F类过渡期在留任创始人（不包括属于Founder LLC协议所定义的“不合格成员”的任何继任成员）连续90个日历日少于三名时开始。 留任创始人将于以下情形中最早发生者发生时从Founder LLC除名：(i)该留任创始人辞去Founder LLC成员职务；(ii)该留任创始人死亡或丧失行为能力；(iii)就我们七位原始联合创始人中的每一位而言，该原始联合创始人（连同该原始联合创始人的关联持有人）在任何股东表决的股权登记日不再持有数量至少相当于该原始联合创始人及其关联持有人截至本次发行完成时所持A类普通股股份2%的A类普通股（包括受期权、RSU及其他可转换证券约束的股份）；(iv)该留任创始人因故（“cause”）被除名，因故包括Founder LLC协议所述的特定竞争性活动；(v)就F类过渡期开始前获准加入Founder LLC的任何继任成员（在F类过渡期内为成员的继任成员除外）而言，本次发行完成十周年之日；或(vi)就我们七位原始联合创始人中的每一位而言，经其他留任创始人的绝对多数批准的休假开始，而该等休假不得在F类过渡期内获批准，亦不得在准予休假本身将导致F类过渡期开始的情况下获批准。 |
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T类日落时点 | F类日落时点 | |
• 如果不再有任何F类普通股发行在外，且受托人未对该等修订投赞成票，则须获得发行在外A类普通股股份的85%批准。 T类日落时点不会因时间流逝或特定事件的发生而自动发生。任何导致T类日落时点发生的行动均需获得构成信托修订门槛的人士的批准。 T类日落时点一经触发，不得延长、推迟或豁免。 | 因辞职、死亡或本次发行完成十周年之日届至而导致的除名将自动发生，无需任何其他人士作出任何认定。因丧失行为能力而导致的除名，需由受影响的留任创始人与其他留任创始人的过半数共同选定的合格医师作出认定（在身体或精神损伤的情况下），或由其他留任创始人的绝对多数作出认定（在错误监禁、非法拘禁或被俘或受限制的情况下），但受影响的留任创始人有权对该认定提出异议。因故导致的除名需由其他留任创始人的绝对多数作出肯定性认定，但受影响的留任创始人有权对该认定提出异议，或在特定类别的因故情形下，有权对该除名的依据进行补救。 因丧失行为能力、因故或未能维持最低持股门槛而导致的除名，需由Founder LLC经其他留任创始人的过半数采取行动后事先发出书面通知。 如果留任创始人在本次发行完成后的前十年内因死亡或丧失行为能力而被除名，则可接纳一名继任成员加入Founder LLC，且在本次发行完成十周年之日前，该继任成员将计入为避免触发F类过渡期所需的三名留任创始人之内。 F类日落时点一经触发，不得延长、推迟或豁免。 |
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T类日落时点 | F类日落时点 | |
投票权及董事选举和罢免权的变化 | 在T类日落时点之前，LTBT作为T类普通股的唯一持有人，一般将有权选举和罢免T类董事，T类董事构成董事会法定成员的多数。我们的该一股T类普通股对一般提交股东表决的事项不享有表决权，但我们经修订及重述的公司注册证书所载者（包括就选举董事会多数成员而言）或法律另有规定者除外。 在T类日落时点之后，如果我们的F类普通股仍发行在外，我们的A类普通股与F类普通股将作为单一类别共同投票，选举我们的全体董事。由于我们的F类普通股有权获得的总票数相当于我们已发行股本股份总投票权的50.1%，Founder LLC将会有能力决定一般提交股东表决的所有事项的结果，包括选举全体董事。 如果我们的T类普通股和F类普通股均不再发行在外，我们的A类普通股将会有能力决定一般提交股东表决的所有事项的结果，包括选举全体董事。 | 在F类日落时点之前，我们的F类普通股有权获得的总票数将相当于截至适用股权登记日我们已发行股本股份总投票权的50.1%，并将与我们的A类普通股作为单一类别共同投票，选举T类董事以外的董事，并决定一般提交股东表决的所有其他事项。 紧接F类日落时点之后，如果我们的T类普通股仍发行在外，LTBT将会继续有权选举和罢免T类董事，T类董事将会构成董事会法定成员的多数。但是，LTBT将不再需要遵守有关提名、罢免或变更被指定为指定T类董事的T类董事的程序。在此情况下，我们的A类普通股将会选举和罢免其余董事，并决定一般提交股东表决的所有其他事项。 如果我们的T类普通股和F类普通股均不再发行在外，我们的A类普通股将会有能力决定一般提交股东表决的所有事项的结果，包括选举全体董事。 |
优先股
本次发行完成后，我们将无任何优先股发行在外。根据将于紧接本次发行完成前生效的经修订及重述的公司注册证书，董事会（如经董事会法定成员的80%（四舍五入至最接近的整数（恰为0.5时向上取整））批准）将有权在受限于该经修订及重述的公司注册证书所载或特拉华州法律所规定的限制的前提下，发行一个或多个系列的优先股，不时确定每一系列所含股份数量，并确定每一系列股份的名称、权力、优先权及权利及其任何资格、限制或约束，在每种情况下均无需股东进一步投票或采取行动；但在F类日落时点之前，未经Founder LLC的赞成票或同意，董事会不得指定或发行任何系列的优先股。董事会（如经董事会法定成员的80%（四舍五入至最接近的整数（恰为0.5时向上取整））批准）亦可增加或减少任何系列优先股的股份数量（但不得减少至低于该系列当时发行在外的股份数量），而无需股东进一步投票或采取行动。在受限于将于紧接本次发行完成前生效的经修订及重述的公司注册证书所载或特拉华州法律所规定的限制的前提下，我们可能授权发行附带表决权或转换权的优先股，而该等优先股可能对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响，包括影响该等持有人获得股息及清算付款的可能性。如我们发行有权就一般提交股东的事项进行表决的优先股，我们发行在外A类普通股的投票权将会被摊薄，而我们的F类普通股的投票权将会就该等事项保持固定，合计为截至适用股权登记日我们发行在外股本股份总投票权的50.1%。发行优先股虽然可为可能的收购及其他公司用途提供灵活性，但除其他外，可能产生延迟、推迟或阻止本公司控制权变更的效果，并可能对A类普通股的市场价格以及A类普通股持有人的表决权
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及其他权利产生不利影响。我们目前并无发行任何优先股的计划。
期权
截至2026年9月30日，我们根据2021年计划拥有可购买合计 股A类普通股的尚未行使期权，加权平均行权价约为每股 美元。
限制性股票单位
截至2026年9月30日，我们根据2021年计划拥有尚未归属的RSU，该等RSU归属及结算时可发行 股A类普通股。
注册权
本次发行完成后，A类普通股的若干持有人（包括N类普通股转换后可发行的A类普通股的持有人）将有权享有根据《证券法》注册其股份的相关权利。该等注册权载于我们的IRA。我们与我们股票的若干持有人均为IRA的订约方。此外，我们分别与Google（“Google注册权协议”）及Broadcom（“基础设施合作伙伴注册权协议”）订立了单独的注册权协议，该等协议系我们与该等各方订立票据购买协议时一并订立，为Google和Broadcom提供独立于IRA项下注册权的注册权，详见下文“Google的注册权”及“Broadcom的注册权”。IRA所载的注册权将于以下最早发生者届满：(i)本次发行完成之日的第二个周年日，(ii)就任何特定持有人而言，该股东能够根据《证券法》第144条规则或任何类似豁免在任何三个月期间内出售其全部股份之时，或(iii) IRA终止之时。我们将支付根据下文所述注册而注册的股份持有人的注册费用（承销折扣及佣金除外）。在包销发行中，主承销商（如有）有权在符合特定条件的前提下，限制该等持有人可纳入的股份数量。本节所述注册权并不赋予任何持有人获得本次发行通知或将股份纳入本次发行的权利。该等注册权的行使受“未来可供出售的股份—锁定协议及市场限售协议”一节所述锁定协议的约束。
要求注册权
本次发行完成后，最多 股A类普通股（包括N类普通股转换后可发行的A类普通股）的持有人将有权享有若干要求注册权。自本次发行生效日期起六个月后的任何时间，持有IRA项下有权投票的可注册股份至少60%的持有人可要求我们为其股份的要约及出售进行注册。该注册请求所涵盖证券的预计总发行价格（扣除承销折扣及佣金后）须至少为2亿美元。我们仅有义务进行两次此类注册。如我们认定进行该要求注册将会对我们及我们的股东造成严重不利，我们有权将该注册推迟最长120天，但在任何12个月期间内不得超过两次。此外，自我们善意估计的、与我们进行的发行相关的注册声明的提交日期前90天起，至该注册声明生效日期后90天止（或就本次发行而言，至本注册声明生效日期后180天止）的期间内，我们将无需进行要求注册，前提是我们正在善意积极地尽一切合理努力促使该注册声明生效。如发起持有人拟处置的股份可根据下文所述表格S-3注册权立即在表格S-3上注册，我们亦无义务进行要求注册。
附带注册权
本次发行完成后，如我们拟根据《证券法》为A类普通股（包括N类普通股转换后可发行的股份）的要约及出售进行注册，则就该等A类普通股的公开发售而言，最多 股A类普通股的持有人将有权享有若干“附带”注册权，允许该等持有人将其
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股份纳入该注册，但须受若干营销及其他限制以及我们可转换票据协议项下贷款人的注册权（由下文所述的Google注册权协议及基础设施合作伙伴注册权协议构成）的约束。因此，每当我们拟根据《证券法》提交注册声明时，除(i)与任何雇员福利计划或公司重组或《证券法》项下颁布的第145条规则所涵盖的其他交易相关的注册，(ii)使用任何未包含与涵盖该等股份出售的注册声明所需载入的信息实质相同的信息的注册表格进行的注册，或(iii)所注册的A类普通股仅为同时被注册的债务证券转换后可发行的A类普通股的注册外，该等股份的持有人均有权获得该注册的通知，并有权在受若干限制及/或削减约束的前提下将其股份纳入该注册。如承销商限制包销发行中可纳入的股份数量，则所纳入的可注册股份数量不得减少至低于该发行所含证券总数的20%；且如其他出售持有人所持的任何可注册股份被排除在外，则我们的联合创始人所持股份不得纳入。
表格S-3注册权
本次发行完成后，最多 股A类普通股（包括N类普通股转换后可发行的股份）的持有人将有权享有若干表格S-3注册权。如果我们有资格提交表格S-3注册声明，则根据我们的IRA可注册且有表决权的股份中至少60%股份的持有人可书面要求我们在表格S-3注册声明上就其股份的要约及出售进行注册，前提是该要求所涵盖证券的预计公开发行价格总额（扣除任何承销商折扣或佣金后）至少为2,000,000美元。这些股东可无限次要求进行表格S-3注册；但是，如果我们在提出要求之日前12个月内已完成两次此类注册，则我们无须进行表格S-3注册。此外，如果我们认定进行此类注册将会对我们及我们的股东造成严重不利影响，我们有权推迟该注册，推迟期最长为120天，且在任何12个月期间内不得超过一次。在受上述附带注册权约束的注册声明生效日期后180天届满前的期间内，我们也无须进行表格S-3注册。
Google的注册权
我们于2026年5月就Google 2026 NPA订立了Google注册权协议，根据Google 2026 NPA，Google可能收购我们的股本股份。根据Google注册权协议，Google持有的未被我们的IRA项下注册权涵盖的股本股份为可注册股份，惯常例外情形除外。在本招股说明书构成其一部分的注册声明生效日期后的一年期间内，Google可提出一次要求，要求我们就其届时无法根据第144条规则出售的全部可注册股份的转售进行注册。此外，一旦我们有资格使用表格S-3，我们须在Google 2026 NPA项下每次季度交割后60天内，在表格S-3上就该次交割所取得的可注册股份以及任何先前未注册的可注册股份的转售进行注册，并在Google持有可注册股份期间保持该等注册持续有效。Google注册权协议项下的注册受惯常的推迟及暂停条款约束，且Google不得在2033年2月7日或（如更早）Google 2026 NPA项下最后一次季度交割后满12个月之日之后行使其在Google注册权协议项下的注册权。
Broadcom的注册权
我们于2026年6月就基础设施合作伙伴2026 NPA订立了基础设施合作伙伴注册权协议，经我们同意（我们不得无理拒绝同意），Broadcom可将基础设施合作伙伴2026 NPA转让给一名指定财务合作伙伴；根据基础设施合作伙伴2026 NPA，我们可能向Broadcom或指定财务合作伙伴发行可转换本票。基础设施合作伙伴注册权协议项下的可注册股份一般包括在票据转换后发行的N类普通股转换后可发行的A类普通股股份，惯常例外情形除外。一旦我们有资格使用表格S-3，我们须在60天内提交涵盖该等可注册股份转售的储架注册声明，并在该等可注册股份被持有期间保持其持续有效，以及应该等股份持有人的要求进行储架发行（提取）。该等可注册股份的持有人在我们的证券上市后亦享有要求注册权，但每发行50亿美元票据仅限一次要求注册，且最低发行规模为500,000,000美元（除非该等可注册股份的持有人出售其全部
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剩余可注册股份），并享有附带注册权，但须受与上文就我们的IRA所述例外情形在很大程度上类似的例外情形约束。该等可注册股份的持有人在任何12个月期间内可进行最多三次包销发行（包括大宗交易），但须受同样的500,000,000美元最低规模限制，且基础设施合作伙伴注册权协议项下的注册受惯常的推迟及暂停条款约束。如果承销商在包销发行中实施削减，且该等可注册股份持有人持有的任何股份被排除在外，则我们的联合创始人持有的股份将不会被纳入。如果我们以比向该等可注册股份持有人提供的条款更优惠的条款向其他证券持有人授予注册权或修订其现有注册权，我们必须提出修订该等可注册股份持有人的权利，使其至少同样优惠；并且，如果在某次注册中豁免了其他股东的锁定或类似限制，该等可注册股份的持有人有权获得同比例待遇，上述各情形均受特定例外情形约束。基础设施合作伙伴注册权协议于以下两者中较早者终止：该等可注册股份的持有人及其获准受让人不再持有可注册股份之日，以及基础设施合作伙伴2026 NPA项下发行的任何尚未偿还票据的最晚到期日后满九个月之日。截至本招股说明书日期，基础设施合作伙伴2026 NPA项下尚未发行任何票据，因此，基础设施合作伙伴注册权协议项下并无发行在外的可注册证券。
反收购条款
特拉华州法律、我们经修订及重述的公司注册证书及我们经修订及重述的章程细则（后两者将于紧接本次发行完成前生效）的若干条款（概述如下）可能具有延迟、推迟或阻碍他人取得我们控制权的效果。这些条款的目的部分也在于鼓励寻求取得我们控制权的人士首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，加强保护我们与非应邀收购方进行谈判的潜在能力所带来的益处，超过了阻碍收购我们的提议所带来的弊端，因为就这些提议进行谈判可能会改善其条款。
特拉华州法律
在F类日落时点与T类日落时点中较晚者发生之前，我们已选择不受《特拉华州普通公司法》第203条规定的规范，但我们经修订及重述的公司注册证书将规定，第203条所载的限制将在F类日落时点或T类日落时点中较晚者发生后立即适用于我们。在F类日落时点或T类日落时点中较晚者发生后，我们此后将受第203条规范。第203条一般禁止特拉华州公众公司在某人成为“利益相关股东”的交易之日后三年内与该“利益相关股东”进行“企业合并”，除非：
•
在该股东成为利益相关股东之前，董事会已批准该企业合并或导致该股东成为利益相关股东的交易；
•
在导致该股东成为利益相关股东的交易完成时，该利益相关股东拥有该公司在交易开始时发行在外的有表决权股票中至少85%的投票权，但不包括由同时担任该公司高级职员的董事所拥有的股份，以及由员工参与者无权秘密决定是否在要约收购或交换要约中提交该计划所持股份的员工股票计划所拥有的股份；或
•
在该股东成为利益相关股东之时或之后，该企业合并经董事会批准，并在股东年度大会或股东特别大会上（而非以书面同意方式）经非由该利益相关股东拥有的发行在外有表决权股票中至少三分之二的赞成票授权。
一般而言，第203条将“企业合并”定义为包括合并、资产出售以及为股东带来财务利益的其他交易，并将“利益相关股东”定义为与其关联方及联系人合计拥有（或者是该公司的关联方或联系人，且在三年内曾拥有）该公司发行在外有表决权股票15%或以上投票权的人士。
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经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的章程细则条款
我们经修订及重述的公司注册证书及我们经修订及重述的章程细则将于紧接本次发行完成前生效，并将包括若干可能阻遏敌意收购或延迟或阻止我们董事会或管理团队控制权变更的条款，包括但不限于以下条款：
多类别普通股
如上文“—普通股—表决权”一节所述，我们经修订及重述的公司注册证书规定了多类别普通股结构。在此治理结构下，我们预计在可预见的未来，LTBT与Founder LLC将共同有能力选举我们董事会的全部成员，而Founder LLC将有能力决定一般提交我们股东表决的所有事项的结果，包括我们的股东对重大公司交易（例如合并或以其他方式出售本公司或其资产）的批准。此类交易还需经我们董事会批准，而董事会的多数成员由LTBT选举产生。我们A类普通股的持有人一般将无法影响提交我们股东表决的任何事项或我们董事选举的结果，无论其如何投票，除非留任创始人中的多数无法就F类普通股的投票方式达成一致（在此情况下，我们的F类普通股一般将按照我们A类普通股就该事项所投票数的比例进行投票）。
分级董事会
我们将于紧接本次发行完成前生效的经修订及重述的公司注册证书将规定，在F类日落时点之前，我们将不设分级董事会，所有董事均按年度任期选举产生。每名董事的任期将持续至下一次股东年度大会且其继任者经选举产生并具备任职资格为止，或直至其提前去世、辞职或被免职为止。
在F类日落时点之后，我们的董事会将转为分级董事会，由规模大致相等的三个级别组成，各级别董事的任期为交错的三年任期。届时，我们的董事将由当时在任的董事会分配至各级别。如果我们的T类普通股仍发行在外，T类董事与其余董事应在各级别之间进行分配，以使每一级别均包含相应比例的T类董事及其他董事。某一级别董事的任期届满时，该级别的董事将各自在该任期届满当年的股东年度大会上选举产生，任期三年。因此，在我们每次股东年度大会上仅会选举一个级别的董事，其他级别的董事则在其各自三年任期的剩余期间继续任职。每名董事的任期将持续至其当选后的第三次股东年度大会且其继任者经选举产生并具备任职资格为止，或直至其提前去世、辞职或被免职为止。董事人数的任何增加或减少将在三个级别之间进行分配，以使每一级别尽可能由三分之一的董事组成。
董事会空缺
我们经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的章程细则将规定：(i)在T类日落时点之前，仅T类普通股的持有人可填补任何T类董事的空缺董事职位，但须遵守指定T类董事的提名程序；及(ii)在F类日落时点之前，除T类董事以外的任何董事的空缺或新设的董事职位可由以下人士填补：(a)我们的董事会，依照并在收到Founder LLC推荐拟填补该董事席位人选的书面通知后进行填补，或(b)我们A类普通股及F类普通股的持有人，以共同投票或书面同意行事的方式进行填补。在F类日落时点之后，仅我们的董事会获准填补除T类董事以外的任何董事的空缺或新设的董事职位。在T类日落时点之前，构成我们董事会的董事人数仅在获得董事会法定成员80%（四舍五入至最接近的整数（恰好为0.5时向上取整））批准后方可设定；但在F类日落时点或T类日落时点中较早者发生之前，该法定董事总人数必须为奇数。在T类日落时点之后，构成我们董事会的
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董事人数在获得董事会法定成员过半数批准后即可设定。这些条款将会阻止股东通过扩大我们董事会的规模、再以其自身提名人填补由此产生的空缺来取得我们董事会的控制权。这将使变更我们董事会的组成更加困难。
股东提案及董事提名的事先通知要求
我们经修订及重述的章程细则将为寻求在股东年度大会上提出事项或在股东大会上提名董事候选人的股东规定事先通知程序，但依照我们公司注册证书或股东协议中的提名程序提名董事的T类普通股或F类普通股持有人除外。我们经修订及重述的章程细则还将就股东通知的形式和内容规定若干要求。如果未遵循适当程序，这些条款可能会使我们的股东无法在股东年度大会上提出事项或在股东大会上提名董事。此外，我们的提名及公司治理委员会（NGC）还将有权就LTBT或Founder LLC提名任何人士担任董事或拟罢免该等董事，以及LTBT受托人的任命和罢免，收到提前30天的书面通知。我们的NGC可酌情豁免该等通知期。我们预计，这些条款也可能阻碍或阻遏潜在收购方为选举其自身拟定的董事候选人名单而征集委托书，或以其他方式试图取得本公司的控制权。
股东特别大会
我们经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的章程细则将规定，股东特别大会仅可由以下人士召集：(i)依照经董事会法定成员过半数通过的决议行事的董事会；(ii)董事会主席；(iii)我们的首席执行官；(iv)我们的总裁；(v)在F类日落时点之后，非T类董事中的过半数董事；(vi)在F类日落时点之前，且仅就将要求E类普通股持有人对某项提案进行表决的股东特别大会而言，本公司的秘书；或(vii)在F类日落时点之前，作为F类普通股持有人的Founder LLC。
无累积投票
《特拉华州普通公司法》规定，除非公司的公司注册证书另有规定，否则股东在董事选举中无权累积投票。我们经修订及重述的公司注册证书并未规定累积投票。
书面同意行事
在F类日落时点和T类日落时点之前，股东仅可就以下事项以书面同意方式行事：(i)提名、选举或罢免董事或任命董事填补任何空缺或新设董事职位的任何行动；(ii)为满足我们经修订及重述的公司注册证书中与F类普通股、T类普通股及E类普通股有关的若干赎回及保护性条款而采取的任何行动；及(iii)股东作为单一类别共同投票的任何事项，前提是该事项首先经我们董事会批准或提出要求。自T类日落时点起，仅F类普通股股份的持有人可以书面同意方式行事；自F类日落时点起，仅T类普通股股份的持有人可以书面同意方式行事，在上述各情形下，均仅限于就上述行动行事。自F类日落时点和T类日落时点均已发生起，股东须采取或获准采取的任何行动必须在正式召开的股东年度大会或股东特别大会上进行，且不得由该等股东以任何书面同意方式进行。尽管有上述规定，E类普通股持有人须采取或获准采取的任何行动必须在正式召开的股东年度大会或股东特别大会上进行，且不得由该等股东以任何书面同意方式进行。
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公司注册证书及章程细则条款的修订
在F类日落时点之前，我们A类普通股及F类普通股作为单一类别共同投票时的多数投票权可修订我们经修订及重述的公司注册证书及我们经修订及重述的章程细则中的若干条款。在F类日落时点之后，我们A类普通股66 2/3%的投票权可修订我们经修订及重述的公司注册证书及我们经修订及重述的章程细则中的若干条款。
发行未指定优先股
在我们经修订及重述的公司注册证书（将于紧接本次发行完成前生效）或特拉华州法律所规定的限制下，如果董事会法定成员的80%（四舍五入至最接近的整数（恰好为0.5时向上取整））批准，我们的董事会将有权在无需股东采取进一步行动的情况下，发行最多30,000,000,000股未指定优先股，其权利和优先权（包括表决权）由我们的董事会不时指定，但在F类日落时点之前，未经Founder LLC的赞成票或同意，我们的董事会不得指定或发行任何系列的优先股。已获授权但未发行的优先股的存在将使我们的董事会能够增加通过合并、要约收购、代理权争夺或其他方式取得我们控制权的难度或阻碍此类企图。
专属管辖法院
我们经修订及重述的章程细则（将于紧接本次发行完成前生效）将规定，除非我们书面同意选择其他法院，否则特拉华州衡平法院（或如特拉华州衡平法院不具有管辖权，则为特拉华州的另一州法院或特拉华州联邦地区法院）将在法律允许的最大范围内，成为以下诉讼的唯一及专属管辖法院：(i)代表我们提起的任何派生诉讼或程序；(ii)主张我们任何现任或前任董事、股东、高级职员或其他员工违反对我们或我们股东所负信义义务的任何诉讼；(iii)依据《特拉华州普通公司法》任何条款产生的或《特拉华州普通公司法》赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼；(iv)依据我们经修订及重述的公司注册证书或我们经修订及重述的章程细则而产生的，或为解释、适用、执行或确定其有效性的任何诉讼；或(v)主张受内部事务原则规范的索赔的任何诉讼，但在所有情况下，经该法院认定存在一名不受该法院管辖的必要当事人（且该必要当事人在该认定后10天内不同意接受该法院的属人管辖）的任何索赔除外。
《证券法》第22条规定联邦法院和州法院对《证券法》项下索赔具有共同管辖权。因此，州法院和联邦法院均有权审理此类索赔。为避免在多个司法管辖区就索赔进行诉讼以及不同法院作出不一致或相反裁决的风险，并出于其他考虑，我们经修订及重述的章程细则还将规定，除非我们书面同意选择其他法院，否则美国联邦地区法院将在适用法律允许的最大范围内，成为解决就我们证券的任何发行针对任何人士（包括但不限于任何审计师、承销商、专家、控制人或其他被告）主张依据《证券法》产生的一项或多项诉因的任何起诉的唯一及专属管辖法院。除非我们书面同意选择其他法院，否则美国特拉华州联邦地区法院将在适用法律允许的最大范围内，成为解决为执行《交易法》或其下规则或法规所产生的任何义务或责任而提起的任何派生诉讼或程序的唯一及专属管辖法院。依据《交易法》产生的所有其他索赔可在任何具有管辖权的联邦法院提起。任何购买、持有或以其他方式取得我们证券任何权益的个人或实体均应被视为已知悉并同意这些条款。我们注意到，股东不能放弃遵守（或同意不遵守）联邦证券法及其下的规则和法规。
305
Founder LLC协议
我们的联合创始人拟订立Founder LLC协议。我们预计，Founder LLC协议将与我们经修订及重述的公司注册证书向特拉华州州务卿提交并获受理基本同时生效。
我们的F类普通股将由Founder LLC持有。我们的F类普通股将由Founder LLC按照依据Founder LLC协议确定的方式进行投票。一般而言，Founder LLC将按留任创始人中多数的决定进行投票。我们的七位联合创始人最初均将各自为留任创始人。在任何联合创始人丧失行为能力或去世时，继任成员可作为留任创始人加入Founder LLC，直至本次发行完成十周年为止。
当留任创始人（不包括任何属于Founder LLC协议所定义的“不合格成员”的继任成员）连续90个日历日少于三名时，为期450天的F类过渡期将开始。F类过渡期结束时，届时已发行在外的全部F类普通股及E类普通股将由我们无偿赎回，并且若干其他治理变更将生效。
无论自本次发行完成以来已经过多长时间，亦无论导致某位留任创始人被除名的情形为何，在F类过渡期内均可根据需要接纳一名或多名继任成员加入Founder LLC，以确保在F类过渡期结束前始终有三名留任创始人任职。在F类过渡期内接纳任何继任成员，不会补救导致F类过渡期开始的事件，也不会延长F类过渡期。
留任创始人将在以下情形中最早发生者发生时被从Founder LLC除名：(i)该留任创始人辞去Founder LLC成员职务；(ii)该留任创始人去世或丧失行为能力；(iii)就我们七位原始联合创始人中的每一位而言，在我们股东任何表决的任何股权登记日，该原始联合创始人（连同其关联持有人）所持有的A类普通股股份数量（包括受期权、RSU及其他可转换证券约束的股份）不再至少等于该原始联合创始人及其关联持有人在本次发行完成时所持A类普通股股份的2%；(iv)该留任创始人因故（“cause”，定义见Founder LLC协议）被除名，“因故”包括Founder LLC协议中所述的特定竞争性活动；(v)就F类过渡期开始前加入Founder LLC的任何继任成员而言（但F类过渡期内身为成员的继任成员除外），本次发行完成十周年之日；或(vi)就我们七位原始联合创始人中的每一位而言，经其他留任创始人的绝对多数批准的休假开始之时，但在F类过渡期内或者如果准予该休假本身将会导致F类过渡期开始，则不得批准该休假。
在决定F类普通股的投票方式时，每位留任创始人将享有一票。如果留任创始人中的多数无法就F类普通股的投票方式达成一致，则F类普通股一般将按照A类普通股就该事项所投票数的比例进行投票（须以发行在外A类普通股的过半数构成法定人数为前提）。就若干事项而言，仅当更高比例门槛的留任创始人同意时，F类普通股方会对该提案投“赞成”票；如果未达到该更高门槛，F类普通股将对该提案投“反对”票。参见“—F类普通股投票机制”一节。
联合创始人或其关联持有人所持有的我们任何A类普通股股份的投票将不受Founder LLC协议约束。每位联合创始人（或其关联持有人）将能够酌情就其所持有的我们A类普通股股份进行投票，而不论Founder LLC将以何种方式就我们的F类普通股进行投票。
306
F类普通股投票机制
根据Founder LLC协议的条款，我们F类普通股的投票方式将按以下方式确定：
事项 | 门槛(1) | 如达到门槛 | 否则 | |||
一般股东事项 | 多数(2) | F类普通股据此投票。 | F类普通股按照A类普通股所投票数的比例进行投票（须以发行在外A类普通股的过半数构成法定人数为前提）。 | |||
对F类权利的修订 | 绝对多数(3)(4) | F类普通股对该提案投“赞成”票。 | F类普通股对该提案投“反对”票（或就该提案“不予投票”）。 | |||
对LTBT / T类权利的修订 | 信托修订绝对多数(4)(5) | F类普通股对该提案投“赞成”票。 | F类普通股对该提案投“反对”票（或就该提案“不予投票”）。 | |||
书面同意 | 若在会议上采取行动时所适用的多数、绝对多数(3)或信托修订绝对多数(5)。 | 就我们的F类普通股作出同意。 | 不就我们的F类普通股作出同意。 |
______________
(1)
在决定F类普通股的投票方式时，每位留任创始人将享有一票。
(2)
如果留任创始人中的多数就我们F类普通股所对应票数的投票方式发出相同指示（包括“赞成”、“反对”或“不予投票”，但不包括“弃权”指示），我们的F类普通股将据此投票。如果留任创始人中的多数发出“弃权”指示，或未发出相同指示或未发出任何指示，我们的F类普通股将按照A类普通股所投票数的比例进行投票（须以发行在外A类普通股的过半数构成法定人数为前提）。
(3)
“绝对多数”是指人数等于有权投票的留任创始人总数减一的留任创始人发出对该提案投“赞成”票的指示。如果留任创始人少于三名，则绝对多数须经留任创始人一致同意。
(4)
如果一项提案同时需要绝对多数及信托修订绝对多数，则两项门槛均须满足。
(5)
在以下情形下，“信托修订绝对多数”将视为满足：(i)66 2/3%的留任创始人（向上取整至最接近的整数）发出对该提案投“赞成”票的指示，并且同时获得我们E类普通股所投票数的75%批准（须以发行在外E类普通股的过半数构成法定人数为前提）以及我们A类普通股所投票数的过半数批准（须以发行在外A类普通股股份的过半数构成法定人数为前提）；或(ii)在本次发行完成三周年之前，留任创始人一致发出对该提案投“赞成”票的指示，并且同时获得我们E类普通股所投票数的过半数批准（须以发行在外E类普通股的40%构成法定人数为前提）以及我们发行在外A类普通股所投票数的过半数批准（须以发行在外A类普通股股份的过半数构成法定人数为前提）。根据股东协议，对于经80%的董事会法定成员及80%的届时在任受托人（在每种情况下均四舍五入至最接近的整数（恰为0.5时向上取整））批准的修订，Founder LLC亦将以该F类普通股股份投赞成票或表示同意。
过户代理及登记处
本次发行完成时，我们A类普通股的过户代理及登记处将为Computershare Trust Company, N.A.。该过户代理的地址为150 Royall Street, Canton, MA 02021。
责任限制及赔偿
参见“若干关系及关联人交易—高级职员及董事的责任限制及赔偿”一节。
上市
我们已申请将我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“ANT”。
未来可供出售的股份
307
由于下文所述的锁定及市场限售协议，以及将就本次发行签署的承销协议中的承诺事项，在遵守该等协议以及《证券法》第144条规则及第701条规则的规定（包括就关联方持有的股份而言，第144条规则的数量限制）的前提下，根据我们可获得的信息，该等受限制证券将可按以下时间表在公开市场出售（假设2026年9月30日之后未行使任何尚未行使的股票期权且未结算任何RSU，并假设如果下文某一日期为另一日期之后特定天数的日期且该日并非交易日，则相关股份于下一个交易日可供出售）：
可在公开市场出售的最早日期 | A类普通股的大致股份数量 | |
本招股说明书日期后的首个交易日 ................... | 最多 股A类普通股，由我们的非创始人董事及高级职员以及若干现任及前任员工和顾问持有，占受180天锁定及市场限售期约束股份的 %，锁定及市场限售协议项下对该等股份的限制于该日到期。 | |
本招股说明书日期后第27天 ................................................. | 最多 股A类普通股，占受180天锁定及市场限售期约束股份的 %，以及受延长的365天锁定期约束股份的 %。 | |
本招股说明书日期后第48天 .................................................. | 最多 股A类普通股，占受180天锁定及市场限售期约束股份的 %，以及受延长的365天锁定期约束股份的 %。 | |
本招股说明书日期后第62天 .................................................. | 最多 股A类普通股，占受180天锁定及市场限售期约束股份的 %，以及受延长的365天锁定期约束股份的 %。 | |
本招股说明书日期后第76天 .................................................. | 最多 股A类普通股，占受180天锁定及市场限售期约束股份的 %，以及受延长的365天锁定期约束股份的 %。 | |
紧随我们公开发布 年度财务业绩 （截至2026年12月31日止财政年度）之后在纳斯达克的第二个完整交易日（该公开发布日期，即“2026财年业绩发布日”） ........................ | 最多 股A类普通股，占受180天锁定及市场限售期约束股份的 %，以及受延长的365天锁定期约束股份的 %。 | |
2026财年业绩发布日后第13天 ......................................... | 最多 股A类普通股， 占受180天锁定及市场限售期约束股份的 %，以及受延长的365天锁定期约束股份的 %。 | |
2026财年业绩发布日后第27天 ........................................ | 最多 股A类普通股，占受180天锁定及市场限售期约束股份的 %，以及受延长的365天锁定期约束股份的 %。 | |
2026财年业绩发布日后第41天 ......................................... | 最多 股A类普通股，占受180天锁定及市场限售期约束股份的 %，以及受延长的365天锁定期约束股份的 %。 | |
2026财年业绩发布日后第55天 ........................................ | 最多 股A类普通股，占受180天锁定及市场限售期约束股份的 %，以及受延长的365天锁定期约束股份的 %。 | |
2026财年业绩发布日后第69天 ........................................ | 最多 股A类普通股，占受180天锁定及市场限售期约束股份的 %，以及受延长的365天锁定期约束股份的 %。 | |
以下两者中较早者：(x)紧随我们公开发布截至2027年3月31日止财政季度的季度财务业绩之后在纳斯达克的第二个完整交易日（该公开发布日期，即“第一季度业绩发布日”）；及(y)紧接本招股说明书日期后第180天交易收盘后 .................. | 最多 股A类普通股，相当于 受180天锁定及市场限售期约束的全部剩余股份，以及受延长的365天锁定期约束股份的 %。 | |
第一季度业绩发布日后第34天 ............................................. | 最多 股A类普通股，占受延长的365天锁定期约束股份的 %。 | |
第一季度业绩发布日后第48天 ............................................. | 最多 股A类普通股，占受延长的365天锁定期约束股份的 %。 |
308
第一季度业绩发布日后第62天 ............................................ | 最多 股A类普通股，占受延长的365天锁定期约束股份的 %。 | |
第一季度业绩发布日后第76天 ............................................. | 最多 股A类普通股，占受延长的365天锁定期约束股份的 %。 | |
紧随我们公开发布 紧随我们公开发布季度财务业绩 （截至2027年6月30日止财政季度）之后在纳斯达克的第二个完整交易日（该公开发布日期，即“第二季度业绩发布日”） ..................................... | 最多 股A类普通股，占受延长的365天锁定期约束股份的 %。 | |
第二季度业绩发布日后第27天 ............................................ | 最多 股A类普通股，占受延长的365天锁定期约束股份的 %。 | |
第二季度业绩发布日后第41天 ............................................. | 最多 股A类普通股，占受延长的365天锁定期约束股份的 %。 | |
第二季度业绩发布日后第55天 ............................................ | 最多 股A类普通股，占受延长的365天锁定期约束股份的 %。 | |
第二季度业绩发布日后第69天 ............................................ | 最多 股A类普通股，占受延长的365天锁定期约束股份的 %。 | |
第二季度业绩发布日后第83天 ............................................ | 最多 股A类普通股，占受延长的365天锁定期约束股份的 %。 | |
以下两者中较早者：(x)紧随我们公开发布截至2027年9月30日止财政季度的季度财务业绩之后在纳斯达克的第二个完整交易日（该公开发布日期，即“第三季度业绩发布日”）；及(y)紧接本招股说明书日期后第365天交易收盘后 . | 最多 股A类普通股，相当于受延长的365天锁定期约束的剩余股份。 |
锁定及市场限售协议
我们的全体董事及高级职员以及几乎全部股东均受与承销商订立的锁定协议或与我们订立的市场限售协议的约束，该等协议限制其在以下期间内转让我们A类普通股和N类普通股股份以及可转换为、可行使为或可交换为该等股份的证券的能力：
(1)
就我们的非创始人董事、高级职员以及若干现任及前任员工和顾问而言，期限截至以下两者中较早发生者为止：(x)紧随第一季度业绩发布日之后的第二个完整交易日美国东部时间上午6:00，或(y)紧接本招股说明书日期后第180天的交易日收盘后，或者如果第180天并非交易日，则紧接第180天之前最后一个交易日收盘后；
(2)
就紧接本次发行前持有我们约 %完全摊薄股份的若干股东而言，期限截至以下两者中较早发生者为止：(x)紧随第一季度业绩发布日之后的第二个完整交易日美国东部时间上午6:00，或(y)紧接本招股说明书日期后第180天的交易日收盘后，或者如果第180天并非交易日，则紧接第180天之前最后一个交易日收盘后；
(3)
就紧接本次发行前持有我们约 %完全摊薄股份的若干股东而言，期限截至以下两者中较早发生者为止：(x)紧随第三季度业绩发布日之后的第二个完整交易日美国东部时间上午6:00，或(y)紧接本招股说明书日期后第365天的交易日收盘后，或者如果第365天并非交易日，则紧接第365天之前最后一个交易日收盘后；及
(4)
就我们的七位联合创始人而言，期限截至以下两者中较早发生者为止：(x)紧随第三季度业绩发布日之后的第二个完整交易日美国东部时间上午6:00，或(y)紧接本招股说明书日期后第365天的交易日收盘后，或者如果第365天并非交易日，则紧接第365天之前最后一个交易日收盘后，
但须遵守本招股说明书“承销—锁定及市场限售协议”一节所述的定时自动解除安排。
上述锁定协议及市场限售协议设有若干例外情形。
309
有关该等转让限制及相关解除和例外情形的更多信息，参见“承销—锁定及市场限售协议”一节。
N类普通股
我们的N类普通股股份未在任何证券交易所上市，亦未根据《证券法》注册。我们的N类普通股股份将在发生合格转让时自动转换为A类普通股股份，该等A类普通股股份将会受本节所述的转售限制及注册权的约束。有关适用于我们N类普通股的转换机制的完整说明，参见“股本说明”一节。
本次发行完成后，N类普通股股份将包括：
•
股，相当于截至2026年9月30日发行在外的股份，以及就我们全部发行在外的无表决权可赎回可转换优先股，将根据优先股转换于紧接本次发行完成前发行的股份；
•
股，将于紧接本次发行完成前因按适用的固定转换价格转换尚未偿还的可转换本票而发行，相当于在不导致持有人超出任何适用持股上限的情况下于本次发行完成时可发行的股份；
•
股，将于本次发行完成后在若干时间间隔内，因按适用的固定转换价格转换任何剩余尚未偿还的可转换本票（即无法在不超出该持股上限的情况下于紧接本次发行完成前转换的可转换本票）而可发行；及
•
与以下事项相关的任何可发行股份：(i)转换本次发行完成后可能根据我们的NPA发行的任何可转换本票，(ii)本次发行完成后根据我们的NPA进行且直接以N类普通股股份结算的提款，(iii)我们根据捐赠匹配计划进行匹配的捐赠，以及(iv)若干私募配售合同权利（无论与本次发行完成同时进行或在本次发行完成后进行）。
有关未偿票据的转换机制以及未来发行票据及N类普通股的权利的说明，参见“管理层对财务状况及经营业绩的讨论与分析—流动性及资本资源—可转换票据”一节。
此外，我们N类普通股的若干持有人有权就其股份享有注册权，行使该等权利可能便利在任何适用锁定期届满后向公开市场大宗出售我们的股份。有关该等注册权的说明，参见“股本说明—注册权”一节。
第144条规则
一般而言，第144条规则规定，一旦我们已受《交易法》第13条或第15(d)条规定的上市公司报告要求约束至少90天，则在出售前90天内的任何时间均未被视为就《证券法》而言属于我们关联方之一、且已实益拥有拟出售的我们A类普通股股份至少六个月的人士，有权出售该等股份而无需遵守第144条规则的出售方式、数量限制或通知条款，但须遵守第144条规则的公开信息要求。如果该人士已实益拥有拟出售股份至少一年（包括除我们关联方以外的任何前所有人的持有期），则该人士将会有权出售该等股份而无需遵守第144条规则的任何要求。
一般而言，第144条规则规定，我们的关联方或代表我们关联方出售我们A类普通股股份的人士，有权在上述市场限售协议及锁定协议到期后，
310
在任何三个月期间内出售数量不超过以下两者中较大者的我们A类普通股股份：
•
当时发行在外的我们股本股份数量的1%，紧接本次发行完成后该数量将为 股；或
•
在就该次出售提交表格144通知之前四个日历周内我们A类普通股的平均每周交易量。
我们的关联方或代表我们关联方出售我们A类普通股股份的人士依据第144条规则出售我们A类普通股，亦须遵守若干出售方式条款及通知要求，并须以可获得有关我们的现行公开信息为前提。
第701条规则
第701条规则一般允许根据书面补偿性计划或合同购买我们股本股份、且在紧接之前90天内未被视为我们公司关联方的股东，依据第144条规则出售该等股份，而无需遵守第144条规则的公开信息、持有期、数量限制或通知条款。第701条规则亦允许我们公司的关联方根据第144条规则出售其第701条规则股份，而无需遵守第144条规则的持有期要求。然而，所有第701条规则股份的持有人均须等到本招股说明书日期后90天方可依据第701条规则出售该等股份。
注册权
根据我们的IRA及Google注册权协议，本次发行完成后，最多 股我们A类普通股的持有人或若干受让人将有权就根据《证券法》注册该等股份的要约及出售享有若干权利。有关该等注册权的说明，参见“股本说明—注册权”一节。如果该等A类普通股股份的要约及出售已经注册，则该等股份将可根据《证券法》不受限制地自由交易（但须遵守适用于关联方的第144条规则限制），并且大量股份可能被出售至公开市场。
表格S-8注册声明
我们拟在本次发行生效后尽快根据《证券法》提交一份或多份表格S-8注册声明，以注册我们2021年计划、2026年计划及ESPP项下受尚未行使的RSU及期权约束以及预留供未来发行的A类普通股股份，以及先前根据我们2021年计划发行的若干A类普通股股份的转售。该等表格S-8注册声明预计将在提交后立即生效，届时该等注册声明所涵盖的我们A类普通股股份将可在公开市场出售，但须遵守第144条规则项下的适用限制、归属限制以及任何适用的市场限售协议及锁定协议。有关我们股权激励计划的说明，参见“高管薪酬—股权计划”一节。
对我们A类普通股非美国持有人的重大美国联邦所得税后果
311
以下是对若干非美国持有人（定义见下文）拥有及处置在本次发行中取得的我们A类普通股所产生的重大美国联邦所得税后果的概要，但并不意在对与此相关的所有潜在税务考量作出完整分析。本概要以《税收法典》的规定、据此颁布的美国财政部条例、行政裁定及司法判决为依据，均以本文日期为准。该等依据可能会发生变更（可能具有追溯效力），从而导致产生与下文所述不同的美国联邦所得税后果。
除下文所述的有限范围外，本概要不涉及根据任何州、地方或非美国司法管辖区的法律或根据美国联邦非所得税法律（如赠与税及遗产税法律）产生的税务考量。此外，本讨论不涉及适用于非美国持有人特定情况的税务考量，亦不涉及适用于可能须遵守特殊税务规则的非美国持有人的税务考量，该等持有人包括但不限于：
•
银行、保险公司或其他金融机构（下文具体所述者除外）、受监管投资公司或房地产投资信托；
•
须缴纳替代性最低税或净投资收入联邦医疗保险附加税的人士；
•
免税组织或政府组织；
•
养老金计划或免税退休计划；
•
受控外国公司、外国受控外国公司、被动外国投资公司以及为规避美国联邦所得税而积累收益的公司；
•
证券经纪商或交易商；
•
证券交易者或选择对其所持我们股票采用按市值计价会计方法的其他人士；
•
拥有或被视为拥有我们股本超过5%的人士（下文具体所述者除外）；
•
若干美国前公民或前长期居民；
•
合伙企业或就美国联邦所得税而言被归类为合伙企业的实体或其他穿透实体（及其投资者）；
•
将我们A类普通股作为对冲交易、“跨式交易”、“转换交易”或其他降低风险交易或综合投资中的头寸持有的人士；
•
因行使任何员工股票期权或以其他方式作为薪酬而持有或获得我们A类普通股的人士；
•
由于与我们A类普通股相关的任何总收入项目已计入“适用财务报表”（定义见《税收法典》第451(b)条）而须遵守特殊税务会计规则的人士；
•
未将我们A类普通股作为《税收法典》第1221条所指资本资产（一般指为投资而持有的财产）持有的人士；或
•
根据《税收法典》推定出售条款被视为出售我们A类普通股的人士。
312
此外，如果就美国联邦所得税而言被归类为合伙企业或其他穿透实体的合伙企业、安排或实体持有我们的A类普通股，则该合伙企业中合伙人或该穿透实体中所有人的税务处理一般将取决于该合伙人或所有人的身份以及该合伙企业或其他穿透实体的活动。因此，持有我们A类普通股的合伙企业及其他穿透实体，以及该等合伙企业中的合伙人和该等其他穿透实体中的所有人，应咨询其税务顾问。
本讨论仅供参考，并不构成税务建议。我们敦促您就美国联邦所得税法律对您特定情况的适用，以及根据美国联邦非所得税法律（如赠与税或遗产税法律）或任何州、地方、非美国或其他征税司法管辖区的法律或任何适用税收协定，购买、拥有及处置我们A类普通股所产生的任何税务后果，咨询您的税务顾问。
非美国持有人的定义
就本讨论而言，如果您是我们A类普通股的实益拥有人，且并非就美国联邦所得税而言被归类为合伙企业或其他穿透实体的合伙企业、安排或实体，并且就美国联邦所得税而言不被视为以下任何一项，则您为非美国持有人：
•
身为美国公民或居民的个人；
•
在美国或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组建的公司（或就美国联邦所得税而言被视为公司的任何其他实体）；
•
无论其收入来源为何均须缴纳美国联邦所得税的遗产；或
•
符合以下条件的信托：(x)其管理受美国法院的主要监督，且有一名或多名“美国人士”（具有《税收法典》第7701(a)(30)条所赋予的含义）（“美国人士”）有权控制该信托的所有重大决策；或(y)已作出有效选择被视为美国人士。
分配
就美国联邦所得税而言，我们A类普通股的分配在以我们当期或累计收益及利润（按照美国联邦所得税原则确定）支付的范围内，将构成股息。如果该等分配超过我们的当期收益及利润和累计收益及利润，则超出部分将构成资本返还，并将首先减少您在我们A类普通股中的计税基础（但不会减至零以下），然后将被视为出售或以其他方式处置股票所得的收益，如下文“—处置我们A类普通股的收益”一节所述。
除下文关于有效关联收入的段落以及“—备用预扣税及信息申报”和“—FATCA”各节另有所述外，向您支付的任何股息一般将按股息总额30%的税率或美国与您居住国之间适用的所得税协定可能规定的较低税率缴纳美国联邦预扣税。根据适用的美国财政部条例，即使构成股息的金额（如上文所述）低于整笔分配的总额，适用的扣缴义务人仍可能按整笔分配总额的最高30%进行预扣。如果我们或其他扣缴义务人超额预扣，或者如果您未及时向我们提供所需证明，您可能有权通过及时向美国国税局（“IRS”）提交适当的申请，获得任何超额预扣款项的退还或抵免。
为享受协定优惠税率，您必须向适用的扣缴义务人提供美国国税局表格W-8BEN、美国国税局表格W-8BEN-E或美国国税局表格W-8的其他适当版本（包括任何必需的附件及您的纳税人识别号），以证明您符合享受该优惠税率的资格。此外，您将须按照法律要求不时更新该等表格及证明。如果您根据所得税协定有资格享受美国预扣税的优惠税率，您可通过及时向IRS提交适当的退款申请，
313
获得任何超额预扣款项的退还。如果您通过代表您行事的金融机构或其他代理人持有我们的股票，您将须向该代理人提供适当的文件，该代理人继而将须直接或通过其他中介机构向我们或我们的付款代理人提供证明。您应就是否有权享受任何适用所得税协定项下的优惠咨询您的税务顾问。
您所收取的与您在美国开展贸易或业务有效关联的股息（以及如适用的所得税协定有此要求，归属于您在美国设立的常设机构或固定基地的股息）一般免缴该等预扣税，但须遵守下文关于备用预扣税及FATCA（定义见下文）预扣的讨论。为获得该项豁免，您必须向我们提供美国国税局表格W-8ECI（包括任何必需的附件及您的纳税人识别号），以证明您符合享受该项豁免的资格。此外，您将须按照法律要求不时更新该等表格及证明。该等有效关联股息虽然无需缴纳美国联邦预扣税，但须计入您的美国联邦所得税申报表，并在扣除若干扣除额及抵免额后，按适用于美国人士的相同税率向您征税。如果您是公司性质的非美国持有人，您所收取的与您在美国开展贸易或业务有效关联的股息还可能须按30%的税率或美国与您居住国之间适用的所得税协定可能规定的较低税率缴纳分支机构利得税。您应根据您的特定情况，就税收协定的适用咨询您的税务顾问。
处置我们A类普通股的收益
除下文“—备用预扣税及信息申报”及“—FATCA”各节另有所述外，您出售或以其他方式处置我们A类普通股所实现的任何收益一般无需缴纳美国联邦所得税，除非：
•
该收益与您在美国开展贸易或业务有效关联（以及如适用的所得税协定有此要求，该收益归属于您在美国设立的常设机构或固定基地）；
•
您是在发生该出售或其他处置的日历年度内在美国停留一段或多段时间合计达183天或以上的非居民外籍个人，并且满足若干其他条件；或
•
在您处置我们的A类普通股之前的五年期间或您对我们A类普通股的持有期（以较短者为准）内的任何时间，因我们就美国联邦所得税而言属于“美国不动产控股公司”（“USRPHC”），我们的A类普通股构成美国不动产权益，并且，在我们A类普通股股份在成熟证券市场定期交易的情况下，您在上述期间内的任何时间拥有或被视为拥有我们A类普通股的5%以上。
一般而言，如果一家公司的美国不动产权益的公允市场价值等于或超过其全球财产权益与其在贸易或业务中使用或持有以供使用的其他资产的公允市场价值之和的50%（均按美国联邦所得税目的确定），则该公司为USRPHC。我们认为，就美国联邦所得税而言，我们目前不是且将不会成为USRPHC，本讨论的其余部分亦以此为假设，但我们无法就此作出任何保证。我们鼓励您就我们现在是或将会成为USRPHC时对您可能产生的后果咨询您自己的税务顾问。
如果您是上述第一项所述的非美国持有人，您一般将须按常规的美国联邦所得税累进税率就该出售所得的净收益缴纳美国联邦所得税；如果您是上述第一项所述的公司性质的非美国持有人，您还可能须按30%的税率缴纳分支机构利得税；但在上述各情形下，美国与您的居住国之间适用的所得税协定另有规定的除外。如果您是上述第二项所述的非美国持有人，您一般将须按30%的税率（或美国与您的居住国之间适用的所得税协定规定的较低税率）就出售或以其他方式处置我们的股票所得的收益缴纳美国联邦所得税，该收益可由若干来源于美国的资本损失抵销
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（前提是您已就该等损失及时提交美国联邦所得税申报表）。您应结合您的具体情况，就税收协定的适用咨询您的税务顾问。
备用预扣税及信息申报
一般而言，我们必须每年向美国国税局申报向您支付的股息金额、您的姓名和地址以及预扣税款金额（如有）。一份类似的报告将发送给您。根据适用的所得税协定或其他协议，美国国税局可能向您居住国的税务机关提供该等报告。
向您支付的我们A类普通股的股息或者出售或以其他方式处置我们A类普通股的所得款项，可能须进行信息申报并缴纳备用预扣税（目前税率为24%），除非您证明自己符合豁免条件，例如通过在美国国税局表格W-8BEN、美国国税局表格W-8BEN-E或美国国税局表格W-8的其他适当版本上妥为证明您的非美国身份。在某些情况下，向适用的扣缴义务人提供的任何文件可能需要更新。
对于由任何经纪商（无论是美国经纪商还是外国经纪商）的美国办事处进行或通过该办事处进行的、您出售或以其他方式处置我们A类普通股所得的款项，一般将适用信息申报和备用预扣税，除非您证明您的非美国持有人身份并满足若干其他要求，或以其他方式证明自己符合豁免条件。一般而言，如果交易是在美国境外通过外国经纪商进行的，则向您支付的出售或以其他方式处置我们股票的所得款项将不适用信息申报和备用预扣税。但是，就信息申报而言，通过由美国人士大量持有或在美国开展大量业务的经纪商的非美国办事处进行的出售或其他处置，一般将按照与通过经纪商的美国办事处进行的出售或其他处置类似的方式处理。尽管有上述规定，如果我们或我们的付款代理人实际知道或有理由知道您是美国人士，则可能适用备用预扣税和信息申报。您应结合您的具体情况，就信息申报和备用预扣税规则的适用咨询您自己的税务顾问。
备用预扣税并非一项附加税。相反，须缴纳备用预扣税的人士的美国联邦所得税纳税义务将按预扣税款的金额相应减少。如果预扣导致多缴税款，一般可以从美国国税局获得退税或抵免，前提是及时向美国国税局提供所需信息。
FATCA
《税收法典》第1471条至第1474条以及据此发布的美国财政部条例和行政指引（统称《海外账户税收合规法案》（“FATCA”））一般对向“外国金融机构”（定义见《税收法典》）支付的我们A类普通股的股息以及（受限于下文讨论的若干拟议美国财政部条例）出售或以其他方式处置我们A类普通股的总收入征收税率为30%的美国联邦预扣税，除非美国财政部长另有规定，或者该机构与美国政府订立协议，同意对某些付款进行预扣，并收集和向美国税务机关提供有关该机构美国账户持有人（包括该机构的某些股权和债权持有人，以及属于拥有美国所有人的非美国实体的某些账户持有人）的大量信息，或者以其他方式证明其符合豁免条件。FATCA一般还对向“非金融外国实体”（定义见《税收法典》）支付的我们A类普通股的股息以及（受限于下文讨论的若干拟议美国财政部条例）出售或以其他方式处置我们A类普通股的总收入征收30%的美国联邦预扣税，除非美国财政部长另有规定，或者该实体向扣缴义务人提供证明，列明该实体的某些直接和间接“主要美国所有人”（定义见《税收法典》）并提供与之相关的信息，或证明其不存在任何该等主要美国所有人，或者以其他方式确立并证明其符合豁免条件。FATCA项下的预扣规定一般适用于我们A类普通股的股息。美国财政部长已发布拟议条例，规定FATCA项下的预扣规定不适用于出售或以其他方式处置我们A类普通股的总收入，在最终条例发布之前，纳税人可以依赖该等拟议条例。美国与您的税收居住国之间的政府间协议可能会修改本段所述的要求。您应
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就FATCA对您投资我们A类普通股可能产生的影响咨询您自己的税务顾问。
上述讨论仅供参考，并不构成税务建议。每位潜在投资者均应就购买、持有和处置我们A类普通股在美国联邦、州和地方以及非美国税务方面的具体后果（包括适用法律的任何拟议变更所产生的后果）咨询其自己的税务顾问。
承销
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我们、出售股东与下列承销商将就所发售的A类普通股股份订立承销协议。在满足若干条件的前提下，每家承销商将各自（而非连带）同意购买下表所示数量的A类普通股股份。Goldman Sachs & Co. LLC和Morgan Stanley & Co. LLC为承销商的代表（“承销商代表”）。
承销商 | A类普通股股份数量 | |
Goldman Sachs & Co. LLC | ||
Morgan Stanley & Co. LLC | ||
J.P. Morgan Securities LLC | ||
Citigroup Global Markets Inc. | ||
Barclays Capital Inc.及Barclays Bank PLC | ||
Wells Fargo Securities, LLC | ||
BofA Securities, Inc. | ||
Deutsche Bank Securities Inc. | ||
RBC Capital Markets, LLC | ||
UBS Securities LLC | ||
BMO Capital Markets Corp. | ||
BNP Paribas Securities Corp. | ||
Credit Agricole Securities (USA) Inc. | ||
Jefferies LLC | ||
Mizuho Securities USA LLC | ||
MUFG Securities Americas Inc. | ||
SG Americas Securities, LLC | ||
TD Securities (USA) LLC | ||
BTIG, LLC | ||
Cantor Fitzgerald & Co. | ||
Capital One Securities, Inc. | ||
Macquarie Capital (USA) Inc. | ||
合计 |
如果承销商认购了任何所发售的股份，则承销商承诺认购并支付全部所发售的股份，但下文所述选择权涵盖的股份除外，除非且直至该选择权获行使。
我们将向承销商授予一项选择权，该选择权可自本招股说明书日期起30天内行使，据此承销商可按本招股说明书封面所列的公开发行价格减去承销折扣及佣金，额外购买最多 股A类普通股。承销商仅可为补足与本招股说明书所发售普通股股份的发售有关的超额配售（如有）之目的而行使该选择权。如果根据该选择权购买了任何股份，承销商将按与上表所列大致相同的比例各自购买股份。承销商预计向全权委托账户的销售不会超过所发售A类普通股股份总数的百分之五。
下表列示我们和出售股东将向承销商支付的每股及总计承销折扣及佣金。该等金额按承销商额外购买 股A类普通股的选择权未行使和全额行使两种假设列示。
由我们支付
未行使 | 全额行使 | ||
每股 | $ | $ | |
合计 | $ | $ |
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由出售股东支付
未行使 | 全额行使 | ||
每股 | $ | $ | |
合计 | $ | $ |
承销商向公众出售的A类普通股股份最初将按本招股说明书封面所载的首次公开发行价格发售。承销商向证券交易商出售的任何股份，可按较首次公开发行价格最多每股 美元的折扣出售。在股份首次发售后，承销商代表可更改发行价格及其他销售条款。承销商发售股份须以收到并接受为前提，并受限于承销商全部或部分拒绝任何订单的权利。
锁定及市场限售协议
我们的董事、高级职员以及我们几乎全部股本和可转换为或可行使或交换为我们股本的证券的持有人已与我们订立市场限售协议，据此，他们已同意，除若干例外情况外，在本招股说明书日期后180天内，未经我们事先书面同意，他们将不会出售、卖空、出借、授予任何购买期权或以其他方式处置我们的任何证券，包括在该等证券转换、行使、交换、重新分类或替换时发行或可发行的证券。承销商已要求该等市场限售条款适用于本次发行，并且我们已在与承销商订立的承销协议中同意，在本招股说明书日期后最长180天的期间内执行该等市场限售条款及类似限制，且未经承销商代表事先书面同意，不修改或豁免任何该等限制，但为允许根据下文所述锁定协议条款本可允许的证券“转让”（定义见下文）而对该等限制作出的任何修改或豁免除外。执行该等市场限售条款的这一约定不适用于将受限于在本招股说明书日期后延续超过180天的锁定期的股份。
我们已与承销商约定，在自本招股说明书日期起至以下两者中较早发生者为止的期间内：(x)我们公开发布截至2027年3月31日止财季的季度财务业绩（就此而言，不包括“快报”数据或初步、部分盈利）（该公开发布之日称为“第一季度业绩发布日”）后紧接的第二个完整交易日美国东部时间上午6:00，或(y)紧随本招股说明书日期后第180天（“第180天”）的交易日收盘之后（该期间称为“公司锁定期”），未经承销商代表（代表承销商）事先书面同意，除若干例外情况外，我们将不会：(a)直接或间接发售、出售、订约出售、质押、授予任何购买期权、卖空或以其他方式转让或处置我们的任何A类普通股股份或与我们A类普通股实质类似的其他证券，包括但不限于购买我们A类普通股股份的任何期权或认股权证，或可转换为或可交换为A类普通股股份或任何该等实质类似证券、或代表收取该等股份或证券之权利的任何证券（包括我们的N类普通股），以及在行使、转换或交换任何前述证券时可发行的任何A类普通股股份，或根据《证券法》就上述任何证券向SEC提交或以保密方式递交注册声明，或公开披露作出任何发售、出售、质押、处置或提交的意向；或(b)订立任何互换或其他协议，以全部或部分转让我们任何A类普通股或任何该等其他证券所有权的任何经济后果，无论上述(a)或(b)所述的任何该等交易是以交付我们的A类普通股股份或该等其他证券、以现金或以其他方式结算，或公开披露订立任何该等股权互换或转让安排的意向。
该等限制不适用于：(a)在本次发行中出售的股份；(b)我们在期权或认股权证行使（包括任何净额行使）、限制性股票单位或类似股权奖励的归属及结算（包括任何净额结算）或证券的重新分类、交换或转换时发行我们的普通股，且在上述各情形下，该等期权、认股权证、奖励或证券于本招股说明书日期发行在外并已在本文中列明；(c)我们根据本文所述的雇员福利计划向我们的雇员、高级职员、董事、顾问或咨询人员授予或发行期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、
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业绩股票奖励或任何其他类型的股权奖励或安排，或者行使或结算（以现金、我们的普通股股份或其他方式）该等期权、股票增值权、奖励或安排，或我们根据本文所述的员工股票购买计划发行我们的普通股；(d)我们就根据我们的任何雇员福利计划或本文所述员工股票购买计划已授予或将授予的证券，以表格S-8或其任何后续表格向SEC提交一份或多份注册声明；(e)协助我们的股东、雇员、高级职员或董事根据《交易法》第10b5-1条规则制定或修订有关转让我们普通股股份的交易计划，前提是：(i)该计划并未规定在公司锁定期内转让我们的普通股（但根据锁定协议条款另行允许的除外）；以及(ii)如果我们须就该计划的制定或修订根据《交易法》作出公告或提交文件（如有），或我们自愿就此作出公告或提交文件，则该公告或文件应包含一项声明，大意是在该股东、雇员、高级职员或董事受其约束的任何锁定期内，不得根据该计划转让我们的普通股；(f)代表我们的雇员协助出售我们的普通股，以缴纳根据本文所述雇员福利计划在该雇员的股权奖励归属、行使或结算时应付的预扣税；(g)将我们任何类别或系列的股本交换或转换（或通过使某一类别或系列股份成为另一类别或系列股份的其他方式）为我们任何其他类别或系列的股本；(h)我们发行可转换票据，或在根据本文所述票据购买协议已发行或可发行的可转换票据或N类普通股转换时发行普通股股份；(i)我们就慈善捐赠或根据本文所述的捐赠匹配计划发行普通股股份；(j)就行使本文所述的任何注册权以保密方式递交注册声明及与之相关的任何准备工作，前提是该递交或准备工作在公司锁定期内不要求或导致我们或任何第三方向SEC公开提交注册声明或就该拟议注册作出任何其他公告（并且在公司锁定期内，我们或任何第三方不得自愿作出任何该等提交、公告或活动），并且进一步规定，我们必须在作出任何该等递交前通知本次发行的承销商；(k)按本文所述发行F类普通股及E类普通股股份；(l)我们在本文所述与本次发行同时进行的任何私募配售中发行普通股股份；以及(m)就收购任何人士的股权或资产，或我们或我们的子公司以任何方式在一项或一系列交易中（无论是通过合并、股票或股权购买、资产购买或其他方式）收购任何许可、使用权、业务、财产、资产、产品、技术或人士（包括根据我们就该交易所承接的雇员福利计划），或就合营企业、商业关系或其他战略性或合作性公司交易或联盟，出售、交换或发行我们的普通股或可转换为或可行使或交换为我们普通股的任何证券（包括但不限于期权、限制性股票、限制性股票单位或认股权证），或订立出售、交换或发行该等普通股或证券的协议，或与之相关的任何公告或注册声明的提交。
除市场限售协议外，我们的创始人、董事和高级职员、我们的若干现任和前任雇员及咨询人员，以及我们的若干其他股东（包括在本次发行前持有我们完全摊薄股份0.5%以上的若干股东）已签署锁定协议，使其就本次发行受到“转让”（定义见下文）限制。签署锁定协议的持有人在紧接本次发行前持有我们约 %的完全摊薄股份。就本锁定协议说明而言，所称我们的“普通股”指我们的A类普通股和N类普通股。根据该等锁定协议，未经承销商代表（代表承销商）事先书面同意，该等锁定方不得（且不得促使或指示其任何关联方）：(a)发售、出售、订约出售、质押、授予任何购买期权、权利或认股权证、购买任何出售期权或合约、出借或以其他方式转让或处置我们普通股的任何股份、购买我们普通股任何股份的任何期权或认股权证，或可转换为或可交换为我们普通股股份或代表收取我们普通股股份之权利的任何证券（该等普通股股份、期权、权利、认股权证或其他证券，以及在行使、转换或交换任何前述证券时可发行的任何普通股股份，统称“锁定证券”），包括但不限于该锁定方现在拥有或此后取得的任何该等锁定证券；(b)从事旨在或可
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合理预期将会导致或造成（无论是由该锁定方还是该锁定方以外的人士）直接或间接全部或部分出售、出借、质押或以其他方式处置任何锁定证券或转让其所有权的任何经济后果的任何对冲或其他交易或安排（包括但不限于任何卖空，或购买、出售或订立任何看跌或看涨期权或其任何组合、远期、互换或任何其他衍生交易或工具，无论如何描述或定义），无论任何该等交易或安排（或其项下规定的工具）是以交付我们的普通股或该等其他证券、以现金或以其他方式结算（就本节而言，任何该等出售、出借、质押或其他处置或经济后果的转让，称为“转让”）；(c)就任何锁定证券的注册提出任何要求或行使任何权利；或(d)以其他方式公开宣布从事或促成上述(a)、(b)或(c)项所述任何行动、活动、交易或安排的任何意向；但是，在锁定方为创始人的情况下，如果该等行动、活动、交易或安排在锁定协议项下另行获准，则该创始人可在提前三个营业日向承销商代表和我们发出书面通知后，公开宣布该等行动、活动、交易或安排。锁定证券的“转让”限制不适用于：
a.
锁定方对锁定证券进行的以下转让：(i)于身故时通过遗嘱、遗嘱性文件或无遗嘱继承进行的转让，(ii)如锁定方为自然人，转让予锁定方的任何直系亲属成员、其他受抚养人，或为锁定方或锁定方的直系亲属或其他受抚养人的直接或间接利益而设立的任何信托、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，或（就我们的创始人而言）任何慈善组织；或如锁定方为信托，转让予该信托的委托人、受托人或受益人，或该信托的委托人、受托人或受益人的遗产，(iii)转让予由锁定方及锁定方的直系亲属作为其全部发行在外股权证券或类似权益的法定及实益拥有人的公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，(iv)转让予根据上文第(a)(i)至(iii)款获准向其进行处置或转让的人士或实体的代名人或托管人，(v)如锁定方为公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体，(A)转让予作为锁定方关联方的另一公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体，或转让予控制锁定方或锁定方关联方、受其控制、管理其或受其管理、为其提供咨询或接受其咨询、为其提供次级咨询或接受其次级咨询，或以其他方式与其处于共同控制之下的任何投资基金或其他实体，或(B)作为锁定方向其股东、现任或前任合伙人、成员、经理、受益人或锁定方或其关联方的其他股权持有人，或向任何该等股东、合伙人、成员、经理、受益人或其他股权持有人的遗产进行的分配、转让或其他处置的一部分而进行的转让，(vi)依法律规定进行的转让，例如根据合格家庭关系令、离婚和解协议、离婚判决、分居协议或法院或监管机构的其他命令进行的转让，(vii)我们或我们任何直接或间接子公司的任何雇员或服务提供者在其身故、残疾或终止雇用（包括自愿辞职）时（在各情况下均指该雇员或服务提供者）向我们进行的转让，(viii)如锁定方并非我们的高级职员或董事，与转让锁定方(A)在本次发行中从承销商处购得或(B)在本次发行交割日后于公开市场交易中购得的普通股股份相关的转让，(ix)与锁定方根据将就本次发行订立的承销协议向承销商出售A类普通股股份相关的转让，(x)就在适用锁定期内已归属、将归属或计划到期或自动归属的限制性股票单位、期权、认股权证、交换权、转换权或其他购买或以其他方式取得普通股股份的权利的归属、结算或行使（在各情况下均包括以“净额”或“无现金”行使、结算或类似程序进行）而向我们进行的转让，包括为履行因授予、归属、结算或行使该等限制性股票单位、期权、认股权证、交换权、转换权或其他权利而产生的任何纳税义务（包括预扣税及预估税义务）或应付汇缴款项而向我们进行的任何转让，或与可转换证券的转换相关的转让，在本第(x)款的所有该等情况下，均须根据股票激励计划、长期激励计划或其他股权奖励计划或安排授予的股权奖励，或根据可转换或可交换证券的条款（如适用）进行，且均如本招股说明书所述，但锁定方在该等归属、结算、行使或转换时收到的任何证券必须受锁定协议条款的约束，(xi)如锁定方为创始人、董事、高级职员或现任或前任雇员或咨询人员，以“卖股缴税”或类似公开市场交易方式进行的转让，以筹集足以支付因授予、归属、结算或行使
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限制性股票单位、期权、认股权证、交换权、转换权或其他权利，或因可转换证券或其他权利的转换而应付的任何行权价格或纳税义务（包括预扣税及预估税义务）或付款（包括预估付款）的现金金额，在本第(xi)款的所有该等情况下，均须根据股票激励计划、长期激励计划或其他股权奖励计划或安排授予的股权奖励进行，且均如本招股说明书所述，但锁定方在实施本条款后保留的任何证券必须受锁定协议条款的约束，(xii)在真实交易中作为担保品转让予任何第三方质权人，以担保该第三方（或其关联方或指定人士）与锁定方及/或其关联方（或如锁定方为创始人，则为其遗产规划工具）之间的借贷或类似融资安排项下的义务，或以其他方式与锁定方及/或其关联方或遗产规划工具（如适用）为允许该质权人通过出售、转让、据为己有或以其他方式处置锁定证券来执行其在该安排项下的担保权益而采取的任何行动相关的转让，但前提是该安排并非旨在或可合理预期将导致锁定证券所有权的任何经济后果被处置或转让的对冲交易或安排（包括任何卖空、看跌期权、看涨期权、远期、互换、预付可变远期或其他衍生工具，无论如何描述或定义），且并非实施该等对冲的计划的一部分，或(xiii)作为一项或多项真实赠与或慈善捐赠进行的转让（但锁定方为并非创始人、董事或高级职员的现任或前任雇员或咨询人员的情况除外），或（如锁定方为创始人）出于真实的遗产规划目的进行的转让；
但前提是：(A)就上文第(a)(i)、(ii)、(iii)、(iv)、(v)款以及（仅就真实赠与或慈善捐赠而言）第(xiii)款而言，该等转让或分配不得涉及有偿处置；(B)就上文第(a)(i)、(ii)、(iii)、(iv)、(v)、(vi)、(xii)及(xiii)款而言，受赠人、受遗赠人、受让人、质权人或受分配人（视情况而定）必须签署并交付锁定协议，此为该等转让或分配的条件；(C)如锁定方并非创始人，就上文第(a)(ii)、(iii)、(iv)及(v)款而言，不得因该等转让或分配而须由任何一方（包括但不限于任何赠与人、受赠人、受遗赠人、转让人、受让人、分配人或受分配人）作出报告锁定证券实益所有权减少的《交易法》项下申报或其他公开申报、报告或公告，亦不得就此自愿作出该等申报、报告或公告（任何规定的表格5申报除外）；及(D)就上文第(a)(i)、(vi)、(vii)、(viii)、(ix)、(x)、(xi)、(xii)及(xiii)款而言，或如锁定方为创始人，就上文第(a)(i)、(ii)、(iii)、(iv)、(v)、(vi)、(vii)、(viii)、(ix)、(x)、(xi)、(xii)及(xiii)款而言，不得就该等转让自愿作出报告锁定证券实益所有权减少的《交易法》项下申报或其他公开申报、报告或公告，且如在适用锁定期内法律规定须就该等转让作出任何该等报告锁定证券实益所有权减少的申报、报告或公告，则该等申报、报告或公告必须在其脚注中清楚说明(x)该等转让或分配的情况，及(y)如属根据上文第(a)(i)、(vi)或(xiii)款进行的转让或分配，或如锁定方为创始人，根据上文第(a)(i)、(ii)、(iii)、(iv)、(v)、(vi)或(xiii)款进行的转让或分配，受赠人、受遗赠人、受让人或受分配人已同意受锁定协议的约束；
b.
订立或修订符合《交易法》第10b5-1条规则要求、与锁定方的锁定证券转让相关的书面计划（如届时获我们允许），但前提是：在适用锁定期届满前，该计划所涉的任何证券均不得被转让，但就我们的创始人、非创始人董事及高级职员以及现任和前任雇员及咨询人员而言，适用锁定协议另有允许的除外；且在适用锁定期内，不得（无论由锁定方、我们或任何其他方作出或代表其作出）自愿作出有关该计划的设立或修订或以其他方式披露该计划的设立或修订的任何《交易法》项下公开申报、报告或公告或任何其他公开申报、报告或公告；如在适用锁定期内法律规定须作出任何该等申报、报告或公告，则该等申报、报告或公告必须清楚说明，在适用锁定期届满前，该计划所涉的任何证券均不得根据该计划被转让，但就我们的创始人、非创始人董事及高级职员以及现任和前任雇员及咨询人员而言，适用锁定协议另有允许的除外；
321
c.
(i)锁定方根据经我们董事会批准、向我们全部股本持有人作出且涉及控制权变更的真实第三方要约收购、合并、新设合并或其他类似交易转让锁定证券，但前提是，如该等要约收购、合并、新设合并或其他类似交易未能完成，锁定证券必须继续受锁定限制的约束；及(ii)订立任何锁定、投票或类似协议，据此锁定方可同意就上文第(i)款所述交易转让、出售、交售或以其他方式处置普通股股份或可转换为或可行使或交换为普通股的其他证券；
d.
锁定方就以下事项向我们转让锁定证券：(i)就本次发行完成而将我们发行在外的优先股股份转换为普通股股份，或(ii)将任何类别普通股的任何股份或锁定证券转换、重新分类、赎回或交换为另一类别普通股的股份或锁定证券，但前提是根据第(i)或(ii)款在该等转换、重新分类、赎回或交换时收到的任何该等普通股股份或锁定证券必须受锁定协议条款的约束；及
e.
根据我们或我们子公司的任何股票激励计划、长期激励计划、股票购买计划或其他股权奖励计划或安排（均如本招股说明书所述）以现金方式行使任何购买锁定证券的期权，以及锁定方在该等行使时从我们处收到锁定证券，但前提是相关锁定证券必须受锁定协议条款的约束。
我们的非创始人董事、高级职员以及我们的若干现任或前任雇员或咨询人员已与承销商达成协议，或受与我们订立的以承销商为受益人的市场限售协议约束，据此，其拥有的全部锁定证券均须受上述限制的约束，直至(x)第一季度业绩发布日后紧接的第二个完整交易日美国东部时间上午6:00或(y)紧随第180天的交易日收盘之后（以较早者为准），但须受以下特定提前到期条款的约束：
a.
自本招股说明书日期后第一个交易日我们的A类普通股开始交易之时或之后，该等锁定方截至本招股说明书日期所在月份前一个月最后一日所持锁定证券总数的最多10%可予转让；及
b.
自我们公开发布截至2026年12月31日止财政年度的年度财务业绩（就此而言不包括“快报”数据或初步、部分盈利）（该公开发布日期，即“2026财年业绩发布日”）后紧接的第二个完整交易日美国东部时间上午6:00或之后，该等锁定方截至本招股说明书日期所在月份前一个月最后一日所持锁定证券的最多额外35%可予转让。
我们的若干股东已与承销商达成协议，或受与我们订立的以承销商为受益人的市场限售协议约束，据此，其拥有的全部锁定证券均须受上述限制的约束，直至(x)第一季度业绩发布日后紧接的第二个完整交易日美国东部时间上午6:00或(y)紧随第180天的交易日收盘之后（以较早者为准），但须受以下特定提前到期条款的约束：
a.
在本招股说明书日期后第27日及第48日各日的美国东部时间上午6:00或之后，该等锁定方截至本招股说明书日期前七日所持锁定证券总数的最多6%可分别予以转让；
b.
在本招股说明书日期后第62日及第76日各日的美国东部时间上午6:00或之后，该等锁定方截至本招股说明书日期前七日所持锁定证券总数的最多额外7%可分别予以转让；
322
c.
在2026财年业绩发布日后紧接的第二个完整交易日美国东部时间上午6:00或之后，该等锁定方截至本招股说明书日期前七日所持锁定证券总数的最多额外12.5%可予转让；及
d.
在2026财年业绩发布日后第13日、第27日、第41日、第55日及第69日各日的美国东部时间上午6:00或之后，该等锁定方截至本招股说明书日期前七日所持锁定证券总数的最多额外9.5%可分别予以转让。
本次发行前持有我们完全摊薄股份0.5%以上的若干股东已与承销商达成协议，其拥有的锁定证券须受上述限制的约束，直至(x)我们公开发布截至2027年9月30日止财政季度的季度财务业绩（就此而言不包括“快报”数据或初步、部分盈利）（该公开发布日期，即“第三季度业绩发布日”）后紧接的第二个完整交易日美国东部时间上午6:00，或(y)紧随本招股说明书日期后第365天的交易日收盘之后（以较早者为准），但须受以下特定提前到期条款的约束：
a.
在本招股说明书日期后第27日及第48日各日的美国东部时间上午6:00或之后，该等锁定方截至本招股说明书日期前七日所持锁定证券总数的最多1.8%可分别予以转让；
b.
在本招股说明书日期后第62日及第76日各日的美国东部时间上午6:00或之后，该等锁定方截至本招股说明书日期前七日所持锁定证券总数的最多额外2.1%可分别予以转让；
c.
在2026财年业绩发布日后紧接的第二个完整交易日美国东部时间上午6:00或之后，该等锁定方截至本招股说明书日期前七日所持锁定证券总数的最多额外3.75%可予转让；
d.
在2026财年业绩发布日后第13日、第27日、第41日、第55日及第69日各日的美国东部时间上午6:00或之后，该等锁定方截至本招股说明书日期前七日所持锁定证券总数的最多额外2.85%可分别予以转让；
e.
在(i)第一季度业绩发布日后紧接的第二个完整交易日美国东部时间上午6:00与(ii)紧随第180天的交易日收盘之后两者中较早者或之后，该等锁定方截至本招股说明书日期前七日所持锁定证券总数的最多额外4.2%可予转让；
f.
在第一季度业绩发布日后第34日、第48日、第62日及第76日各日的美国东部时间上午6:00或之后，该等锁定方截至本招股说明书日期前七日所持锁定证券总数的最多额外5.6%可分别予以转让；
g.
在我们公开发布截至2027年6月30日止财政季度的季度财务业绩（就此而言不包括“快报”数据或初步、部分盈利）（该公开发布日期，即“第二季度业绩发布日”）后紧接的第二个完整交易日美国东部时间上午6:00或之后，该等锁定方截至本招股说明书日期前七日所持锁定证券总数的最多额外7.0%可予转让；及
h.
在第二季度业绩发布日后第27日、第41日、第55日、第69日及第83日各日的美国东部时间上午6:00或之后，该等锁定方截至本招股说明书日期前七日所持锁定证券总数的最多额外6.3%可分别予以转让。
323
我们的创始人已与承销商达成协议，除其根据承销协议将在本次发行中出售的任何A类普通股股份外，其拥有的全部锁定证券均须受上述限制的约束，直至(x)第三季度业绩发布日后紧接的第二个完整交易日美国东部时间上午6:00，或(y)紧随本招股说明书日期后第365天的交易日收盘之后（以较早者为准）。尽管有前述规定，自(x)第一季度业绩发布日后紧接的第二个完整交易日美国东部时间上午6:00与(y)紧随第180天的交易日收盘之后两者中较早者起，每位创始人连同该创始人锁定协议的任何其他签署方，可转让其截至本招股说明书日期所在月份前一个月最后一日所持锁定证券总数（按其相互之间的分配）的最多29%。
就前述而言，(i)如第180天或本招股说明书日期后第365天并非交易日，则所提及的该日交易日收盘指紧接该日之前最后一个交易日的收盘；及(ii)如本招股说明书日期、2026财年业绩发布日、第一季度业绩发布日或第二季度业绩发布日后特定天数的任何一日并非交易日，则适用的转让可自下一个交易日美国东部时间上午6:00起进行。
代表可共同酌情决定随时全部或部分解除上述锁定证券。在某些情况下，从上述锁定限制中解除锁定证券将触发对若干其他持有人所持锁定证券的按比例解除。
有关我们的A类普通股股份因上述锁定及市场限售协议而何时可在公开市场上出售的更多信息，参见“未来可供出售的股份”一节。
我们、出售股东和承销商将同意就若干责任（包括《证券法》项下的责任）相互作出赔偿。
电子版招股说明书可能在参与本次发行的一家或多家承销商或销售集团成员（如有）维护的网站上提供。代表可能同意向承销商分配一定数量的A类普通股股份，以供其向网上经纪账户持有人出售。代表将按照与其他分配相同的基准，将互联网分销额度分配给可能进行互联网分销的承销商。
我们已申请将我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“ANT”。
本次发行前，我们的A类普通股尚无公开市场。首次公开发行价格将由我们、出售股东与代表协商确定。在确定首次公开发行价格时，除现行市场状况外，将考虑的因素包括我们的历史业绩、对我们及我们所在行业的业务潜力和盈利前景的估计、对我们管理层的评估，以及结合从事相关业务的公司的市场估值对上述因素的考量。
为便利A类普通股的发行，Morgan Stanley & Co. LLC作为代表承销商的稳定价格操作人，可能进行稳定、维持或以其他方式影响A类普通股价格的交易。具体而言，承销商可能出售超过承销协议项下承销商有义务购买数量的A类普通股股份，从而形成空头头寸。如空头头寸不超过超额配售选择权项下可供购买的股份数量，则该卖空为有备补卖空。承销商可通过行使超额配售选择权或在公开市场购买股份来平仓有备补卖空。在确定用于平仓有备补卖空的股份来源时，承销商将考虑（除其他外）A类普通股的公开市场价格与超额配售选择权项下可获得的价格相比的情况。承销商亦可能出售超出超额配售选择权的A类普通股股份，从而形成无备补空头头寸。承销商必须通过在公开市场购买A类普通股股份来平仓任何无备补空头头寸。如承销商担心定价后公开市场上A类普通股价格可能面临下行压力，而该等压力可能对在本次发行中购买A类普通股股份的投资者造成不利影响，则更有可能形成无备补空头头寸。
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作为便利本次发行的另一手段，承销商可能在公开市场竞购及购买A类普通股股份，以稳定A类普通股的价格。该等活动可能将A类普通股的市场价格提高或维持在独立市场水平之上，或阻止或减缓A类普通股市场价格的下跌。承销商无须从事该等活动，并可随时终止任何该等活动。
承销商可能通过其若干关联方或其他注册经纪交易商或销售代理发售及出售普通股股份。
我们估计，我们应承担的本次发行总费用（不包括承销折扣及佣金）约为 美元。我们将同意向承销商偿付其因本次发行而产生的若干与美国金融业监管局（FINRA）相关的费用，金额最高为 美元。
我们、出售股东和承销商将同意就若干责任（包括《证券法》项下的责任）相互作出赔偿。
电子版招股说明书可能在参与本次发行的一家或多家承销商或销售集团成员（如有）维护的网站上提供。代表可能同意向承销商分配一定数量的A类普通股股份，以供其向网上经纪账户持有人出售。代表将按照与其他分配相同的基准，将互联网分销额度分配给可能进行互联网分销的承销商。
其他关系
承销商及其各自的关联方是从事各种活动的全方位服务金融机构，其活动可能包括销售及交易、商业及投资银行、咨询、投资管理、投资研究、自营投资、对冲、做市、经纪以及其他金融和非金融活动及服务。若干承销商及其各自的关联方已向我们以及与我们有关系的人士和实体（例如我们的高级管理人员、联合创始人和董事）提供并可能在未来提供多种此类服务，并已就此收取或将收取惯常费用及开支。若干承销商及其各自的关联方过去曾是、目前是且未来可能是我们在公平交易中的客户。此外，在我们的A&R信贷协议项下，Morgan Stanley & Co. LLC的一家关联方担任行政代理人、担保品代理人、首席牵头安排行、联席账簿管理人及银团代理行；Barclays Bank PLC（Barclays Capital Inc.的关联方）以及Citigroup Global Markets Inc.、Goldman Sachs & Co. LLC、J.P. Morgan Securities LLC和Wells Fargo Securities, LLC的关联方担任联席牵头安排行、联席账簿管理人及银团代理行；BofA Securities, Inc.、Deutsche Bank Securities Inc.、RBC Capital Markets, LLC和UBS Securities LLC的关联方担任联席牵头安排行、联席账簿管理人及文件代理行；BMO Capital Markets Corp.、BNP Paribas Securities Corp.、Credit Agricole Securities (USA) Inc.、Mizuho Securities USA LLC、MUFG Securities Americas Inc.和TD Securities (USA) LLC的关联方担任联席牵头安排行及联席账簿管理人。
Bernstein Institutional Services LLC在本招股说明书所述发行中担任SG Americas Securities, LLC的销售代理。Bernstein Institutional Services LLC及其若干关联方可能就本次发行向SG Americas Securities, LLC提供投资者反馈、研究、市场探询、大宗交易监控、市场情报、历史市场或交易信息以及发起和交易执行支持，并可能在日常业务过程中提供该等服务。
此外，承销商及其各自的关联方、高级职员、董事和员工在其各类业务活动的正常过程中，可能为其自身账户及其客户账户购买、出售或持有广泛的投资，并积极交易证券、衍生品、贷款、大宗商品、货币、信用违约互换及其他金融工具，且该等投资和交易活动可能涉及或关乎我们或我们关联方的资产、证券及／或工具（无论是直接涉及、作为担保其他义务的担保品还是以其他方式涉及）。承销商及其各自的关联方亦可能就该等资产、证券或工具提出独立的投资建议、市场观点或交易思路，及／或发布或表达独立的研究观点，并可能随时持有或
325
建议客户购入该等资产、证券及工具的多头及／或空头头寸。
美国境外发售
本次发行包括在澳大利亚、加拿大、欧洲经济区若干成员国、日本、瑞士和英国进行的公开发售。我们目前无意在上述司法管辖区的任何交易所上市我们的A类普通股。如果我们选择在本次发行完成前终止在任何国际司法管辖区的公开发售，原本将分配至该国际司法管辖区出售的股份预计将重新分配至其余司法管辖区（包括美国）的发售，因此，在发生该等终止的情况下，本次发行的总规模预计不会改变。
在遵守适用法律的前提下，承销商可能在美国、澳大利亚、加拿大、欧洲经济区、日本、瑞士和英国以外发售我们的A类普通股股份。承销商可能利用一家或多家关联方在美国境外发售和出售股份。在任何司法管辖区，除由根据该司法管辖区适用证券法正式注册的经纪商或交易商进行或通过其进行，或在可适用该等注册要求豁免的情况下进行外，均不会发售或出售我们的A类普通股股份。
获得本招股说明书的人士应自行了解并遵守与本次发行及本招股说明书分发有关的任何限制。在任何提出要约或招揽要约属违法的司法管辖区，本招股说明书均不构成出售本招股说明书所发售的任何A类普通股股份的要约，亦不构成招揽购买该等股份的要约。
销售限制
Barclays Bank PLC并非在SEC注册的经纪交易商。因此，如果Barclays Bank PLC拟在美国出售任何A类普通股股份，其将通过其在美国的SEC注册经纪交易商关联方Barclays Capital Inc.进行，并遵守适用的美国法律法规以及在FINRA规定允许的范围内进行。
阿根廷
A类普通股股份未获阿根廷国家证券委员会（Comisión Nacional de Valores）根据经修订的阿根廷《第17,811号公开发行法》授权在阿根廷公开发售，且不得公开出售。因此，在阿根廷进行的任何交易必须以非公开方式进行。
澳大利亚
本招股说明书不构成《2001年公司法》（“《公司法》”）第6D.2章项下的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，且并不旨在包含《公司法》项下招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所要求的信息。
根据本招股说明书在澳大利亚提出的任何A类普通股股份要约，仅可向属于“资深投资者”（定义见《公司法》第708(8)条）、“专业投资者”（定义见《公司法》第708(11)条）或以其他方式依据《公司法》第708条所载的一项或多项豁免而可获要约的人士（“豁免投资者”）提出，从而使得在不根据《公司法》第6D章向投资者进行披露的情况下发售A类普通股股份属合法。
澳大利亚的豁免投资者根据本招股说明书申购的A类普通股股份，在本次发行项下配发之日后12个月期间内不得在澳大利亚要约出售，但根据《公司法》第708条项下的豁免或以其他方式无需根据《公司法》第6D章向投资者进行披露的情况，或该要约系依据符合《公司法》第6D章规定的披露文件提出的情况除外。任何根据本招股说明书
326
购入A类普通股股份的人士必须遵守该等澳大利亚转售限制。
在澳大利亚的公开发售将根据一份单独的招股说明书（“澳大利亚招股说明书”）进行，该招股说明书符合《公司法》的要求，并将提交澳大利亚证券和投资委员会备案。任何希望参与本次发行的非豁免投资者必须根据澳大利亚招股说明书，通过随附于澳大利亚招股说明书的申请表格提出申请。
本招股说明书仅载有一般性信息，并未考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需求。本招股说明书不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定前，投资者需考虑本招股说明书中的信息是否适合其需求、目标和情况，并在必要时就该等事项寻求专家意见。
巴西
A类普通股股份的发售和出售未曾且将不会在巴西证券委员会（Comissão de Valores Mobiliários，“CVM”）注册，因此，将不会以根据日期为2022年7月13日的经修订的CVM第160号决议构成在巴西公开发售的任何方式进行，亦不会以根据巴西法律法规构成未经授权分销的任何方式进行。A类普通股股份将获授权在巴西境外有组织的证券市场交易，且仅可向巴西专业投资者（定义见适用的CVM规定）发售，该等投资者仅可通过巴西境外账户购入A类普通股股份，并以非巴西货币在巴西境外结算。禁止在巴西受监管的证券市场交易A类普通股股份。
智利
本招股说明书所发售的A类普通股股份未在证券登记处（Registro de Valores）登记，亦不受智利证券交易委员会（Superintendencia de Valores y Seguros de Chile）监管。本招股说明书及与A类普通股股份要约有关的其他发售材料，不构成在智利共和国公开发售A类普通股股份的要约或认购或购买A类普通股股份的邀请，但根据智利《证券市场法》（Ley de Mercado de Valores）第4条所指的私募发售向个别特定购买者提出的除外（即并非“面向公众整体或公众中某一特定部分或特定群体”的要约）。
哥伦比亚
A类普通股股份未曾且将不会在由哥伦比亚金融监管局（Superintendencia Financiera de Colombia，“SFC”）维护的哥伦比亚国家证券和发行人登记处（Registro Nacional de Valores y Emisores - RNVE）注册，因此，A类普通股股份不得在哥伦比亚公开发售或交付。然而，A类普通股股份可根据哥伦比亚法律，依据哥伦比亚法规（2010年第2555号法令）所载的私募配售豁免在哥伦比亚发售；根据该法规，如果一项发售面向少于一百（100）名特定人士，则该发售应被视为私募配售（2010年第2555号法令第6.1.1.1.1条）。本材料完全由我们负责，未经SFC审查或授权，且不得在哥伦比亚公开分发。在作出投资决定时，所有投资者（包括可能不时购入我们A类普通股股份的任何哥伦比亚投资者）必须依赖其自身对本次发行条款和我们A类普通股股份的审查，包括所涉及的优点和风险。
迪拜
本招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局（“DFSA”）《发售证券规则》进行的“豁免要约”。本招股说明书仅拟分发给DFSA《发售证券规则》中所规定类型的人士，不得交付给任何其他
327
人士，亦不得由任何其他人士依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免要约有关的任何文件。DFSA未批准本招股说明书，也未采取措施核实其中所载的信息，且不对本招股说明书承担责任。本招股说明书所涉及的A类普通股股份可能缺乏流动性或其转售可能受到限制。A类普通股股份的潜在购买者应自行对A类普通股股份进行尽职调查。如果您不理解本招股说明书的内容，应咨询获授权的财务顾问。
欧洲经济区
在欧洲经济区的若干成员国（每一个均为“涵盖的欧洲经济区国家”），我们将根据一份单独的招股说明书（“欧洲招股说明书”），向不属于《招股说明书条例》第2条所定义的合格投资者的人士发售一定数量的我们的A类普通股股份（“欧洲零售发售”），该招股说明书符合《招股说明书条例》的要求，并预计将由某一涵盖的欧洲经济区国家的国家主管机关根据《招股说明书条例》予以批准。
就欧洲经济区的每个成员国（每一个均为“相关国家”）而言，没有任何A类普通股股份已经或将会在该相关国家发售，但以下情况除外：(i)欧洲招股说明书所拟定的在涵盖的欧洲经济区国家进行的欧洲零售发售；及(ii)就未在欧洲零售发售中发售的我们的任何其他A类普通股股份而言，根据《招股说明书条例》项下的以下豁免，随时在任何相关国家进行的发售：
(a)
向属于《招股说明书条例》第2条所定义的合格投资者的任何人士发售；
(b)
向少于150名自然人或法人（《招股说明书条例》所定义的合格投资者除外）发售，但任何该等要约须事先取得承销商的同意；或
(c)
在属于《招股说明书条例》第1(4)条范围内的任何其他情况下发售，前提是任何该等A类普通股股份要约均不得要求我们或任何承销商根据《招股说明书条例》第3条发布招股说明书或根据《招股说明书条例》第23条补充招股说明书，且每名首次购入任何股份或获提出任何要约的人士将被视为已向每名承销商代表和我们声明、确认并同意其为《招股说明书条例》所定义的“合格投资者”。
如果任何A类普通股股份被发售给金融中介机构（该术语的含义见《招股说明书条例》第5条），则每一该等金融中介机构将被视为已声明、确认并同意，其在要约中购入的股份，既非在可能导致向公众提出任何A类普通股股份要约的情况下以非全权委托基础代表任何人士购入，亦非为在该等情况下向任何人士发售或转售而购入；但前述向公众提出的要约不包括在成员国向如此定义的合格投资者发售或转售，或在每一该等拟议发售或转售均已事先取得承销商代表同意的情况下进行的发售或转售。本公司、承销商及其关联方以及其他人士将依赖上述声明、保证和同意的真实性和准确性。
就本条款而言，与任何成员国的任何A类普通股股份有关的“向公众要约”一词，是指以任何形式、借助有关要约条款和拟发售A类普通股股份的充分信息进行的沟通，以使投资者能够决定购买A类普通股股份；“《招股说明书条例》”一词是指（欧盟）第2017/1129号条例（经修订）。
印度
本招股说明书未曾且将不会作为招股说明书在印度的任何公司注册处注册。本招股说明书未曾且将不会经印度任何监管机构（包括印度证券交易委员会、印度任何公司注册处或印度任何证券交易所）审查或批准。本招股说明书及本次A类普通股股份发行不是且不应被解释为向印度公众发出的任何证券的邀请、要约或出售。除遵守印度适用法律法规（包括经修订的《2013年公司法》）项下的私募配售豁免外，A类普通股股份未曾且将不会向印度公众
328
或任何公众成员发售或出售。本招股说明书严格仅供收件人个人使用，本招股说明书及A类普通股股份的发行均无意直接或间接导致A类普通股股份可供接收邀请或要约的人士以外的人士认购或购买。每名投资者均被视为已确认、声明并同意，其根据印度适用法律、规则和法规有资格投资A类普通股股份，无需取得任何事先批准，且其不受印度任何法律、规则或法规禁止或阻止购入、拥有或出售A类普通股股份。
印度尼西亚
本招股说明书不构成且无意构成根据关于资本市场的1995年第8号法律在印度尼西亚进行的公开发售。本招股说明书不得在印度尼西亚共和国分发，且A类普通股股份不得以根据印度尼西亚共和国法律构成公开发售的方式在印度尼西亚共和国发售或出售，或向印度尼西亚公民（无论其住所位于何处）或印度尼西亚居民发售或出售。
以色列
在以色列国，如果本招股说明书符合以色列《证券法》（5728-1968）第15条的若干规定，则本招股说明书不应被视为根据该法向公众发出的购买A类普通股股份的要约（该法要求发布招股说明书并须经以色列证券管理局授权），包括（除其他外）如果：(i)该要约向不超过35名投资者提出、分发或针对其作出，且须遵守若干条件（“特定投资者”）；或(ii)该要约向以色列《证券法》（5728-1968）第一附录所定义的若干合格投资者提出、分发或针对其作出，且须遵守若干条件（“合格投资者”）。合格投资者不计入特定投资者的人数，且除35名特定投资者外，还可向合格投资者提出购买证券的要约。我们未曾且将不会采取任何将要求其根据并依照以色列《证券法》（5728-1968）发布招股说明书的行动。除向合格投资者和最多35名特定投资者分发外，我们未曾且将不会向以色列国境内的任何人士分发本招股说明书，或提出、分发或针对其作出认购我们A类普通股的要约。
合格投资者可能须提交其符合以色列《证券法》（5728-1968）第一附录所载定义的书面证据。特别是，我们可能要求合格投资者各自向我们及／或代表我们行事的任何人士作出声明、保证和证明，以此作为获发售A类普通股股份的条件：(i)其为属于以色列《证券法》（5728-1968）第一附录所列类别之一的投资者；(ii)以色列《证券法》（5728-1968）第一附录所列有关合格投资者的类别中哪一类适用于其；(iii)其将就获发行A类普通股股份的要约遵守以色列《证券法》（5728-1968）及据此颁布的法规所载的所有规定；(iv)在遵守以色列《证券法》（5728-1968）项下可用豁免的前提下，其将获发行的A类普通股股份：(a)为其自身账户持有；(b)仅用于投资目的；及(c)并非为在以色列国境内转售而发行，但根据以色列《证券法》（5728-1968）的规定进行转售的除外；及(v)其愿意提供有关其合格投资者身份的进一步证据。特定投资者可能须提交有关其身份的书面证据，并可能须签署和提交一份声明，其中载有（除其他外）该特定投资者的姓名、地址和护照号码或以色列身份证号码。
马来西亚
与本招股说明书所发售的A类普通股股份的发售和出售有关的招股说明书或其他发售材料或文件，未曾且将不会根据《2007年资本市场与服务法》向马来西亚证券监督委员会（“马来西亚证监会”）注册以取得马来西亚证监会的批准。因此，本招股说明书及与A类普通股股份的发售或出售或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不得直接或间接向马来西亚境内的人士传阅或分发，A类普通股股份亦不得直接或间接向马来西亚境内的人士发售或出售，或成为认购或购买邀请的标的，但以下人士除外：(i)经马来西亚证监会批准的封闭式基金；(ii)资本市场服务执照持有人；(iii)作为主事人购入A类普通股股份的人士，前提是要约条款规定每笔交易仅可以不低于250,000林吉特（或其
329
等值外币）的对价购入A类普通股股份；(iv)个人净资产总额或与其配偶的共同净资产总额超过300万林吉特（或其等值外币）的个人，不包括该个人主要住所的价值；(v)在过去十二个月内年总收入超过300,000林吉特（或其等值外币）的个人；(vi)在过去十二个月内与其配偶共同年总收入达400,000林吉特（或其等值外币）的个人；(vii)根据最近一期经审计账目，净资产总额超过1,000万林吉特（或其等值外币）的公司；(viii)净资产总额超过1,000万林吉特（或其等值外币）的合伙企业；(ix)《2010年纳闽金融服务和证券法》所定义的银行持牌人或保险持牌人；(x)《2010年纳闽金融服务和证券法》所定义的伊斯兰银行持牌人或伊斯兰保险（takaful）持牌人；及(xi)马来西亚证监会可能指定的任何其他人士；前提是，在上述第(i)至(xi)项的每一类别中，A类普通股股份的分销均由从事证券交易业务的资本市场服务执照持有人进行。本招股说明书在马来西亚的分发受马来西亚法律约束。本招股说明书不构成且不得用于公开发售或发行、要约认购或购买或邀请认购或购买任何根据《2007年资本市场与服务法》须向马来西亚证监会注册招股说明书的证券。
墨西哥
A类普通股股份未曾且将不会在由墨西哥国家银行和证券委员会（Comisión Nacional Bancaria y de Valores，“CNBV”）维护的墨西哥国家证券登记处（Registro Nacional de Valores，“RNV”）注册，因此，不得在墨西哥公开发售或出售，亦不得以其他方式在墨西哥成为中介活动的对象。然而，A类普通股股份仅可依据墨西哥《证券市场法》（Ley del Mercado de Valores）第8条及其项下法规所载的私募配售豁免，以私募配售方式在墨西哥向符合机构投资者或合格投资者资格的投资者发售和出售。本招股说明书所载信息完全由我们负责，未经CNBV审查或授权，且不得在墨西哥公开分发。在作出投资决定时，所有投资者（包括可能不时购入A类普通股股份的任何墨西哥投资者）必须依赖其自身对我们、本次发行条款及A类普通股股份的审查，包括所涉及的优点和风险。
新西兰
本文件未曾根据《2013年金融市场行为法》（“FMC法”）在任何新西兰监管机构注册、备案或经其批准。A类普通股股份仅可在新西兰向符合以下条件的人士发售或出售（或为在新西兰要约出售而配发）：
•
属于FMC法附表1第37条所指的投资业务主体；
•
符合FMC法附表1第38条中的投资活动标准；
•
属于FMC法附表1第39条所指的大型主体；
•
属于FMC法附表1第40条所指的政府机构；或
•
属于FMC法附表1第41条所指的合格投资者。
330
秘鲁
A类普通股股份及本文所载信息不会在秘鲁公开营销或发售，亦不会向秘鲁的公众分发或促使向其分发。秘鲁有关公开发售的证券法律法规将不适用于本次发行，因此，其中所载的披露义务在潜在投资者购入A类普通股股份之前或之后均不适用于本公司或A类普通股股份的出售方。A类普通股股份及本文所载信息未曾且将不会经秘鲁证券市场监管局（Superintendencia del Mercado de Valores，秘鲁资本市场监管机构，“SMV”）审查、确认、批准或以任何方式提交给SMV，亦未曾在SMV的证券市场公共登记处（Registro Público del Mercado de Valores）登记。因此，A类普通股股份不得在秘鲁境内发售或出售，但在该等发售或出售符合秘鲁法律法规项下的私募发售条件并遵守其中所载有关私募发售规定的范围内除外。
菲律宾
所发售或出售的A类普通股股份未曾且将不会根据菲律宾《证券监管法典》（“SRC”）在菲律宾证券交易委员会注册。未来在菲律宾境内对A类普通股股份进行的任何发售或出售均须遵守SRC项下的注册要求，除非该等发售或出售符合SRC项下豁免注册交易的条件。
因此，本招股说明书及与A类普通股股份的发售或出售或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不得在菲律宾传阅或分发，A类普通股股份亦不得向菲律宾境内的人士发售或出售，或成为认购或购买邀请的标的，但以下情况除外：(i)在豁免遵守SRC注册要求的交易中向合格投资者发售或出售；及(ii)由获许可在菲律宾进行该等发售或出售的人士发售或出售。
卡塔尔
在卡塔尔国，本招股说明书所载要约仅应特定目标接收人的请求并在其主动要求下，以排他性方式向其提出，仅供个人使用，且绝不应被解释为向公众出售A类普通股股份的一般要约，或在卡塔尔国以银行、投资公司或其他身份开展业务的尝试。本招股说明书及相关证券未获卡塔尔中央银行、卡塔尔金融中心监管局或卡塔尔国任何其他监管机构批准或许可。本招股说明书所载信息仅可为评估本次发行之目的，在需要知悉的基础上与卡塔尔国的任何第三方共享。接收人超出本文条款向卡塔尔国第三方分发本招股说明书的行为均不被允许，且应由该接收人承担责任。
沙特阿拉伯
本招股说明书不得在沙特阿拉伯王国分发，但向沙特阿拉伯资本市场管理局（“CMA”）董事会根据日期为2017年12月27日的第3-123-2017号决议（经修订）发布的《证券发售及持续义务规则》所允许的人士分发除外。CMA对本招股说明书的准确性或完整性不作任何陈述，并明确表示不对因本招股说明书任何部分而产生或因依赖本招股说明书任何部分而招致的任何损失承担任何责任。本招股说明书所发售A类普通股股份的潜在购买者应自行对有关A类普通股股份的信息的准确性进行尽职调查。如果您不理解本招股说明书的内容，应咨询获授权的财务顾问。
新加坡
本招股说明书未作为招股说明书在新加坡金融管理局注册。因此，A类普通股股份不得向新加坡境内的任何人士要约或出售，亦不得成为认购或购买邀请的标的，且本招股说明书或与A类普通股股份的要约或出售、
331
认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料均不得直接或间接向新加坡境内的任何人士分发，但以下情形除外：(i) 根据SFA第274条向机构投资者（定义见新加坡《2001年证券及期货法》（经不时修改或修订，“SFA”）第4A条）进行；或 (ii) 根据并按照SFA第275条规定的条件向认可投资者（定义见SFA第4A条）进行。
南非
由于南非证券法的限制，并未就在南非发行A类普通股股份作出任何“向公众要约”（该术语的定义见经修订或重新颁布的《南非公司法》（2008年第71号）（“《南非公司法》”））。因此，本文件不构成、亦无意构成根据《南非公司法》编制和注册的“注册招股说明书”（该术语的定义见《南非公司法》），且未经南非公司和知识产权委员会或南非任何其他监管机构批准和/或未向其备案。A类普通股股份不在南非发售，且除非适用第96(1)条规定的以下豁免之一，否则该要约不应在南非或向在南非有地址的人士转让、出售、放弃或交付：
第96(1)(a)条：要约、转让、出售、放弃或交付的对象为：
i.
以作为主事人或代理人买卖证券为其日常业务或日常业务一部分的人士；
ii.
南非公共投资公司；
iii.
受南非储备银行监管的人士或实体；
iv.
南非法律规定的获授权金融服务提供商；
v.
根据南非法律获认可的金融机构；
vi.
第(iii)、(iv)或(v)项所述任何人士或实体的全资子公司，以养老基金的获授权投资组合管理人身份作为代理人行事，或作为集合投资计划的管理人行事（在每种情况下均已根据南非法律正式注册）；或
vii.
第(i)至(vi)项所述人士的任何组合；
第96(1)(b)条：对于作为主事人行事的任何单一受要约人，A类普通股股份的预期总购买成本等于或高于1,000,000南非兰特，或根据《南非公司法》第96(2)(a)条可能在南非《政府公报》中以通知形式颁布的更高金额。
本招股说明书中提供的信息不应被视为《2002年南非金融咨询和中介服务法》所定义的“建议”。
韩国
本招股说明书所发售的A类普通股股份未曾且将不会根据韩国《金融投资服务和资本市场法》及其项下的法令和法规（“FSCMA”）进行注册，且A类普通股股份已经并将根据FSCMA以私募配售方式在韩国发售。除与上述私募配售有关的情形外，以及除韩国适用法律法规（包括FSCMA和韩国《外汇交易法》及其项下的法令和法规（“FETL”））另行允许的情形外，任何A类普通股股份均不得在韩国境内或向任何韩国居民直接或间接要约、出售或交付，亦不得直接或间接向任何人士要约或出售以供其在韩国境内或向任何韩国居民再要约或转售。A类普通股股份未曾在全球任何证券交易所上市，包括但不限于韩国的韩国交易所。此外，A类普通股股份的购买者将就购买A类普通股股份遵守所有适用的监管要求（包括但不限于
332
FETL项下的要求）。通过购买A类普通股股份，其相关持有人将被视为声明和保证，如其位于韩国或为韩国居民，其系根据韩国适用法律法规购买A类普通股股份。
瑞士
除根据经德国联邦金融监管局（Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht – Bafin）批准并依据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）第54(2)条向瑞士招股说明书审查机构备案以获自动接受的欧洲招股说明书中所述的瑞士公开发售外，A类普通股股份不得在瑞士公开发售。此外，我们的A类普通股将不会在瑞士的任何交易场所上市。
除上述瑞士公开发售外，A类普通股股份仅可直接或间接在瑞士境内或向瑞士境内，向符合FinSA所指专业客户资格的投资者要约、出售或宣传。
本文件不构成FinSA所指的招股说明书，且未曾且将不会根据FinSA第51条向瑞士审查机构备案或经其审查或批准。本文件不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。
台湾
A类普通股股份未曾且将不会根据相关证券法律法规在台湾金融监督管理委员会注册，且不得在台湾境内通过公开发售或在构成台湾《证券交易法》所指的须经台湾金融监督管理委员会注册或批准的要约的情况下出售、发行或要约。台湾境内的任何人士或实体均未获授权在台湾境内要约、出售A类普通股股份、就A类普通股股份的发售和出售提供建议或以其他方式担任中介。
泰国
本招股说明书不构成、亦无意构成在泰国的公开发售。A类普通股股份不得向泰国境内的人士要约或出售，除非该发售系根据适用法律规定的批准和备案要求豁免进行，或在根据泰国《1992年证券交易法》不构成向公众要约出售A类普通股股份、亦无需获得泰国证券交易委员会办公室批准的情况下进行。
阿拉伯联合酋长国
除遵守阿拉伯联合酋长国（及迪拜国际金融中心）规范A类普通股股份发行、发售和出售的法律外，A类普通股股份未曾且目前未在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）公开要约、出售、推广或宣传。此外，本招股说明书不构成在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）的证券公开要约，亦无意构成公开要约。本招股说明书未经阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局、金融服务监管局或迪拜金融服务管理局批准，亦未向其备案。
英国
本招股说明书的编制基于以下前提：(i) 在英国向公众进行的、以本招股说明书为标的的A类普通股股份的任何发售，均属于《2024年公开发售及获准交易条例》（“POATRs”）附表1第1部分规定的一项或多项例外情形；及 (ii) 作为本招股说明书标的的A类普通股股份将不会为构成英国金融行为监管局《规则和指引手册》一部分的《招股说明书规则：在受监管市场获准交易》（“PRM”）第1.4.1条之目的而获准在英国的受监管市场交易。因此，将不会就本次发行为POATRs或PRM之目的编制或发布招股说明书
333
（定义见POATRs）。本招股说明书不构成为POATRs或PRM之目的的招股说明书。
各承销商已声明并同意，其未曾且将不会在英国向公众要约作为本招股说明书标的的A类普通股股份，除非该要约属于POATRs附表1第1部分规定的类型（POATRs附表1第1部分第6段除外），或该要约完全由POATRs附表1第1部分规定的两种或以上要约类型（POATRs附表1第1部分第6段除外）组合而成。
就本条款而言，与英国的A类普通股股份有关的“向公众要约”一词，是指以任何形式和任何方式，就要约条款及拟发售的A类普通股股份传达充分信息，以使投资者能够决定购买或认购A类普通股股份。
各承销商已声明并同意，其仅在《2000年金融服务和市场法》（“FSMA”）第21(1)条不适用的情况下，传达或促使传达，并将仅在该等情况下传达或促使传达与A类普通股股份的发行或出售有关的任何参与投资活动的邀请或诱导（定义见FSMA第21条）。
本招股说明书仅向以下人士分发并仅针对以下人士：(a) 在英国：(i) 在投资相关事项方面具有专业经验、属于《2000年金融服务和市场法（金融推广）2005年令》（经修订）（“该令”）第19(5)条范围内的人士；(ii) 属于该令第49(2)(a)至(d)条范围内的高净值实体；及 (iii) 可以其他方式合法地向其传达或促使向其传达与任何A类普通股股份的发行或出售有关的参与投资活动的邀请或诱导（定义见FSMA第21条）的人士；以及 (b) 位于英国境外的人士，或可在遵守所有适用法律法规的情况下以其他方式向其分发本招股说明书并针对其的人士（所有该等人士统称为“相关人士”）。A类普通股股份将仅向相关人士提供，且任何认购、购买或以其他方式取得该等A类普通股股份的邀请、要约或协议将仅向相关人士作出或与相关人士订立。任何非相关人士均不应依据本招股说明书或其任何内容行事或依赖本招股说明书或其任何内容。
法律事项 · 独立会计师变更 · 专家
334
就本次发行担任我们法律顾问的Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C.（加利福尼亚州Palo Alto）将就本招股说明书所发售的我们A类普通股股份的有效性出具意见。Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C.的若干成员、由其成员组成的投资合伙企业以及与其有关联的人士直接或间接持有我们已发行股本不足0.01%。与本次发行有关的若干法律事项将由Freshfields US LLP（加利福尼亚州Redwood City）代表承销商出具意见。Orrick, Herrington & Sutcliffe LLP曾就若干高管薪酬及股权事项担任我们的法律顾问。长期利益信托的首席法律顾问John Morley以及Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP曾就本招股说明书所载的若干治理事项担任LTBT的法律顾问。Cravath, Swaine & Moore LLP曾就本招股说明书所载的若干治理事项担任联合创始人的法律顾问。
2025年10月30日，我们聘请Ernst & Young LLP担任我们的独立注册会计师事务所，对我们截至2025年12月31日及截至该日止年度的合并财务报表进行审计，并解聘Grant Thornton LLP作为我们的独立注册会计师事务所，上述事项均经董事会追认。
Grant Thornton LLP就我们截至2023年12月31日及2024年12月31日以及截至该等日期止年度的合并财务报表出具的报告不包含否定意见或无法表示意见，且未就不确定性、审计范围或会计原则作出保留或修改。
在截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度内，以及此后直至2025年10月30日止的期间内：
•
与Grant Thornton LLP之间不存在任何涉及会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序事项的“分歧”（该术语定义见S-K条例第304(a)(1)(iv)项），而该等分歧如未能以令Grant Thornton LLP满意的方式解决，将会导致Grant Thornton LLP在其意见中提及该分歧事项；
•
不存在任何S-K条例第304(a)(1)(v)项所定义的“须报告事项”。
我们已向Grant Thornton LLP提供上述披露的副本，并已要求Grant Thornton LLP向我们提供一封致SEC的函件，说明其是否同意我们在上文所作的陈述。Grant Thornton LLP日期为2026年10月26日的函件副本已作为本招股说明书构成其一部分的注册声明的附件16.1提交。
在截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度内，以及此后直至2025年10月30日止的期间内，我们以及代表我们行事的任何人士均未就以下事项咨询Ernst & Young LLP：会计原则在已完成或拟进行的特定交易中的应用、可能对我们的财务报表出具的审计意见类型，或属于分歧（该术语含义见S-K条例第304(a)(1)(iv)项及S-K条例第304项相关指示）标的或须报告事项（该术语含义见S-K条例第304(a)(1)(v)项及S-K条例第304项相关指示）的任何其他事项。
专家
本招股说明书及注册声明其他部分所载的截至2024年12月31日的合并财务报表以及截至2023年及2024年12月31日止年度的合并财务报表，系依据独立注册会计师Grant Thornton LLP的报告，并基于该事务所作为会计及审计专家的权威而载入。
在何处可以找到更多信息
335
本招股说明书及注册声明所载的Anthropic, PBC截至2025年12月31日及截至该日止年度的合并财务报表已经独立注册会计师事务所Ernst & Young LLP审计（如本文件其他部分所载的其就此出具的报告所述），并依据该报告、基于该事务所作为会计及审计专家的权威而载入。
我们已根据《证券法》就本招股说明书所发售的我们A类普通股股份向SEC提交表格S-1注册声明。本招股说明书构成该注册声明的一部分，并未包含注册声明所载的全部信息，其中部分信息按SEC规则和法规的允许载于注册声明的附件中。有关我们及我们A类普通股的更多信息，请参阅注册声明，包括作为注册声明一部分提交的附件。本招股说明书中有关任何合同或任何其他文件内容的陈述不一定完整。如某合同或文件已作为注册声明的附件提交，请参阅已提交的该合同或文件副本。本招股说明书中与作为附件提交的合同或文件有关的每项陈述，在所有方面均以所提交的附件为准。SEC设有一个网站，其中载有以电子方式向SEC提交文件的发行人（如我们）的报告、委托书和信息声明及其他信息。该网站的地址为www.sec.gov。
由于本次发行，我们将须遵守《交易法》的信息及报告要求，并将据此向SEC提交定期报告、委托书及其他信息。我们还设有网站www.anthropic.com。本次发行完成后，该等材料以电子方式向SEC提交或提供后，将在合理可行的范围内尽快可供您免费查阅。我们网站上所载的信息不构成本招股说明书的一部分，且本招股说明书中包含我们的网站地址仅作为非活动文本引用。
合并财务报表索引
独立注册会计师事务所报告（2025 年度）
F-2
独立注册会计师事务所报告
致Anthropic, PBC股东及董事会
对财务报表的意见
我们审计了后附的Anthropic, PBC（以下简称“本公司”）截至2025年12月31日的合并资产负债表、截至该日止年度的相关合并经营报表、综合亏损表、可赎回可转换优先股及股东亏损表和现金流量表以及相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，上述合并财务报表在所有重大方面按照美国公认会计原则公允列报了本公司截至2025年12月31日的财务状况以及截至该日止年度的经营成果和现金流量。
形成意见的基础
上述财务报表由本公司管理层负责。我们的责任是在审计的基础上对本公司的财务报表发表意见。我们是在美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册的会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们须独立于本公司。
我们按照PCAOB的准则执行了审计工作。该等准则要求我们计划和执行审计工作，以对财务报表是否不存在由于错误或舞弊导致的重大错报获取合理保证。本公司无须对其财务报告内部控制进行审计，我们也未受聘执行此类审计。作为审计工作的一部分，我们须了解财务报告内部控制，但目的并非对本公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不发表此类意见。
我们的审计工作包括执行程序以评估由于错误或舞弊导致的财务报表重大错报风险，以及执行应对该等风险的程序。该等程序包括以抽查方式检查与财务报表中金额和披露有关的证据。我们的审计工作还包括评价所采用的会计原则和管理层作出的重大估计，以及评价财务报表的总体列报。我们相信，我们的审计为发表意见提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所沟通的关键审计事项是指在本期财务报表审计中产生的、已经或须向审计委员会沟通的事项，并且：(1) 涉及对财务报表具有重要性的账户或披露；以及 (2) 涉及我们作出的特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表整体的意见，我们也不会通过沟通下文的关键审计事项，对关键审计事项或其所涉及的账户或披露单独发表意见。
F-3
或有损失 | |
事项描述 | 如合并财务报表附注13所进一步描述，本公司涉及各类法律索赔、诉讼及其他监管和行政程序，其中某些可能包括金额巨大或不确定的损害赔偿索赔。本公司对或有损失事项的评估需要在确定潜在损失的可能性和估计金额时作出重大判断。 由于评价管理层对损失可能性的评估及其对该等损失的潜在金额或区间的估计需要作出重大判断，因此审计本公司对若干或有损失的会计处理及披露特别具有挑战性。 |
我们在审计中如何应对该事项 | 我们执行的审计程序包括（但不限于）：了解或有损失的识别和评价，包括本公司对发生损失的可能性的评估及其合理估计损失或可能损失区间的能力。我们查阅了本公司的董事会会议记录，索取并收到了法律顾问确认函，与法律顾问会面讨论了若干事项的性质，并就该等事项获取了管理层声明。我们还评价了合并财务报表中所载相关披露的恰当性。 |
可转换票据的公允价值 | |
事项描述 | 本公司按公允价值对其可转换本票进行会计处理。如合并财务报表附注4所述，截至2025年12月31日，可转换本票的估计公允价值为417亿美元，截至2025年12月31日止年度就可转换本票公允价值变动确认的损失为345亿美元。本公司采用由或有权益分析法和普通股等价物法构成的混合法估计可转换本票的公允价值，该方法涉及使用复杂且主观的估计、判断和假设。 由于评估管理层对估值方法的选择以及对或有权益分析法和普通股等价物法所适用相对权重的确定需要作出重大判断，而该等确定涉及关键判断和假设，包括本公司的发展阶段、首次公开发行（IPO）的可能性、融资需求及条款，以及二级市场交易和其他市场交易，因此审计本公司可转换票据的估计公允价值特别具有挑战性。可转换票据的估计公允价值对两种估值方法所适用相对权重的变化尤为敏感。 |
我们在审计中如何应对该事项 | 我们执行的审计程序包括（但不限于）：评价本公司对估值方法的选择，评价本公司估值专家所使用的上述关键判断和假设，以及评价支持该等关键判断和假设的基础数据的完整性和准确性。我们利用了我们的估值专家协助评价本公司所使用的方法以及关键判断和假设。具体而言，我们重点关注本公司对或有权益分析法和普通股等价物法所适用相对权重的确定，以及影响该权重的关键判断和假设。例如，我们评价了本公司的发展阶段，检查了本公司与IPO流程相关的书面计划和内部演示材料，并评价了期内的二级市场交易和其他市场交易及其对本公司就两种估值方法所适用相对权重的影响。 |
/s/ Ernst & Young LLP
我们自2025年起担任本公司的审计师。
San Jose, California
2026年6月1日，但附注1所述股票拆分的影响除外，其日期为2026年9月30日
独立注册会计师事务所报告（2023–2024 年度）及合并财务报表
F-4
独立注册会计师事务所报告
董事会及股东
Anthropic, PBC
对财务报表的意见
我们审计了后附的Anthropic, PBC（一家特拉华州公益公司）及其子公司（以下简称“本公司”）截至2024年12月31日的合并资产负债表、截至2024年及2023年12月31日止各年度的相关合并经营报表、综合亏损表、可赎回可转换优先股及股东亏损表和现金流量表以及相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，上述合并财务报表在所有重大方面按照美国公认会计原则公允列报了本公司截至2024年12月31日的财务状况以及截至2024年及2023年12月31日止各年度的经营成果和现金流量。
形成意见的基础
上述合并财务报表由本公司管理层负责。我们的责任是在审计的基础上对本公司的合并财务报表发表意见。我们是在美国公众公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们须独立于本公司。
我们按照PCAOB的准则执行了审计工作。该等准则要求我们计划和执行审计工作，以对财务报表是否不存在由于错误或舞弊导致的重大错报获取合理保证。本公司无须对其财务报告内部控制进行审计，我们也未受聘执行此类审计。作为审计工作的一部分，我们须了解财务报告内部控制，但目的并非对本公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不发表此类意见。
我们的审计工作包括执行程序以评估财务报表因错误或舞弊导致的重大错报风险，以及执行应对该等风险的程序。该等程序包括以抽查方式检查与财务报表中金额及披露相关的证据。我们的审计工作还包括评价所采用的会计原则和管理层作出的重大估计，以及评价财务报表的总体列报。我们相信，我们的审计工作为我们发表意见提供了合理的基础。
/s/ GRANT THORNTON LLP
我们自2023年至2025年担任本公司的审计师。
San Francisco, California
2026年6月1日（附注1所述股票拆分的影响除外，其日期为2026年9月30日）
F-5
截至12月31日 | 截至6月30日 | ||||
2024 | 2025 | 2026 | |||
（未经审计） | |||||
资产 | |||||
流动资产： | |||||
现金及现金等价物 | $3,141 | $17,388 | $112,389 | ||
短期投资 | — | 2,889 | 19,262 | ||
应收账款净额 | 95 | 909 | 5,833 | ||
预付费用及其他流动资产 | 2,076 | 2,560 | 496 | ||
流动资产合计 | 5,312 | 23,746 | 137,980 | ||
受限制现金 | 13 | 13 | 2,529 | ||
物业及设备净额 | 19 | 146 | 1,187 | ||
经营租赁使用权资产 | 35 | 126 | 1,157 | ||
商誉 | — | 154 | 576 | ||
其他非流动资产 | 2,373 | 476 | 3,929 | ||
资产总计 | $7,752 | $24,661 | $147,358 | ||
负债、可赎回可转换优先股及股东亏损 | |||||
流动负债： | |||||
应付账款、应计费用及其他流动负债 | $333 | $2,511 | $5,422 | ||
经营租赁负债（流动） | 13 | 37 | 148 | ||
递延收入 | 28 | 269 | 1,650 | ||
流动负债合计 | 374 | 2,817 | 7,220 | ||
经营租赁负债（非流动） | 39 | 80 | 931 | ||
应付可转换票据 | 14,116 | 41,677 | 108,566 | ||
其他非流动负债 | 150 | 823 | 750 | ||
负债合计 | 14,679 | 45,397 | 117,467 | ||
承诺及或有事项（附注13） | |||||
可赎回可转换优先股，每股面值0.00001美元；截至2024年12月31日、2025年12月31日及2026年6月30日（未经审计），法定股份分别为360,995股、728,289股及1,040,441股；截至2024年12月31日、2025年12月31日及2026年6月30日（未经审计），已发行及发行在外股份分别为220,219股、544,322股及853,394股；截至2024年12月31日、2025年12月31日及2026年6月30日（未经审计），清算优先权总额分别为2,874美元、24,646美元及136,286美元 | 2,874 | 29,769 | 157,510 | ||
F-6
目录
Anthropic, PBC
合并资产负债表（续）
（单位：百万美元，股份数额以千股计，每股数据除外）
截至12月31日 | 截至6月30日 | ||||
2024 | 2025 | 2026 | |||
（未经审计） | |||||
股东亏损： | |||||
A类普通股，每股面值0.00001美元；截至2024年12月31日、2025年12月31日及2026年6月30日（未经审计），法定股份分别为6,319,705股、8,162,757股及10,991,000股；截至2024年12月31日、2025年12月31日及2026年6月30日（未经审计），已发行及发行在外股份分别为1,779,060股、1,901,267股及2,157,398股 | — | — | — | ||
N类普通股，每股面值0.00001美元；截至2024年12月31日、2025年12月31日及2026年6月30日（未经审计），法定股份分别为2,148,900股、5,547,243股及7,044,000股；截至2024年12月31日及2025年12月31日，无已发行及发行在外股份；截至2026年6月30日（未经审计），已发行及发行在外股份为30,643股 | — | — | — | ||
T类普通股，每股面值0.00001美元；截至2024年12月31日、2025年12月31日及2026年6月30日（未经审计），法定股份及已发行股份均为0股 | — | — | — | ||
额外实收资本 | 239 | 1,644 | 5,336 | ||
累计其他综合收益（亏损） | — | 5 | (53) | ||
累计亏损 | (10,040) | (52,154) | (132,902) | ||
股东亏损合计 | (9,801) | (50,505) | (127,619) | ||
负债、可赎回可转换优先股及股东亏损总计 | $7,752 | $24,661 | $147,358 | ||
随附附注为本合并财务报表的组成部分。
F-7
截至12月31日止年度 | 截至6月30日止六个月 | ||||||||
2023 | 2024 | 2025 | 2025 | 2026 | |||||
（未经审计） | |||||||||
收入 | $41 | $386 | $4,585 | $1,163 | $16,286 | ||||
经营费用： | |||||||||
算力及基础设施 | 433 | 2,522 | 7,326 | 2,334 | 8,945 | ||||
人员 | 95 | 454 | 1,839 | 538 | 3,152 | ||||
Bartz和解费用 | — | — | 1,500 | — | — | ||||
销售、营销及合作伙伴 | 2 | 43 | 568 | 120 | 3,168 | ||||
其他经营及行政 | 62 | 347 | 1,412 | 306 | 1,714 | ||||
经营费用合计 | 592 | 3,366 | 12,645 | 3,298 | 16,979 | ||||
经营亏损 | (551) | (2,980) | (8,060) | (2,135) | (693) | ||||
利息收入 | 69 | 106 | 431 | 115 | 1,111 | ||||
可转换票据、衍生负债及SAFE的公允价值变动 | (1,045) | (5,434) | (34,308) | (10,942) | (72,388) | ||||
其他收入（费用）净额 | (2) | — | (8) | — | (8,757) | ||||
其他收入（费用）净额合计 | (978) | (5,328) | (33,885) | (10,827) | (80,034) | ||||
所得税前亏损 | (1,529) | (8,308) | (41,945) | (12,962) | (80,727) | ||||
所得税费用 | 2 | 1 | 20 | 7 | 21 | ||||
净亏损 | $(1,531) | $(8,309) | $(41,965) | $(12,969) | $(80,748) | ||||
归属于普通股股东的每股净亏损（基本及摊薄） | $(1.42) | $(5.43) | $(23.04) | $(7.25) | $(39.88) | ||||
发行在外股份加权平均数（基本及摊薄） | 1,076,881 | 1,528,995 | 1,821,085 | 1,788,731 | 2,024,973 | ||||
随附附注为本合并财务报表的组成部分。
F-8
截至12月31日止年度 | 截至6月30日止六个月 | ||||||||
2023 | 2024 | 2025 | 2025 | 2026 | |||||
（未经审计） | |||||||||
净亏损 | $(1,531) | $(8,309) | $(41,965) | $(12,969) | $(80,748) | ||||
其他综合收益（亏损）： | |||||||||
可供出售证券未实现收益（亏损）净额（扣除税项） | — | — | 4 | — | (49) | ||||
外币折算调整 | — | — | 1 | 1 | (9) | ||||
其他综合收益（亏损） | — | — | 5 | 1 | (58) | ||||
综合亏损 | $(1,531) | $(8,309) | $(41,960) | $(12,968) | $(80,806) | ||||
随附附注为本合并财务报表的组成部分。
F-9
可赎回可转换优先股 | A类普通股 | N类普通股 | T类普通股 | 额外实收资本 | 累计其他综合收益 | 累计亏损 | 股东亏损合计 | ||||||||||||||||
股 | 金额 | 股 | 金额 | 股 | 金额 | 股 | 金额 | ||||||||||||||||
截至2022年12月31日的余额 | 136,005 | $1,106 | 1,738,823 | $— | — | $— | — | $— | $5 | $— | $(200) | $(195) | |||||||||||
发行可赎回可转换优先股（扣除发行成本） | 39,670 | 445 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||
SAFE票据转换为可赎回可转换优先股 | 89 | 1 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||
发行T类普通股 | — | — | — | — | — | — | 0 | — | — | — | — | — | |||||||||||
因行使股票期权而发行A类普通股 | — | — | 15,330 | — | — | — | — | — | 3 | — | — | 3 | |||||||||||
股权激励费用 | — | — | — | — | — | — | — | — | 29 | — | — | 29 | |||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | (1,531) | (1,531) | |||||||||||
截至2023年12月31日的余额 | 175,764 | 1,552 | 1,754,153 | — | — | — | 0 | — | 37 | — | (1,731) | (1,694) | |||||||||||
发行可赎回可转换优先股（扣除发行成本） | 39,979 | 1,188 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||
SAFE票据转换为可赎回可转换优先股 | 4,476 | 134 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||
因行使股票期权而发行A类普通股 | — | — | 24,907 | — | — | — | — | — | 10 | — | — | 10 | |||||||||||
股权激励费用 | — | — | — | — | — | — | — | — | 192 | — | — | 192 | |||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | (8,309) | (8,309) | |||||||||||
截至2024年12月31日的余额 | 220,219 | 2,874 | 1,779,060 | — | — | — | 0 | — | 239 | — | (10,040) | (9,801) | |||||||||||
发行可赎回可转换优先股（扣除发行成本） | 155,830 | 16,548 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||
可转换票据转换为可赎回可转换优先股 | 168,273 | 10,347 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||
因行使股票期权及授予限制性股票而发行A类普通股 | — | — | 141,542 | — | — | — | — | — | 111 | — | — | 111 | |||||||||||
回购发行在外普通股 | — | — | (27,942) | — | — | — | — | — | — | — | (149) | (149) | |||||||||||
股权激励费用 | — | — | — | — | — | — | — | — | 1,158 | — | — | 1,158 | |||||||||||
就业务收购发行的权益 | — | — | 8,607 | — | — | — | — | — | 136 | — | — | 136 | |||||||||||
外币折算调整 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | 1 | — | 1 | |||||||||||
可供出售证券未实现收益净额 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | 4 | — | 4 | |||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | (41,965) | (41,965) | |||||||||||
截至2025年12月31日的余额 | 544,322 | $29,769 | 1,901,267 | $— | — | $— | 0 | $— | $1,644 | $5 | $(52,154) | $(50,505) | |||||||||||
随附附注为本合并财务报表的组成部分。
F-10
可赎回可转换优先股 | A类普通股 | N类普通股 | T类普通股 | 额外实收资本 | 累计其他综合收益 | 累计亏损 | 股东亏损合计 | ||||||||||||||||
股 | 金额 | 股 | 金额 | 股 | 金额 | 股 | 金额 | ||||||||||||||||
截至2024年12月31日的余额 | 220,219 | $2,874 | 1,779,060 | $— | — | $— | 0 | $— | $239 | $— | $(10,040) | $(9,801) | |||||||||||
发行可赎回可转换优先股（扣除发行成本）（未经审计） | 63,610 | 3,549 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||
可转换票据转换为可赎回可转换优先股（未经审计） | 147,533 | 8,168 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||
因行使股票期权及授予限制性股票而发行A类普通股（未经审计） | — | — | 83,704 | — | — | — | — | — | 49 | — | — | 49 | |||||||||||
回购发行在外普通股（未经审计） | — | — | (27,942) | — | — | — | — | — | — | — | (149) | (149) | |||||||||||
股权激励费用（未经审计） | — | — | — | — | — | — | — | — | 279 | — | — | 279 | |||||||||||
外币折算调整（未经审计） | — | — | — | — | — | — | — | — | — | 1 | — | 1 | |||||||||||
净亏损（未经审计） | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | (12,969) | (12,969) | |||||||||||
截至2025年6月30日的余额（未经审计） | 431,362 | $14,591 | 1,834,822 | $— | — | $— | 0 | $— | $567 | $1 | $(23,158) | $(22,590) | |||||||||||
随附附注为本合并财务报表的组成部分。
F-11
可赎回可转换优先股 | A类普通股 | N类普通股 | T类普通股 | 额外实收资本 | 累计其他综合收益（亏损） | 累计亏损 | 股东亏损合计 | ||||||||||||||||
股 | 金额 | 股 | 金额 | 股 | 金额 | 股 | 金额 | ||||||||||||||||
截至2025年12月31日的余额 | 544,322 | $29,769 | 1,901,267 | $— | — | $— | 0 | $— | $1,644 | $5 | $(52,154) | $(50,505) | |||||||||||
发行可赎回可转换优先股（扣除发行成本）（未经审计） | 285,187 | 122,242 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||
可转换票据转换为可赎回可转换优先股（未经审计） | 23,885 | 5,499 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||
因行使股票期权、授予限制性股票及以现金出售普通股而发行A类普通股（未经审计） | — | — | 229,818 | — | — | — | — | — | 355 | — | — | 355 | |||||||||||
就收购发行A类普通股（未经审计） | — | — | 26,313 | — | — | — | — | — | 534 | — | — | 534 | |||||||||||
结算捐赠匹配计划负债而发行N类普通股（未经审计） | — | — | — | — | 30,643 | — | — | — | 667 | — | — | 667 | |||||||||||
股权激励费用（未经审计） | — | — | — | — | — | — | — | — | 2,185 | — | — | 2,185 | |||||||||||
外币折算调整（未经审计） | — | — | — | — | — | — | — | — | — | (9) | — | (9) | |||||||||||
可供出售证券未实现亏损净额（未经审计） | — | — | — | — | — | — | — | — | — | (49) | — | (49) | |||||||||||
净亏损（未经审计） | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | (80,748) | (80,748) | |||||||||||
其他（未经审计） | — | — | — | — | — | — | — | — | (49) | — | — | (49) | |||||||||||
截至2026年6月30日的余额（未经审计） | 853,394 | $157,510 | 2,157,398 | $— | 30,643 | $— | 0 | $— | $5,336 | $(53) | $(132,902) | $(127,619) | |||||||||||
随附附注为本合并财务报表的组成部分。
F-12
Anthropic, PBC 合并现金流量表（单位：百万美元）
截至12月31日止年度 | 截至6月30日止六个月 | ||||||||
2023 | 2024 | 2025 | 2025 | 2026 | |||||
（未经审计） | |||||||||
经营活动现金流量： | |||||||||
净亏损 | $(1,531) | $(8,309) | $(41,965) | $(12,969) | $(80,748) | ||||
将净亏损调节为经营活动提供（使用）的现金净额的调整项目： | |||||||||
股权激励费用 | 29 | 192 | 1,158 | 279 | 2,185 | ||||
折旧及摊销 | 3 | 21 | 40 | 14 | 97 | ||||
可转换票据、衍生负债及SAFE的公允价值变动 | 1,045 | 5,434 | 34,308 | 10,942 | 72,388 | ||||
捐赠匹配计划负债 | — | — | 541 | — | 126 | ||||
其他金融工具的确认及公允价值变动 | — | — | — | — | 8,720 | ||||
其他 | — | 7 | 11 | 5 | (7) | ||||
经营资产及负债变动： | |||||||||
应收账款净额 | (10) | (90) | (834) | (384) | (4,982) | ||||
预付费用及其他资产 | (1,253) | (3,190) | 1,771 | 212 | 2,094 | ||||
应付账款、应计费用及其他负债 | 84 | 222 | 2,079 | 257 | 2,679 | ||||
租赁负债 | (1) | — | 13 | 7 | (3) | ||||
递延收入 | 7 | 21 | 241 | 124 | 1,380 | ||||
经营活动提供（使用）的现金净额 | (1,627) | (5,692) | (2,637) | (1,513) | 3,929 | ||||
投资活动现金流量： | |||||||||
购买物业及设备 | (2) | (15) | (131) | (18) | (482) | ||||
购买短期投资 | — | — | (3,082) | — | (18,972) | ||||
出售及到期的短期投资 | — | — | 213 | — | 2,610 | ||||
其他投资活动 | — | (7) | (77) | (31) | (337) | ||||
投资活动使用的现金净额 | (2) | (22) | (3,077) | (49) | (17,181) | ||||
筹资活动现金流量： | |||||||||
发行可赎回可转换优先股所得款项（扣除发行成本） | 445 | 1,188 | 16,548 | 3,549 | 110,432 | ||||
融资租赁本金付款 | — | — | — | — | (4) | ||||
以现金发行可转换票据 | 1,750 | 6,050 | 3,450 | 1,300 | — | ||||
发行普通股所得款项 | 3 | 10 | 111 | 49 | 355 | ||||
回购普通股 | — | — | (149) | (149) | — | ||||
以现金发行SAFE | 122 | — | — | — | — | ||||
支付递延发行成本 | — | — | — | — | (9) | ||||
筹资活动提供的现金净额 | 2,320 | 7,248 | 19,960 | 4,749 | 110,774 | ||||
汇率变动对现金、现金等价物及受限制现金的影响 | — | — | 1 | 1 | (5) | ||||
现金、现金等价物及受限制现金净增加额 | 691 | 1,534 | 14,247 | 3,188 | 97,517 | ||||
F-13
截至12月31日止年度 | 截至6月30日止六个月 | ||||||||
2023 | 2024 | 2025 | 2025 | 2026 | |||||
（未经审计） | |||||||||
期初现金、现金等价物及受限制现金 | 929 | 1,620 | 3,154 | 3,154 | 17,401 | ||||
期末现金、现金等价物及受限制现金 | $1,620 | $3,154 | $17,401 | $6,342 | $114,918 | ||||
随附附注为本合并财务报表的组成部分。
F-14
1. 业务描述及重要会计政策摘要
Anthropic, PBC（“本公司”）是一家于2021年1月根据特拉华州法律注册成立的公益公司（“PBC”）。本公司开发和维护先进人工智能（“AI”）模型，并通过其平台和应用程序向客户提供其智能服务。本公司的公共利益目的是负责任地开发和维护先进AI，以实现人类的长期利益。本公司总部位于San Francisco, California。
列报基础
随附合并财务报表系按照美国公认会计原则（“GAAP”）编制。本公司合并其拥有控制权的全资子公司，以及本公司被视为主要受益人的可变利益实体（“VIE”）。合并实体之间的所有公司间余额及交易均已在合并时抵销。
列报变更及以前期间的重分类
本公司以前期间合并财务报表中列报的若干金额已重分类以符合本期列报。截至2025年12月31日止年度内，本公司将经营费用的列报方式由按职能分类（在该分类下，收入成本、毛利（毛损）、研发、销售及营销以及一般及行政作为单独的项目列报）变更为按费用性质分类。由于该列报变更，收入成本、毛利（毛损）、研发、销售及营销以及一般及行政不再作为单独的项目在合并经营报表中列报。
在新的列报方式下，费用按主要类别列报，包括算力及基础设施；人员；销售、营销及合作伙伴；Bartz和解；以及其他经营及行政。此外，本公司对其合并资产负债表和合并现金流量表中的若干项目进行了合并列示。该等重分类及若干其他以前期间金额已针对所列报的所有以前期间进行重新列示，以符合本期列报。该等重分类仅影响列报，并未影响资产总计、负债合计、股东权益（亏损）合计、经营亏损总额、净亏损，或经营、投资或筹资活动提供（使用）的现金净额。
未经审计中期合并财务信息
随附的截至2026年6月30日的中期合并资产负债表，以及截至2025年及2026年6月30日止六个月的中期合并经营报表、综合亏损表、可赎回可转换优先股及股东亏损表和现金流量表，以及该等中期合并财务报表的相关附注均未经审计。该等未经审计的中期合并财务报表系根据美国证券交易委员会的规则和条例列报，并未包括按照GAAP编制的年度合并财务报表通常要求的所有披露。管理层认为，未经审计的中期合并财务报表的编制基础与年度合并财务报表相同，并反映了为公允列报本公司截至2026年6月30日的财务状况以及本公司截至2025年及2026年6月30日止六个月的合并经营业绩和现金流量所必需的所有正常及经常性调整。截至2026年6月30日止六个月的经营业绩并不必然预示全年或任何其他未来中期或年度期间的预期业绩。
股票拆分
2026年9月17日，本公司对其法定、已发行及发行在外的A类普通股及N类普通股实施了1拆10的股票拆分。本公司可赎回可转换优先股的转换率已按比例调整，以反映该股票拆分。同日，本公司还对其法定及已发行的T类普通股实施了1,000股合1股的反向股票拆分。所有股份及每股信息均已针对所列报的所有期间进行追溯调整，以反映该股票拆分及反向股票拆分。
F-15
估计的使用
按照GAAP编制合并财务报表，要求管理层作出影响合并财务报表及随附附注中所报告的资产和负债金额、收入和费用金额以及或有资产和负债相关披露的估计和假设。实际结果可能与该等估计存在重大差异。受该等估计和假设影响的重要项目包括：普通股公允价值的确定、递延所得税资产及相关估值备抵的估值、已在合并财务报表或纳税申报表中确认的不确定税务状况的潜在结果、未来股权简单协议（“SAFE”）的估值、可转换票据的估值、商誉的估值、股权激励、长期资产及无形资产使用年限的评估、或有事项、金融工具的估值，以及经营租赁和融资租赁的增量借款利率。
风险集中度
信用风险集中度
可能使本公司面临信用风险集中的金融工具主要包括现金及现金等价物、受限制现金、应收账款及短期投资。本公司将现金存放于信用质量较高的金融机构，此类账户未曾发生任何损失，且本公司认为，除与商业银行关系相关的正常信用风险外，其并未面临任何异常信用风险。存放于该等金融机构的存款超过了美国联邦存款保险公司对该等存款提供的保险限额。在所列报期间内，本公司未发生与该等集中度相关的任何损失。本公司的短期投资主要旨在促进流动性和资本保全，且绝大部分由高流动性的投资级固定收益证券构成，分散于不同行业及个别发行人。本公司的投资政策旨在限制对任何特定发行人或机构的风险敞口。
重要客户
下表列示了来自占本公司应收账款总额10%或以上的主要客户的应收账款的信用风险集中度：
截至12月31日 | 截至6月30日 | ||||
2024 | 2025 | 2026 | |||
（未经审计） | |||||
客户A | * | 13% | 13% | ||
客户C | * | * | 10% | ||
______________
*
低于总额的10%
下表列示了来自占本公司总收入10%或以上的客户的收入集中度：
截至12月31日止年度 | 截至6月30日止六个月 | ||||||||
2023 | 2024 | 2025 | 2025 | 2026 | |||||
（未经审计） | |||||||||
客户A | * | * | 12% | * | * | ||||
客户B | * | * | 12% | 18% | * | ||||
客户C | 43% | * | * | * | 11% | ||||
客户D | 11% | * | * | * | * | ||||
______________
*
低于总额的10%
F-16
其他集中度
2026年以前，本公司几乎全部算力基础设施均来自三家云服务提供商（“CSP”）。截至2026年6月30日止六个月内（未经审计），本公司根据长期托管及租赁协议，从数量有限的CSP及其他供应商处获得了其绝大部分算力基础设施。这造成了依赖性及潜在脆弱性，即影响该等交易对手方的中断可能已对本公司的运营造成不利影响。在本公司扩大与现有CSP关系的同时，本公司还通过与更多CSP订立承诺以及通过从其他来源采购算力（包括由他方代本公司运营的租赁基础设施）来扩大其算力容量。
本公司还通过CSP云市场提供其智能服务的访问权限，在该等交易中，CSP担任本公司的代收代理。截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，通过CSP云市场向客户销售所产生的收入分别约占总收入的11%、32%及47%。截至2025年及2026年6月30日止六个月（未经审计），通过CSP云市场向客户销售所产生的收入分别约占总收入的44%及48%。截至2024年12月31日、2025年12月31日及2026年6月30日（未经审计），通过CSP云市场向客户销售所产生的应收账款净额分别占本公司应收账款净额的42%、60%及58%。
若干CSP还持有本公司的无表决权可赎回可转换优先股及可转换票据。更多信息参见附注9及附注10。
现金及现金等价物
现金及现金等价物包括存放于支票账户及计息账户中的现金，以及对货币市场基金的投资和自购买之日起原始期限为三个月或以下的高流动性投资。
受限制现金
本公司的受限制现金根据剩余限制的合同期限或估计期限分类为非流动，由作为本公司租赁及其他合同义务担保品而质押的款项构成。该等款项不得用于一般公司用途，并将在相关条件满足时解除限制或用于抵偿相关义务。
短期投资
本公司的短期投资主要由债务证券构成，包括：美国国债及政府机构证券、公司债务证券以及商业票据。本公司在购买时确定其短期投资的适当分类，并在每个资产负债表日重新评估该分类。由于本公司可能随时出售该等证券以用于当前运营或其他目的（即使在到期前），本公司已将其短期投资分类为可供出售证券并据此进行会计处理。因此，短期投资（包括规定到期日超过12个月的证券）在合并资产负债表中分类为流动资产。
可供出售证券于每个报告期按公允价值入账，并定期在单项证券层面进行减值评估。对于本公司拟持有且并非很可能（可能性大于50%）须在价值回升前出售的证券的未实现损失，本公司进一步评估公允价值低于摊余成本的下降是由信用相关因素还是非信用相关因素所致。
本公司将信用相关减值视为因债务人履行付款义务能力的变化而导致的价值变动，并在发生减值时计提备抵，同时在其他收入（费用）净额中确认相应损失。未实现的非信用相关损失和未实现收益在实现前作为累计其他综合收益（亏损）的单独组成部分在合并资产负债表中列报。已实现收益和损失根据个别认定法确定，并在合并经营报表中计入其他收入（费用）净额。
F-17
可变利益实体
本公司评估其在实体中的所有权权益、合同权益及其他权益，以确定其是否在某一实体中拥有可变利益。该等评估具有复杂性，涉及判断，并使用基于可获得的历史及前瞻性信息以及其他因素的估计和假设。如果本公司确定其持有合同权益或所有权权益的实体为VIE且本公司为主要受益人，本公司将在其合并财务报表中合并该实体。在VIE中拥有控制性财务权益的企业如被视为主要受益人，则必须合并该VIE；主要受益人是指同时拥有以下两项的企业：(1) 主导对VIE经济绩效影响最为重大的VIE活动的权力；以及(2) 获取VIE利益的权利或承担VIE损失的义务，且该等利益或损失可能对VIE具有重大意义。本公司合并了为融资和部署算力及基础设施产能而设立的若干VIE。更多信息参见附注7。
长期利益信托
2023年，本公司设立了长期利益信托（“LTBT”）。LTBT旨在作为一个由无财务利害关系的受托人组成的独立机构运作，该等受托人具备AI安全、国家安全、公共政策及社会企业方面的专业知识。在设立LTBT的同时，本公司创设了一类普通股（“T类普通股”），该类普通股仅由LTBT持有，并赋予LTBT选举和罢免本公司若干董事的权力。
由于LTBT依赖本公司提供财务支持，LTBT被视为一家纳入合并范围的VIE。本公司是该VIE的主要受益人，因为本公司拥有主导对LTBT经济绩效影响最为重大的活动的权力，向LTBT提供财务支持，并且在LTBT终止时将会获得LTBT的金融资产（T类普通股除外）。本公司自该VIE设立之初即将其纳入合并，并将根据任何重新考虑事件对该VIE进行持续重新评估，以在每个报告期重新评估是否需要变更合并结论。截至2024年12月31日及2025年12月31日以及2026年6月30日（未经审计）的合并资产负债表包括LTBT的资产，该等资产仅可用于清偿LTBT的义务及负债。截至2024年12月31日及2025年12月31日以及2026年6月30日（未经审计），LTBT的资产总计及负债合计并不重大。
公允价值计量及金融工具
公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。根据《会计准则汇编》（“ASC”）第820号《公允价值计量》（“ASC 820”），本公司采用公允价值层级，对用于计量公允价值的输入值进行优先排序。该层级（定义见下文）将相同资产或负债在活跃市场中未经调整的报价列为最高优先级，将不可观察输入值列为最低优先级。公允价值层级的三个层级列示如下：
第一层级：可观察输入值，例如相同资产或负债在活跃市场中的报价。
第二层级：除第一层级价格以外的可观察输入值，例如类似资产或负债在活跃市场中的报价、非活跃市场中的报价，或在资产或负债的整个期限内可直接或间接观察到的报价以外的输入值。
第三层级：几乎没有或没有市场数据且对资产或负债的公允价值具有重大意义的不可观察输入值。
本公司的金融工具包括应收账款、短期投资、预付费用及其他流动资产、其他资产、应付账款、应计费用及其他流动负债、应付可转换票据、SAFE负债以及若干衍生合同。其他金融工具（包括现金及受限制现金）的估计公允价值按其账面价值列示，由于距预期收款或付款日期的时间较短，其账面价值与公允价值相近。此外，由于应收账款、预付费用及其他流动资产、应付账款、应计费用及其他流动负债的短期性质，其账面价值与公允价值相近。
F-18
应收账款及备抵
应收账款是指尚未从客户处收取的款项，以及渠道合作伙伴代表本公司向客户收取但尚未汇付给本公司的款项。应收账款按发票金额扣除信用损失备抵后入账，且不计息。截至2023年、2024年及2025年12月31日以及2026年6月30日（未经审计），本公司的应收账款余额分别为1,000万美元、9,500万美元、9.09亿美元及58亿美元。
本公司定期监控来自客户的收款及付款，并就因客户或渠道合作伙伴无法支付或汇付所需款项而导致的估计损失计提信用损失备抵。管理层在估计本公司的信用损失备抵时会考虑多项因素，例如历史信用损失经验和当前状况、应收账款的逾期时长、客户付款历史、已识别的任何特定客户收款问题，以及可能影响客户财务状况的当前市场状况。当客户群体内存在类似特征时，该评估按组合进行；当识别出具有可收回性风险的特定客户时，该评估按单项进行。当管理层确定某项余额无法收回且不再积极催收该应收款项时，本公司将该应收账款与备抵进行核销。
信用损失备抵的变动如下（单位：百万美元）：
截至12月31日止年度 | 截至6月30日止六个月 | ||||
2024 | 2025 | 2026 | |||
（未经审计） | |||||
期初余额 | $— | $5 | $17 | ||
信用损失备抵变动 | 5 | 20 | 57 | ||
核销无法收回的应收账款 | — | (8) | (3) | ||
期末余额 | $5 | $17 | $71 | ||
物业及设备净额
物业及设备按成本减累计折旧列示。折旧采用直线法在相关资产的估计使用年限（三至五年）内计提。租赁物改良按估计使用年限与剩余租赁期两者中较短者进行摊销。
本公司在初始确认时估计物业及设备的使用年限，并定期评估其使用年限以及是否有事件或情况变化需要修订使用年限。
不会延长资产使用年限的维护及修理成本在发生时费用化。
当资产报废或以其他方式处置时，其成本和累计折旧从账目中转出，由此产生的任何收益或损失在实现期间反映于合并经营报表中。
软件开发成本
软件开发成本包括开发用于向外部用户提供本公司服务的先进AI模型及相关软件解决方案所发生的成本。软件开发成本还包括开发仅供内部使用的软件以及用于支持本公司运营的应用程序所发生的成本。由于开发过程中固有的重大开发不确定性，模型开发成本通常在发生时费用化。
本公司在以下情况下将符合条件的软件开发成本资本化：(i) 具有相关权限的管理层已批准并承诺为该软件项目提供资金；以及(ii) 该项目很可能完成且该软件将被用于实现其预定功能。当软件已基本完成并可供预定用途使用（包括完成所有重要测试）时，资本化即停止。所列报年度内资本化的软件开发成本并不重大。
F-19
长期资产减值评估
每当有事件或情况变化表明某项资产或资产组（统称“资产组”）的账面价值可能无法收回时，本公司即对长期资产（例如物业及设备、使用权（“ROU”）资产以及需摊销的使用寿命有限的无形资产）进行减值审查。持有和使用的资产组的可收回性，通过将其账面价值与预计产生的估计未折现未来现金流量进行比较来计量。如果账面价值超过未折现现金流量，则确定资产组发生减值，并按账面价值超过其公允价值的金额确认减值费用。
无形资产净额
需摊销的无形资产在其估计使用年限（一至六年）内按直线法摊销。本公司根据长期资产模型对需摊销的无形资产进行减值审查。
商誉
商誉是指企业合并中的购买价格超过所收购有形及无形资产净额公允价值的部分。商誉无需摊销，但须每年（于每年第四季度）进行减值测试，或在有事件或情况变化表明报告单元的账面价值可能超过该报告单元的公允价值时进行减值测试。
商誉在报告单元层面进行减值测试，首先评估定性因素，以确定本公司单一报告单元的公允价值是否很可能（可能性大于50%）低于其账面价值。所评估的定性指标包括对宏观经济、行业和市场状况、本公司整体财务业绩以及人员或战略变化的考虑。基于定性评估，如果本公司确定本公司单一报告单元的公允价值很可能低于其账面价值，则通过将本公司单一报告单元的公允价值与其账面价值进行比较来执行定量分析。如果报告单元的账面价值超过其公允价值，则按与该超出部分相等的金额确认减值损失，但以分配至该报告单元的商誉总额为限。本公司在截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度内未确认任何商誉。在截至2025年12月31日止年度或截至2026年6月30日止六个月内（未经审计），未确认任何与商誉相关的减值损失。
收购
本公司根据ASC 805《企业合并》（“ASC 805”）对符合业务定义的实体或资产组的收购进行会计处理。收购的购买价格根据所收购有形及无形资产和所承担负债在收购日的估计公允价值进行分配。购买价格超过该等公允价值的部分记录为商誉。在计量期（自收购日起最长可达一年）内，本公司可能对所收购资产和所承担负债进行调整，并相应抵销商誉。计量期结束或所收购资产或所承担负债的价值最终确定时（以较早者为准），任何后续调整均记入合并经营报表。
租赁
本公司在合同开始时确定一项安排是否为租赁。本公司在租赁开始日评估租赁的分类，并在必要时于租赁变更时重新评估。本公司作为承租人，将租赁期超过12个月的租赁分类为经营租赁或融资租赁。如果一项租赁在租赁开始日符合ASC 842中任何一项融资租赁分类标准，则该租赁分类为融资租赁；所有其他租赁均分类为经营租赁。本公司的融资租赁通常为以下租赁：允许本公司在资产预计经济寿命的大部分期间内使用该资产的租赁、折现后租赁付款额相当于资产几乎全部估计公允价值的租赁，或包含本公司合理确定将会行使的购买选择权的租赁。
本公司根据经营租赁和融资租赁租用设施及设备。本公司在合同开始时确定一项安排是否为租赁或包含租赁，并于租赁开始日在其合并资产负债表上
F-20
确认租赁负债及使用权资产。如果本公司的租赁未提供租赁内含利率，本公司在确定租赁付款额现值时，根据开始日可获得的信息确定其增量借款利率。增量借款利率的确定基于对本公司无担保借款利率的估计，并就期限及抵押担保特征进行调整。租赁负债按租赁开始日未来租赁付款额的现值确认。使用权资产以相应的租赁负债为基础计量，并就以下各项进行调整：(i)在开始日或之前向出租人支付的款项，(ii)已发生的初始直接费用，以及(iii)根据租赁已收取、已发生或应付的租户激励。除非本公司在开始日合理确定将会行使续租或提前终止选择权，否则本公司不假设其租赁将会续租或提前终止。
经营租赁成本在租赁期内按直线法确认。融资租赁使用权资产按直线法在标的资产的预计可使用年限内摊销；如租赁期结束时所有权不转移且本公司不能合理确定将会行使购买选择权，则在标的资产的预计可使用年限与租赁期两者中较短者内按直线法摊销。融资租赁使用权资产的摊销根据租赁资产的性质计入经营费用。融资租赁的利息部分在租赁期内采用实际利率法确认，并与相关使用权资产的摊销分开列报。
经营租赁使用权资产和经营租赁负债在合并资产负债表上单独列报。融资租赁使用权资产计入物业及设备净额。融资租赁负债计入应付账款、应计费用及其他流动负债，以及其他非流动负债。
本公司的租赁协议可能包含租赁部分及非租赁部分。对于所有现有资产类别，与租赁资产相关的非租赁部分不与租赁部分分拆，而是作为单一租赁部分进行会计处理。
本公司对租赁期为12个月或以下的租赁协议作出了会计政策选择，不就该等协议确认使用权资产及租赁负债。与短期租赁相关的任何付款均于发生时计入费用。
可变租赁付款额于发生时计入费用，主要包括水电费、公共区域维护费及其他经营费用。
与上文讨论的其他长期资产类似，每当有事件或情况变化表明使用权资产的账面价值可能无法收回时，管理层即评估该等资产是否发生减值。融资租赁使用权资产与本公司的其他物业及设备一并进行减值评估。对于租赁资产而言，此类情况将会包括决定订立一项估计现金流量不足以完全覆盖相关租赁成本的转租。
收入确认
本公司利用其智能服务从客户（包括企业和专业消费者）处产生收入。该智能服务使客户能够提交文本、文件及其他材料（即提示（“Prompts”）），并从本公司专有的Claude模型家族获得AI生成的结果（“Results”）。提示和结果以所消耗的token数量计量。本公司通过其网页端、移动端和桌面端界面及API，以及通过向本公司客户分发该智能服务的CSP云市场提供智能服务。该智能服务不可供客户下载进行本地部署或自行托管。
本公司根据ASC 606《与客户之间的合同产生的收入》对收入进行会计处理。收入根据本公司在向客户提供智能服务时预期收取的对价金额确认。收入不包括代第三方收取的款项（如销售税及间接税），也不包括估计的价格减让、抵扣额和退款。
本公司的智能服务按用量计费或按订阅方式提供。收入在客户使用本公司智能服务时，根据所消耗的token数量确认。按订阅方式提供的智能服务受使用限额约束，该等限额在短期内重置，因此收入在订阅期内按比例确认，订阅期通常为12个月或以下。付款条件因客户和销售渠道而异，但通常少于60天。订阅费通常为预付。某些企业合同可能包含最低消费承诺。
F-21
当本公司利用CSP云市场向客户分发智能服务时，客户获得的智能服务与通过本公司网页端、移动端和桌面端界面及API提供的智能服务相同，且该智能服务在客户合同中构成单一承诺。在此类安排中，本公司为主要责任人，并按总额法确认收入，因为本公司与客户具有直接合同关系，主要负责向客户提供智能服务，并负责定价。此类安排中的CSP在向客户转让本公司智能服务之前的任何时点均未取得对该智能服务的控制权。
递延收入
递延收入包括在本公司履行其履约义务之前预先开票或收取的款项，并在向客户交付服务时确认为收入。递延收入主要与受短期内重置的使用限额约束的订阅相关，因此收入在订阅期内按比例确认，订阅期通常为12个月或以下。
算力及基础设施
算力及基础设施费用主要包括运营本公司技术基础设施的相关成本，该基础设施支持本公司模型的全部工作负载，包括研究、模型开发、服务客户以及Claude的内部使用。这些成本主要包括：根据承诺性安排和按需安排向CSP支付的云算力费用（包括存储、网络及连接以及相关支持成本）；通过合作伙伴渠道服务客户工作负载的相关基础设施成本；与本公司数据中心运营相关的托管机房设施成本、设备租赁及承诺电力成本；以及与本公司算力运营直接相关的第三方应用基础设施软件成本。
人员
人员费用主要包括股权激励（包括与股票期权、限制性股票单位（“RSU”）及限制性股票奖励相关的费用）、现金薪酬（包括基本工资及奖金）、员工福利（包括健康及福利待遇）以及雇主工资税。
Bartz和解
Bartz和解费用包括本公司于2025年为和解Bartz版权侵权诉讼而确认的费用。更多信息请参阅附注13。
销售、营销及合作伙伴
销售、营销及合作伙伴费用主要包括渠道合作伙伴成本以及营销和广告成本（包括媒体及公共关系支出）。
广告费用于发生时计入费用。截至2024年及2025年12月31日止年度，广告费用分别为3,300万美元和1.47亿美元。2023年发生的广告费用并不重大。
其他经营及行政
其他经营及行政费用主要包括与本公司捐赠匹配计划相关的慈善捐赠费用、与数据质量及性能评估服务相关的供应商成本、信息技术及云软件成本、支付处理及平台费用、设施及场地占用成本、非所得税税费、专业服务成本、坏账费用，以及与非数据中心资产相关的折旧及摊销。
股权激励
本公司的股权激励计划规定可向员工、顾问、高级职员及董事授予股票期权、RSU及限制性股票奖励。本公司按授予日公允价值计量股权奖励的薪酬成本，并在必要服务期内确认。本公司
F-22
于没收发生时进行会计处理。已授予或经修改的股权奖励的公允价值于授予日（或修改日或收购日，如适用）采用适当的估值技术确定。股权激励计入合并经营报表中的人员费用。截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，本公司发生的股权激励费用分别为2,900万美元、1.92亿美元和12亿美元。截至2025年及2026年6月30日止六个月（未经审计），本公司发生的股权激励费用分别为2.86亿美元和22亿美元。截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度以及截至2025年及2026年6月30日止六个月（未经审计），合并经营报表中就股权激励安排确认的税收优惠并不重大。
股票期权
股权激励费用在员工须提供服务以换取奖励的期间（通常为奖励的归属期）内按直线法确认。本公司采用Black-Scholes-Merton期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，该模型受本公司普通股估计公允价值的影响，也受有关若干高度复杂和主观变量的假设变化的影响。这些变量概述如下：
•
普通股公允价值——在本公司普通股公开交易之前，本公司必须估计普通股的公允价值。本公司董事会（“董事会”）考虑众多客观和主观因素以确定本公司普通股的公允价值，其中包括：同期第三方对本公司普通股的估值、投资者为本公司普通股及可赎回可转换优先股支付的价格、实际及预测的经营和财务业绩、市场状况、可比上市公司的业绩、本公司内部的发展及里程碑事件、本公司普通股及可赎回可转换优先股的权利、优先权及特权，以及实现流动性事件的可能性和时间等因素。
•
预期波动率——预期波动率衡量股价预期波动的幅度。由于本公司普通股没有交易历史，本公司在其股票期权授予日，通过采用一组可比上市公司在与期权预期期限相等期间内的加权平均历史波动率，估计其标的普通股的预期波动率。
•
预期期限——预期期限是指本公司预计股权奖励尚未行使的期间。本公司根据期权的归属期限和合同期限估计预期期限，使预期期限等于股权奖励的加权平均归属期与其合同期限的平均值。
•
无风险利率——所采用的无风险利率基于授予时到期期限与股票期权预期期限相近的美国国债的现行隐含收益率。
•
预期股息率——预期股息率为零，因为本公司从未宣派或支付任何股息，目前也没有宣派或支付股息的计划。
限制性股票单位
本公司根据授予日标的普通股的估计公允价值计量并确认RSU的股权激励费用。本公司的RSU在同时满足服务条件和业绩条件时归属。这些奖励的服务条件通常在四年归属期内满足。业绩条件在以下任一事件发生时满足：(i)本公司发生符合条件的控制权变更，或(ii)本公司的股权证券在已设立的证券市场上市（包括通过传统公开发售、直接上市或与特殊目的收购公司进行企业合并），且在每种情况下均须于授予日七周年当日或之前发生，具体定义见相关RSU协议。如果业绩条件未在授予日起七年内满足，则所有未归属的RSU将被没收。如果基于业绩的归属条件很可能得到满足，则与这些RSU相关的薪酬成本必须
F-23
在必要服务期内采用加速归属法确认。基于业绩的归属条件在以下情况下将被视为很可能得到满足：完成收购或控制权变更，或本公司首次公开发行。截至2025年12月31日及2026年6月30日（未经审计），由于管理层确定业绩条件的达成并非很可能，未就RSU确认任何股权激励费用。
可赎回可转换优先股
本公司按可赎回可转换优先股股份在各自发行日的公允价值（扣除发行成本后）入账。可赎回可转换优先股在永久权益之外列报，因为其并非强制赎回，且赎回取决于某些并非完全由本公司控制的视同清算事件的发生。本公司未将可赎回可转换优先股的账面价值调整至该等股份的清算优先权金额，因为发生将会使本公司有义务向可赎回可转换优先股股东支付清算优先权金额的视同清算事件并非很可能。仅当此类视同清算事件很可能发生时，才会将账面价值后续调整至清算优先权金额。
外币
本公司境外子公司的功能货币为当地货币或美元，视子公司活动的性质而定。货币性资产和负债以及以功能货币以外的货币计价的交易，按期末现行汇率重新计量为功能货币，并计入当期合并经营报表。重新计量产生的收益和损失记入合并经营报表中其他收入（费用）净额项下的汇兑收益（损失）净额。功能货币为非美元的子公司的资产和负债按月末汇率折算，留存收益及其他权益项目按历史汇率折算，收入和费用按年内平均汇率折算。累计折算调整记入累计其他综合收益（亏损），作为本公司合并资产负债表中股东亏损合计的单独组成部分。
或有损失
本公司不时涉及可能在日常经营过程中产生的各种法律索赔、诉讼及其他监管和行政程序。其中某些事项可能包括要求巨额或不确定金额损害赔偿的投机性索赔。本公司定期审查每项重大事项的状况，并评估其潜在的财务风险敞口。当本公司认为损失很可能已经发生且损失金额能够合理估计时，本公司确认一项负债。如果本公司确定损失属合理可能且损失或损失区间能够合理估计，本公司将在合并财务报表中披露该可能损失。
由于与这些法律事项相关的固有不确定性，确定损失的可能性和估计金额均需要作出重大判断。这些估计基于本公司对每个资产负债表日的事实和情况的评估，并可能根据新信息和未来事件而发生变化。随着更多信息的获得，本公司会重新评估其潜在负债，并可能修订其估计。如果一项或多项事项以不利于本公司的方式解决，且涉及金额超出管理层的预期，本公司的经营业绩和财务状况（包括在任何此类结果变得很可能且能够估计的特定报告期内的经营业绩和财务状况）可能受到重大不利影响。
股份回购
股份回购于交易日入账。如果股份被立即注销，回购股份的价值通过普通股从股东亏损中扣除，超出面值的部分记入累计亏损。
F-24
所得税
本公司采用资产负债法对所得税进行会计处理。当期所得税费用或收益是指预计当年应付或可退还的所得税金额。根据该方法，递延所得税资产及负债根据资产和负债的财务报表报告基础与计税基础之间的差异以及净经营亏损及税收抵免结转确定。递延所得税资产及负债采用预计在相关暂时性差异收回或结清年度适用于应纳税所得额的已颁布税率计量。必要时设立估值备抵，以根据正面和负面证据的权衡，将递延所得税资产减记至很可能（可能性大于50%）实现的金额。递延所得税资产未来能否实现最终取决于在适用税法规定的向前结转或向后结转期间内是否存在足够的适当性质的应纳税所得额（例如普通收入或资本利得）。本公司根据历史应纳税所得额、预测的未来应纳税所得额、现有暂时性差异转回的预期时间以及税务筹划策略，定期审查递延所得税资产的可收回性。本公司对未来盈利能力的判断可能因多种因素而发生变化，包括未来市场状况以及成功执行业务计划和/或税务筹划策略的能力。如果收回递延所得税资产的能力发生变化，本公司的所得税费用将会在评估发生变化的期间增加或减少。本公司将受控外国公司净测试收入（原称全球无形低税收入或“GILTI”）作为期间成本处理。
本公司根据ASC 740-10《所得税不确定性的会计处理》对不确定税务状况进行会计处理。仅当某项不确定税务状况在报告日仅基于其技术依据很可能（可能性大于50%）得以维持时，本公司才确认该税务状况的税务影响，且确认金额仅限于经税务机关审查后很可能（可能性大于50%）得以维持的金额。本公司将与未确认税收优惠相关的应计利息和罚款计入合并经营报表中的所得税费用。
每股净亏损
归属于普通股股东的基本及稀释每股净亏损按照参与性证券所要求的两级法计算。两级法要求将当期可供普通股股东分配的收益，按照普通股和参与性证券各自获得股息的权利，假设当期全部收益均已分配，在两者之间进行分配。
本公司将其所有系列的可赎回可转换优先股视为参与性证券，因为该等股票的持有人有权按同等地位参与对普通股股东的任何分配。
如经宣派，可赎回可转换优先股持有人将会有权按特定比率优先于普通股股东获得股息。任何剩余股息金额随后将会在假设所有可赎回可转换优先股均转换为普通股的基础上，按比例分配给普通股持有人、限制性普通股持有人及可赎回可转换优先股持有人。这些参与性证券在合同上不要求其持有人分担本公司的亏损。因此，列报期间的净亏损未分配给本公司的参与性证券。
基本每股净亏损的计算方法为：归属于普通股股东的净亏损除以当期发行在外普通股的加权平均股数（减去可被回购的股份）。稀释每股净亏损的计算方法为：如果具有摊薄效应，则采用库存股法或如同转换法，考虑当期发行在外的所有潜在摊薄证券的影响。在本公司报告净亏损的期间，由于所有潜在摊薄证券均具有反摊薄效应，稀释每股净亏损与基本每股净亏损相同。
近期采用的会计公告
2023年11月，美国财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）2023-07《分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进》（“ASU
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2023-07”），该准则要求按年度和中期披露更多的分部信息，主要通过加强对分部费用的披露实现。该指引适用于2023年12月15日之后开始的年度期间以及2024年12月15日之后开始的中期期间，允许提前采用。本公司自2024年1月1日起采用ASU 2023-07，并按追溯法应用该指引。更多信息请参阅附注14。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09《所得税（主题740）：改进所得税披露》（“ASU 2023-09”）。ASU 2023-09要求披露有关报告主体实际税率调节表的分解信息以及已付所得税的信息。该ASU中的更新适用于2024年12月15日之后开始的年度期间。允许提前采用。本公司自2025年1月1日起采用ASU 2023-09，并按未来适用法应用该指引。更多信息请参阅附注11。
2025年7月，FASB发布了ASU 2025-05《金融工具——信用损失（主题326）：应收账款及合同资产信用损失的计量》（“ASU 2025-05”）。ASU 2025-05为所有主体在估计根据ASC 606进行会计处理的交易所产生的流动应收账款和流动合同资产的预期信用损失时提供了一项实务简便方法。所有主体均可选择采用一项实务简便方法，即假设截至资产负债表日的现行状况在资产剩余存续期内不会发生变化。该ASU中的修订将于2025年12月15日之后开始的年度报告期间以及该等年度报告期间内的中期报告期间生效。允许在财务报表尚未发布或尚未可供发布的中期和年度报告期间提前采用。本公司自2025年1月1日起提前采用ASU 2025-05，选择采用该实务简便方法并按未来适用法应用该指引。该ASU对本公司的合并财务报表未产生重大影响。
2025年9月，FASB发布了ASU 2025-06《无形资产——商誉及其他——内部使用软件（子主题350-40）：内部使用软件会计处理的针对性改进》（“ASU 2025-06”）。ASU 2025-06通过删除对规定性开发阶段的提及，对内部使用软件相关成本的指引进行了现代化改进。根据ASU 2025-06，当(a)具有相关权限的管理层以隐含或明确方式批准并承诺为一个计算机软件项目提供资金，且(b)该项目很可能完成且该软件将用于实现其预定功能（“很可能完成确认门槛”）时，主体可以开始将内部使用软件成本资本化。ASU 2025-06适用于2027年12月15日之后开始的年度报告期间以及该等年度报告期间内的中期期间；允许提前采用。该ASU可以按未来适用法、追溯法或修正的未来适用过渡法采用。本公司自2025年1月1日起提前采用ASU 2025-06，并按未来适用法应用该指引。该ASU对本公司的合并财务报表未产生重大影响。
近期发布但尚未采用的会计公告
2024年11月，FASB发布了ASU 2024-03《利润表费用分解（子主题220-40）》（“ASU 2024-03”）；2025年1月，FASB发布了ASU 2025-01《利润表——报告综合收益——费用分解披露（子主题220-40）：明确生效日期》（“ASU 2025-01”）。ASU 2024-03要求在财务报表附注中加强对某些成本和费用分解情况的披露。经ASU 2025-01澄清后，ASU 2024-03适用于2026年12月15日之后开始的年度报告期间，以及2027年12月15日之后开始的年度报告期间内的中期报告期间。允许提前采用。采用时，该指引可按未来适用法或追溯法应用。本公司目前正在评估该新准则对本公司合并财务报表的影响。
FASB发布的其他新会计公告已经或将会由本公司采用（如适用），本公司认为这些会计公告均未对且将不会对其合并财务报表或披露产生重大影响。
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2. 收入
下表列示按地理区域划分的收入，地理区域根据客户的账单地址确定（单位：百万美元）：
截至12月31日止年度 | 截至6月30日止六个月 | ||||||||
2023 | 2024 | 2025 | 2025 | 2026 | |||||
（未经审计） | |||||||||
美国 | $34 | $263 | $3,362 | $820 | $11,763 | ||||
国际 | 7 | 123 | 1,223 | 343 | 4,523 | ||||
合计 | $41 | $386 | $4,585 | $1,163 | $16,286 | ||||
下表列示按用量计费收入及订阅收入（单位：百万美元）：
截至12月31日止年度 | 截至6月30日止六个月 | ||||||||
2023 | 2024 | 2025 | 2025 | 2026 | |||||
（未经审计） | |||||||||
按用量计费 | $39 | $288 | $3,796 | $983 | $13,064 | ||||
按订阅计费 | 2 | 98 | 789 | 180 | 3,222 | ||||
合计 | $41 | $386 | $4,585 | $1,163 | $16,286 | ||||
递延收入
递延收入余额的重大变动如下（单位：百万美元）：
合计 | ||
截至2023年12月31日的余额 | $7 | |
从期初递延收入中确认的收入 | (7) | |
预先开票或收取但未确认为收入的款项及其他 | 28 | |
截至2024年12月31日的余额 | 28 | |
从期初递延收入中确认的收入 | (28) | |
预先开票或收取但未确认为收入的款项及其他 | 269 | |
截至2025年12月31日的余额 | 269 | |
从期初递延收入中确认的收入（未经审计） | (196) | |
预先开票或收取但未确认为收入的款项及其他（未经审计） | 1,577 | |
截至2026年6月30日的余额（未经审计） | $1,650 |
剩余履约义务
剩余履约义务指递延收入以及就具有不可撤销承诺的安排将在未来期间确认为收入的金额。截至2026年6月30日（未经审计），剩余履约义务为108亿美元。本公司预计将在未来12个月内将该金额的约75%（未经审计）确认为收入，其余部分在此后确认。收入确认的金额和时间取决于客户的使用情况以及本公司根据合同条款的履约情况。
F-27
3. 投资
现金等价物及短期投资
截至2024年及2025年12月31日以及2026年6月30日（未经审计），本公司按主要证券类型划分的现金等价物及短期投资的摊余成本、未实现收益和亏损总额以及公允价值如下（单位：百万美元）：
截至2024年12月31日 | |||||||
摊余成本 | 未实现收益总额 | 未实现亏损总额 | 公允价值 | ||||
现金等价物： | |||||||
货币市场基金 | $3,029 | $— | $— | $3,029 | |||
现金等价物合计 | $3,029 | $— | $— | $3,029 | |||
截至2025年12月31日 | |||||||
摊余成本 | 未实现收益总额 | 未实现亏损总额 | 公允价值 | ||||
现金等价物： | |||||||
货币市场基金 | $16,455 | $— | $— | $16,455 | |||
公司债务证券 | 4 | — | — | 4 | |||
现金等价物合计 | $16,459 | $— | $— | $16,459 | |||
短期投资： | |||||||
商业票据 | $123 | $— | $— | $123 | |||
美国国债及政府机构证券 | 2,111 | 3 | — | 2,114 | |||
公司债务证券 | 651 | 1 | — | 652 | |||
短期投资合计 | $2,885 | $4 | $— | $2,889 | |||
截至2026年6月30日 | |||||||
摊余成本 | 未实现收益总额 | 未实现亏损总额 | 公允价值 | ||||
（未经审计） | |||||||
现金等价物： | |||||||
货币市场基金 | $108,603 | $— | $— | $108,603 | |||
商业票据 | 18 | — | — | 18 | |||
美国国债及政府机构证券 | 264 | — | — | 264 | |||
公司债务证券 | 4 | — | — | 4 | |||
市政证券 | 8 | — | — | 8 | |||
现金等价物合计 | $108,897 | $— | $— | $108,897 | |||
短期投资： | |||||||
商业票据 | $1,592 | $— | $(3) | $1,589 | |||
美国国债及政府机构证券 | 14,818 | — | (33) | 14,785 | |||
公司债务证券 | 2,896 | — | (8) | 2,888 | |||
短期投资合计 | $19,306 | $— | $(44) | $19,262 | |||
摊余成本和公允价值余额不包括截至2025年12月31日及2026年6月30日（未经审计）分别为1,600万美元和1.23亿美元的应收应计利息，该等利息计入合并资产负债表中的预付费用及其他流动资产。本公司
F-28
截至2024年12月31日没有应收应计利息。本公司未就应收应计利息计量信用损失备抵，因为任何无法收回的应计利息均会及时核销。
现金等价物及短期投资的合同到期日如下（单位：百万美元）：
截至2025年12月31日 | 截至2026年6月30日 | ||||||
摊余成本 | 公允价值 | 摊余成本 | 公允价值 | ||||
（未经审计） | |||||||
一年内到期 | $18,632 | $18,634 | $120,668 | $120,654 | |||
一年后至五年内到期 | 712 | 714 | 7,535 | 7,505 | |||
合计 | $19,344 | $19,348 | $128,203 | $128,159 | |||
由于借款人可能有权在支付或不支付赎回或提前还款罚金的情况下赎回或提前偿还债务，实际到期日可能与合同到期日不同。
截至2025年12月31日及2026年6月30日（未经审计），本公司未就其投资确认任何信用损失备抵或减值费用。
下表按主要证券类型汇总列示处于未实现亏损状态的短期投资的公允价值及未实现亏损总额（单位：百万美元）：
截至2026年6月30日 | |||
公允价值 | 未实现亏损(1) | ||
（未经审计） | |||
商业票据 | $1,444 | $(3) | |
美国国债及政府机构证券 | 14,237 | (33) | |
公司债务证券 | 2,478 | (8) | |
合计 | $18,159 | $(44) | |
______________
(1)
本公司全部短期投资处于持续未实现亏损状态的时间均少于12个月。
本公司无意在收回其摊余成本基础（可能在到期时收回）之前出售存在未实现亏损的短期投资，且本公司在此之前被要求出售该等投资的可能性亦未达到很可能（可能性大于50%）的程度。
截至2025年12月31日，本公司并无处于未实现亏损状态的短期投资。
截至2025年12月31日止年度以及截至2025年及2026年6月30日止六个月（未经审计），并无从累计其他综合收益（亏损）中重分类转出的来自现金等价物及短期投资的重大已实现收益或损失。
权益法投资
本公司持有按权益法核算的投资，本公司可对该等被投资方施加重大影响，但不能控制。权益法投资计入本公司合并资产负债表的其他非流动资产，本公司应享有的权益法被投资方收益或亏损份额计入本公司合并经营报表的其他收入（费用）净额。截至2026年6月30日（未经审计），本公司该等投资的账面价值并不重大。本公司已作出最多3.25亿美元的出资承诺，其中2.65亿美元截至2026年6月30日（未经审计）尚未出资。
F-29
4. 公允价值计量
下表列示本公司以持续基准按公允价值计量的金融资产及负债按公允价值层级划分的信息（单位：百万美元）：
截至2024年12月31日 | |||||||
第一层级 | 第二层级 | 第三层级 | 合计 | ||||
资产： | |||||||
现金等价物： | |||||||
货币市场基金 | $3,029 | $— | $— | $3,029 | |||
按公允价值计量的资产合计 | $3,029 | $— | $— | $3,029 | |||
负债： | |||||||
可转换票据(1) | $— | $— | $14,116 | $14,116 | |||
其他非流动负债： | |||||||
衍生负债 | — | — | 150 | 150 | |||
按公允价值计量的负债合计 | $— | $— | $14,266 | $14,266 | |||
截至2025年12月31日 | |||||||
第一层级 | 第二层级 | 第三层级 | 合计 | ||||
资产： | |||||||
现金等价物： | |||||||
货币市场基金 | $16,455 | $— | $— | $16,455 | |||
公司债务证券 | — | 4 | — | 4 | |||
短期投资： | |||||||
商业票据 | — | 123 | — | 123 | |||
美国国债及政府机构证券 | — | 2,114 | — | 2,114 | |||
公司债务证券 | — | 652 | — | 652 | |||
其他资产： | |||||||
认股权证权利 | — | — | 345 | 345 | |||
按公允价值计量的资产合计 | $16,455 | $2,893 | $345 | $19,693 | |||
负债： | |||||||
应付账款、应计费用及其他流动负债： | |||||||
捐赠匹配计划负债(2) | $— | $— | $541 | $541 | |||
可转换票据(1) | — | — | 41,677 | 41,677 | |||
其他非流动负债： | |||||||
暂扣负债(3) | — | — | 28 | 28 | |||
按公允价值计量的负债合计 | $— | $— | $42,246 | $42,246 | |||
F-30
截至2026年6月30日 | |||||||
第一层级 | 第二层级 | 第三层级 | 合计 | ||||
（未经审计） | |||||||
资产： | |||||||
现金等价物： | |||||||
货币市场基金 | $108,603 | $— | $— | $108,603 | |||
商业票据 | — | 18 | — | 18 | |||
美国国债及政府机构证券 | — | 264 | — | 264 | |||
公司债务证券 | — | 4 | — | 4 | |||
市政证券 | — | 8 | — | 8 | |||
短期投资： | |||||||
商业票据 | — | 1,589 | — | 1,589 | |||
美国国债及政府机构证券 | — | 14,785 | — | 14,785 | |||
公司债务证券 | — | 2,888 | — | 2,888 | |||
其他资产： | |||||||
认股权证权利 | — | — | 1,069 | 1,069 | |||
票据购买协议 | — | — | 2,405 | 2,405 | |||
按公允价值计量的资产合计 | $108,603 | $19,556 | $3,474 | $131,633 | |||
负债： | |||||||
应付账款、应计费用及其他流动负债： | |||||||
暂扣负债(3) | $— | $— | $58 | $58 | |||
可转换票据(1) | — | — | 108,566 | 108,566 | |||
按公允价值计量的负债合计 | $— | $— | $108,624 | $108,624 | |||
______________
(1)
由于选择对金融工具采用公允价值选择权进行会计处理，按公允价值入账，公允价值变动计入损益。详见附注9。
(2)
详见附注10。
(3)
详见附注15。
截至2024年及2025年12月31日止年度以及截至2025年及2026年6月30日止六个月（未经审计），本公司按公允价值计量的资产未发生公允价值层级之间的转移。
本公司按公允价值计量现金等价物及短期投资。第一层级工具的估值基于相同标的证券的市场报价。第二层级工具的估值取自针对可比工具或活跃程度较低市场中相同工具的现成定价来源，或取自采用市场可观察输入值的模型。
截至2025年12月31日止年度，本公司订立一项合同，作为一项已订立但尚未开始的协议项下的对价，获得认购一家私营公司普通股的认股权证权利。该认股权证权利为独立金融工具，因其包含净额结算特征而符合衍生工具的定义。该认股权证未被指定为套期工具，将于相关安排开始时授予并确认为租赁激励，并确认为相关使用权资产的减少。本公司采用概率加权预期回报法估计认股权证权利的公允价值。在应用该方法时，本公司根据可获得的信息使用了第三层级估值输入值，包括认股权证权利及发行人其他已发行类别权益证券的条款和特征、发行人证券的可观察交易（例如其最近一轮融资）、权益波动率的估计以及距流动性事件的预期时间。认股权证权利的初始公允价值确认为衍生资产，在合并资产负债表中列入其他资产，同时确认相应的递延负债，列入其他非流动负债。
F-31
2026年3月（未经审计），本公司与Google LLC（“Google”）订立一项票据购买协议（“Google 2026 NPA”），其中包括以每股259.1364美元的价格出售3,860万股本公司G-2轮可赎回可转换优先股的承诺。2026年4月（未经审计），本公司与Amazon Web Services, Inc.（“Amazon”）订立一项票据购买协议（“Amazon 2026 NPA”），其中包括以每股259.1364美元的价格出售1,930万股本公司G-2轮可赎回可转换优先股的承诺。详见附注9及附注16。该等协议于每个期间按市值计价。公允价值变动在合并经营报表中确认为其他收入（费用）净额。该等票据购买协议项下的资产按公允价值入账，在合并资产负债表中列入其他非流动资产。
票据购买协议的估计公允价值采用概率加权预期回报法确定。G-2轮可赎回可转换优先股的公允价值采用由或有权益分析法（“CCA”）和普通股等价物法（“CSE法”）构成的混合法确定。所用假设包括假定的未来流动性及融资事件、协议的条款和特征、各情景的权重、折现率、适用的无风险利率、G-2轮可赎回可转换优先股的公允价值以及缺乏市场流通性折扣。
第三层级负债包括SAFE负债（附注9）、可转换票据（附注9）、衍生负债（附注9）、捐赠匹配计划负债（附注10），以及就收购Codeblog Corp.（“Bun”）可发行的部分股份而产生的暂扣负债（附注15）。该等负债目前不存在市场，因此确定其公允价值需要作出重大判断或估计。分类为公允价值层级第三层级的公允价值计量的变动于每个期间根据估计或假设的变化进行分析，并相应入账。截至2025年12月31日止年度，本公司在合并经营报表的其他收入（费用）净额中记录了暂扣负债的公允价值变动300万美元。
SAFE负债按公允价值入账，公允价值基于第三方估值确定，该估值采用情景分析法及CCA，考虑了计及时间、概率及融资规模的特定情景。该模型考虑了合同条款以及多项输入值，例如本公司可赎回可转换优先股价格、无风险利率及预期波动率，其中部分输入值本公司无法以可观察市场数据加以佐证。于2023年12月31日及2024年1月30日转换时对SAFE负债进行估值所用的假设包括波动率、无风险利率及距流动性事件的期限。SAFE负债公允价值计量的变动与转换情景相关，在合并经营报表中记录为可转换票据、衍生负债及SAFE的公允价值变动。截至2024年12月31日，所有SAFE均已转换。
可转换票据的估计公允价值采用由CCA和CSE法构成的混合法确定。该分析基于概率加权的预期未来投资回报估计可转换票据的公允价值，考虑票据持有人可获得的各种可能结果，包括转换为可赎回可转换优先股、转换为N类普通股以及到期。所用假设包括CCA和CSE法的权重、假定的波动率、距流动性事件的时间、融资或预期融资的需求及条款，以及无风险利率。可转换票据的公允价值变动在合并经营报表中记录为可转换票据、衍生负债及SAFE的公允价值变动。
F-32
下表列示本公司第三层级金融工具公允价值变动的汇总（单位：百万美元）：
认股权证权利 | 票据购买协议 | 捐赠匹配计划负债 | 暂扣负债 | SAFE | 应付可转换票据 | 衍生负债 | |||||||
截至2023年12月31日的余额 | $— | $— | $— | $— | $128 | $1,678 | $1,110 | ||||||
增加 | — | — | — | — | — | 5,900 | 150 | ||||||
转换 | — | — | — | — | (134) | — | — | ||||||
衍生负债的公允价值变动及结算 | — | — | — | — | 6 | 6,538 | (1,110) | ||||||
截至2024年12月31日的余额 | — | — | — | — | — | 14,116 | 150 | ||||||
增加 | 345 | — | 541 | 25 | — | 3,450 | — | ||||||
转换 | — | — | — | — | — | (10,347) | — | ||||||
衍生负债的公允价值变动及结算 | — | — | — | 3 | — | 34,458 | (150) | ||||||
截至2025年12月31日的余额 | 345 | — | 541 | 28 | — | 41,677 | — | ||||||
增加（未经审计） | — | 2,348 | — | — | — | — | — | ||||||
转换（未经审计） | — | — | — | — | — | (5,499) | — | ||||||
公允价值变动（未经审计） | 724 | (11,753) | 126 | 30 | — | 72,388 | — | ||||||
结算（未经审计） | — | 11,810 | (667) | — | — | — | — | ||||||
截至2026年6月30日的余额（未经审计） | $1,069 | $2,405 | $— | $58 | $— | $108,566 | $— |
分类为第三层级的公允价值计量对用于确定公允价值的假设或方法的变化较为敏感，该等变化可能导致公允价值大幅增加或减少。
5. 商誉及无形资产
商誉
下表列示商誉变动情况（单位：百万美元）：
合计 | |
截至2024年12月31日的余额 | $— |
收购 | 154 |
截至2025年12月31日的余额 | 154 |
收购及其他（未经审计） | 422 |
截至2026年6月30日的余额（未经审计） | $576 |
F-33
无形资产
无形资产构成如下（单位：百万美元，年数除外）：
截至2024年12月31日 | |||||||
账面总额 | 累计摊销 | 账面净额 | 加权平均剩余使用年限（年） | ||||
技术相关 | $3 | $— | $3 | 4.5 | |||
合同相关 | 5 | (3) | 2 | 0.5 | |||
合计 | $8 | $(3) | $5 | ||||
截至2025年12月31日 | |||||||
账面总额 | 累计摊销 | 账面净额 | 加权平均剩余使用年限（年） | ||||
技术相关 | $7 | $(1) | $6 | 4.7 | |||
合同相关 | 24 | (10) | 14 | 0.6 | |||
合计 | $31 | $(11) | $20 | ||||
截至2026年6月30日 | |||||||
账面总额 | 累计摊销 | 账面净额 | 加权平均剩余使用年限（年） | ||||
（未经审计） | |||||||
技术相关 | $102 | $(13) | $89 | 1.8 | |||
合同相关 | 36 | (16) | 20 | 0.6 | |||
合计 | $138 | $(29) | $109 | ||||
截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，本公司确认的无形资产相关摊销费用分别为0美元、300万美元及1,300万美元；截至2025年及2026年6月30日止六个月（未经审计）分别为400万美元及2,700万美元。
截至2025年12月31日，需摊销无形资产的预计未来摊销费用总额汇总如下（单位：百万美元）：
财政年度 | 预计未来摊销费用 | |
2026 | $15 | |
2027 | 2 | |
2028 | 1 | |
2029 | 1 | |
2030 | 1 | |
合计 | $20 |
F-34
6. 物业及设备净额
物业及设备净额构成如下（单位：百万美元）：
截至12月31日 | 截至6月30日 | ||||
2024 | 2025 | 2026 | |||
（未经审计） | |||||
租赁物改良 | $16 | $51 | $58 | ||
服务器、网络及基础设施设备 | — | 34 | 618 | ||
在建工程 | 4 | 63 | 536 | ||
其他资产 | 3 | 10 | 22 | ||
物业及设备总额 | 23 | 158 | 1,234 | ||
减：累计折旧 | (4) | (12) | (47) | ||
物业及设备净额合计 | $19 | $146 | $1,187 | ||
截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，折旧费用分别为100万美元、300万美元及1,000万美元；截至2025年及2026年6月30日止六个月（未经审计）分别为400万美元及3,500万美元。
7. 租赁
本公司就公司办公场所及基础设施设备拥有到期日各异的经营租赁及融资租赁。该等租赁的不可撤销剩余期限为不足一年至20年，其中部分租赁包含最长可续期14年的选择权。
本公司租赁费用的构成如下（单位：百万美元）：
截至12月31日止年度 | 截至6月30日止六个月 | ||||||||
2023 | 2024 | 2025 | 2025 | 2026 | |||||
（未经审计） | |||||||||
经营租赁成本 | $3 | $17 | $22 | $8 | $56 | ||||
融资租赁成本： | |||||||||
租赁资产摊销 | — | — | — | — | 13 | ||||
租赁负债利息 | — | — | — | — | 5 | ||||
融资租赁成本 | — | — | — | — | 18 | ||||
短期租赁成本 | — | — | — | — | 7 | ||||
可变租赁成本 | — | — | — | — | 8 | ||||
租赁成本合计 | $3 | $17 | $22 | $8 | $89 | ||||
本公司租赁的加权平均剩余租赁期及折现率如下：
截至12月31日 | 截至6月30日 | ||||
2024 | 2025 | 2026 | |||
（未经审计） | |||||
加权平均剩余租赁期限——经营租赁 | 3.3年 | 7.7年 | 10.8年 | ||
加权平均剩余租赁期限——融资租赁 | * | * | 4.9年 | ||
加权平均折现率——经营租赁 | 10.4% | 8.1% | 7.5% | ||
加权平均折现率——融资租赁 | * | * | 7.1% | ||
______________
*
截至2024年及2025年12月31日，本公司并无融资租赁。
F-35
融资租赁(1)的资产负债表补充信息如下（单位：百万美元）：
2026年6月30日 | ||
（未经审计） | ||
物业及设备（按成本） | $445 | |
累计折旧 | (13) | |
物业及设备净额 | $432 | |
应付账款、应计费用及其他流动负债 | $86 | |
其他非流动负债 | 357 | |
融资租赁负债合计 | $443 |
______________
(1)
截至2025年12月31日，本公司并无融资租赁。
租赁负债到期情况如下（单位：百万美元）：
2025年12月31日 | 2026年6月30日 | |||||
经营租赁 | 经营租赁 | 融资租赁(1) | ||||
（未经审计） | ||||||
2026 | $45 | $52 | $62 | |||
2027 | 35 | 109 | 106 | |||
2028 | 22 | 194 | 106 | |||
2029 | 4 | 162 | 106 | |||
2030 | 4 | 173 | 106 | |||
此后 | 39 | 911 | 37 | |||
未折现租赁付款额合计 | 149 | 1,601 | 523 | |||
减：推算利息 | (32) | (522) | (80) | |||
租赁负债现值 | $117 | $1,079 | $443 | |||
______________
(1)
截至2025年12月31日，本公司并无融资租赁。
尚未开始的租赁
截至2025年12月31日及2026年6月30日（未经审计），本公司已订立主要与算力及基础设施容量相关但尚未开始的租赁协议，预计未来未折现租赁义务总额分别约为502亿美元及3,214亿美元，其中部分安排须以满足若干合同条件为前提。该等租赁义务将于2026年至2028年间开始，租赁期限为不足一年至20年不等。本公司可能选择通过发行可转换本票履行其部分义务。详见附注9。
通过合并可变利益实体持有的租赁
本公司合并若干为融资及部署算力及基础设施容量而设立的可变利益实体（VIE）。截至2026年6月30日（未经审计），除该等VIE订立的任何合同或文书中可能明确规定的情况外，一般不可用于清偿该等VIE以外任何人士之义务的资产为2.96亿美元，主要计入经营租赁使用权资产。
本公司为若干VIE义务提供担保，因此若干VIE的债权人对本公司的一般信用拥有追索权。截至2026年6月30日（未经审计），与该等VIE相关的负债为3.28亿美元，主要包括3.10亿美元租赁负债，其中2.57亿美元计入经营租赁负债（非流动）。本公司可能就若干VIE租金义务，
F-36
以发行可转换本票代替现金的方式予以履行。该等VIE为本公司在可转换本票项下的义务提供担保，并向出租人授予租赁资产的担保权益以担保该等义务，担保金额以向出租人发行的未偿付票据金额为限。截至2026年6月30日（未经审计），尚未发行任何可转换本票。详见附注9。截至2025年12月31日，该等合并VIE的资产及负债并不重大。
8. 补充财务信息
现金、现金等价物及受限制现金
下表将本公司合并资产负债表所列报的现金、现金等价物及受限制现金与合并现金流量表所列示的总额进行调节（单位：百万美元）：
截至12月31日 | 截至6月30日 | ||||
2024 | 2025 | 2026 | |||
（未经审计） | |||||
现金及现金等价物 | $3,141 | $17,388 | $112,389 | ||
受限制现金(1) | 13 | 13 | 2,529 | ||
期末现金、现金等价物及受限制现金 | $3,154 | $17,401 | $114,918 | ||
______________
(1)
根据若干安排，本公司可能须就未来应付款项额外限制最多100亿美元的现金。截至2026年6月30日，该等要求均未生效。
预付费用及其他流动资产
预付费用及其他流动资产构成如下（单位：百万美元）：
截至12月31日 | 截至6月30日 | ||||
2024 | 2025 | 2026 | |||
（未经审计） | |||||
预付费用 | $2,073 | $2,537 | $258 | ||
其他 | 3 | 23 | 238 | ||
合计 | $2,076 | $2,560 | $496 | ||
其他非流动资产
其他非流动资产构成如下（单位：百万美元）：
截至12月31日 | 截至6月30日 | ||||
2024 | 2025 | 2026 | |||
（未经审计） | |||||
预付费用 | $2,364 | $104 | $222 | ||
其他 | 9 | 372 | 3,707 | ||
合计 | $2,373 | $476 | $3,929 | ||
F-37
应付账款、应计费用及其他流动负债
应付账款、应计费用及其他流动负债构成如下（单位：百万美元）：
截至12月31日 | 截至6月30日 | ||||
2024 | 2025 | 2026 | |||
（未经审计） | |||||
应付云服务提供商款项 | $302 | $947 | $2,810 | ||
应计法律费用 | 2 | 775 | 1,309 | ||
捐赠匹配计划负债 | — | 541 | — | ||
其他 | 29 | 248 | 1,303 | ||
合计 | $333 | $2,511 | $5,422 | ||
在上述应付账款、应计费用及其他流动负债总额中，截至2024年及2025年12月31日以及2026年6月30日（未经审计），应付账款分别为3.13亿美元、2.84亿美元及7.66亿美元。
其他收入（费用）净额
其他收入（费用）净额构成如下（单位：百万美元）：
截至12月31日止年度 | 截至6月30日止六个月 | ||||||||
2023 | 2024 | 2025 | 2025 | 2026 | |||||
（未经审计） | |||||||||
票据购买协议的确认及公允价值变动(1) | $— | $— | $— | $— | $(9,405) | ||||
暂扣负债的公允价值变动 | — | — | (3) | — | (39) | ||||
认股权证权利的公允价值变动 | — | — | — | — | 724 | ||||
其他 | (2) | — | (5) | — | (37) | ||||
合计 | $(2) | $— | $(8) | $— | $(8,757) | ||||
______________
(1)
详见附注4。
F-38
补充现金流量信息
下表列示补充现金流量信息（单位：百万美元）：
截至12月31日止年度 | 截至6月30日止六个月 | ||||||||
2023 | 2024 | 2025 | 2025 | 2026 | |||||
（未经审计） | |||||||||
现金流量信息补充披露： | |||||||||
支付的所得税现金（扣除退税） | $— | $— | $8 | $7 | $34 | ||||
非现金投资及筹资活动： | |||||||||
已购置但尚未支付的物业及设备增加额 | $— | $1 | $10 | $1 | $148 | ||||
可转换票据转换为E-2轮、E-3轮、E-4轮、E-5轮及F-2轮无表决权可赎回可转换优先股 | $— | $— | $10,347 | $8,168 | $— | ||||
可转换票据转换为G-3轮及G-4轮可赎回可转换优先股 | $— | $— | $— | $— | $5,499 | ||||
票据购买协议转换为G-2轮可赎回可转换优先股 | $— | $— | $— | $— | $11,810 | ||||
SAFE票据转换为C-1轮、D-1轮及D-2轮可赎回可转换优先股 | $1 | $134 | $— | $— | $— | ||||
结算捐赠匹配计划时发行N类普通股 | $— | $— | $— | $— | $667 | ||||
认股权证权利 | $— | $— | $345 | $— | $— | ||||
就业务收购发行的权益 | $— | $— | $136 | $— | $534 | ||||
以经营租赁负债换取的使用权资产 | $38 | $8 | $82 | $1 | $963 | ||||
以融资租赁负债换取的使用权资产 | $— | $— | $— | $— | $445 | ||||
F-39
补充经营费用信息
下表列示本公司按职能分类的经营费用（单位：百万美元）：
截至12月31日止年度 | 截至6月30日止六个月 | ||||||||
2023 | 2024 | 2025 | 2025 | 2026 | |||||
（未经审计） | |||||||||
收入成本(1) | $26 | $752 | $2,773 | $1,019 | $2,380 | ||||
研发(2) | 422 | 2,275 | 6,338 | 1,850 | 9,741 | ||||
销售及营销(3) | 76 | 163 | 911 | 239 | 3,808 | ||||
Bartz和解费用 | — | — | 1,500 | — | — | ||||
一般及行政(4) | 68 | 176 | 1,123 | 190 | 1,050 | ||||
经营费用合计 | $592 | $3,366 | $12,645 | $3,298 | $16,979 | ||||
______________
(1)
收入成本几乎全部由与服务客户的工作负载相关的算力及基础设施成本构成。此外，收入成本还包括若干人员相关成本及分摊的间接费用。
(2)
研发费用主要包括与模型开发、研究及内部使用工作负载相关的算力及基础设施成本、人员相关成本、软件费用及分摊的间接费用。
(3)
销售及营销费用主要包括渠道合作伙伴成本、营销及广告费用、人员相关成本、与免费提供本公司智能服务相关的算力及基础设施成本，以及分摊的间接费用。
(4)
一般及行政费用主要包括本公司的捐赠匹配义务、人员相关成本、设施成本、分摊的间接费用、法律费用及非所得税税费。
9. 可转换票据、循环信贷协议及SAFE
可转换票据
本公司已订立若干票据购买协议，约定发行一张或多张可转换票据。若票据购买协议产生在未来发行票据的义务，则在相关票据发行之前，该等义务在合并资产负债表中作为衍生负债进行会计处理。
Google
Google 2023年票据购买协议
2023年9月，本公司与Google LLC（“Google”）订立一项票据购买协议（“Google 2023 NPA”），以发行本金总额最多20亿美元的可转换本票，分三批发行。本公司于2023年9月发行第一批票据，本金总额为5亿美元；于2024年9月发行第二批票据，本金总额为7.5亿美元；并于2025年9月发行第三批票据，本金总额为7.5亿美元。
根据Google 2023 NPA发行的票据按年利率10.0%计息，按年复利，于到期时（即各自发行日期后48个月）支付。本公司还与Google订有一项提供智能服务的商业协议。
在本公司2025年E-1轮可赎回可转换优先股融资中，根据Google 2023 NPA发行的第一批及第二批票据已全部转换，分别按每股44.8692美元的转换价格转换为合计1,270万股本公司E-3轮无表决权可赎回可转换优先股，以及按每股50.4779美元的转换价格转换为合计1,530万股E-4轮无表决权可赎回可转换优先股。该等转换价格反映了相对于E-1轮原始发行价格每股56.0865美元的合同约定折扣。截至2025年12月31日，根据Google 2023 NPA发行的第三批票据仍有本金总额7.5亿美元尚未偿付。
F-40
2026年1月，在G-1轮融资首次交割时，根据Google 2023 NPA发行的第三批票据已按每股233.2228美元的转换价格全部转换为330万股G-4轮无表决权可赎回可转换优先股。该转换价格反映了相对于G-1轮价格每股259.1364美元的合同约定折扣。截至2026年6月30日（未经审计），Google 2023 NPA项下已无任何未偿付金额。
Google 2024年票据购买协议
2024年8月，本公司与Google订立另一项票据购买协议（“Google 2024 NPA”），以发行一张本金总额约13亿美元的可转换本票。该票据按年利率8.5%计息，按年复利，且除非提前转换或偿还，应于2030年8月到期时支付。
在2025年E-1轮可赎回可转换优先股融资中，根据Google 2024 NPA发行的票据已按每股53.2822美元的转换价格全部转换为合计2,420万股E-5轮无表决权可赎回可转换优先股，该转换价格反映了相对于E-1轮原始发行价格每股56.0865美元的合同约定折扣。截至2025年12月31日及2026年6月30日（未经审计），Google 2024 NPA项下已无任何未偿付金额。
Google 2026年票据购买协议（未经审计）
2026年3月（未经审计），本公司订立一项票据购买协议（“Google 2026 NPA”），根据该协议，在满足若干条件的前提下，在截至2030年12月31日的期间内可发行最多300亿美元的可转换本票或无表决权普通股。无表决权普通股将会按前30日成交量加权平均价格发行；如发行票据，该等票据将按年利率9.0%计息，按年复利，于到期时支付，并于发行后六年到期，除非根据该协议条款提前偿还或转换。
2026年5月（未经审计），Google在本公司H轮可赎回可转换优先股融资中投资100亿美元，使Google 2026 NPA项下可发行金额减少至200亿美元。截至2026年6月30日，尚未根据Google 2026 NPA发行任何无表决权普通股或票据。
Amazon
Amazon 2023年及2024年票据购买协议
2023年9月，本公司与Amazon订立一项票据购买协议（“Amazon 2023 NPA”），以发行本金总额最多40亿美元的可转换本票，分两批发行。本公司于2023年9月发行第一批票据，本金总额为12亿美元；并于2024年3月发行第二批票据，本金总额为34亿美元，该本金额反映了相对于第二批票据所收取的28亿美元款项的发行溢价。
2024年11月，本公司与Amazon订立另一项票据购买协议（“Amazon 2024 NPA”），以发行本金总额最多40亿美元的可转换本票，分三批发行。本公司于2024年11月发行第一批票据，本金总额为13亿美元；于2025年5月发行第二批票据，本金总额为13亿美元；并于2025年11月发行第三批票据，本金总额为14亿美元。
根据Amazon 2023 NPA发行的票据按年利率8.0%计息，按年复利，于到期时支付，并于各自发行日期后10年到期，除非提前偿还或转换。根据Amazon 2024 NPA发行的第一批票据按年利率8.5%计息，按年复利，于到期时支付，并于2034年11月到期，除非提前偿还或转换。根据Amazon 2024 NPA发行的第二批及第三批票据均不计息，分别于2035年5月及2035年11月到期，除非提前偿还或转换。
根据Amazon 2023 NPA及Amazon 2024 NPA发行的票据可转换为无表决权可赎回可转换优先股，转换价格等于以下两者中的较低者：(i)每股20.9280美元（就
F-41
根据Amazon 2023 NPA发行的票据而言）或每股50.4779美元（就根据Amazon 2024 NPA发行的票据而言），及(ii)本公司最近一次(1)优先股股权融资（就根据Amazon 2023 NPA发行的票据而言）或(2)合格股权融资（就根据Amazon 2024 NPA发行的票据而言）中的每股价格，在每种情况下均受下文所述Amazon持股上限的限制。
在若干清算交易中，Amazon可选择收取相当于该等票据未偿付本金额及其应计未付利息的现金，以代替按适用转换价格转换该等票据。根据Amazon 2024 NPA的条款，在若干清算交易中，本公司可能须向Amazon支付按Amazon 2024 NPA所规定方式计算的额外现金款项。此外，在首次公开发行、直接上市或特殊目的收购公司交易中，适用Amazon NPA项下的任何未偿付本金额及其应计未付利息将自动转换为本公司N类普通股，转换价格等于以下两者中的较低者：(i)每股2.0928美元（就Amazon 2023 NPA而言）或每股5.0478美元（就Amazon 2024 NPA而言），及(ii)该交易中向公众发售的普通股的每股价格。Amazon票据中因Amazon持股上限而无法转换的任何部分，将在首次公开发行后每个财政季度末，在受Amazon持股上限限制的前提下，自动转换为N类普通股，转换价格等于以下三者中的最低者：(i)上文所述的适用转换价格，(ii)就该首次公开发行向公众发售的普通股的每股价格，及(iii)基于前10日成交量加权平均交易价格计算的本公司普通股当时市价。根据Amazon NPA发行的票据亦可于到期时以现金结算，或经Amazon选择，以与Amazon根据与Amazon订立的若干商业协议应付本公司的款项进行抵销的方式结算。
根据Amazon NPA发行的票据的任何转换均受Amazon总持股上限的限制，Amazon可选择豁免该上限。如根据Amazon NPA发行的票据的任何部分在不超过持股上限的情况下无法转换，则无法如此转换的部分将重新发行为一张不计息的可转换展期票据，到期日为该展期票据发行日期起10年。如发生适用Amazon NPA中规定的若干违约事件，视违约事件的性质而定，本公司可能须以现金偿还当时尚未转换的未偿付本金额，偿还方式为(i)应持有人要求一次性全额偿还，或(ii)在四年期间内等额分期偿还。
在2025年E-1轮可赎回可转换优先股融资中，根据Amazon 2023 NPA发行的第一批及第二批票据已按每股20.9280美元的转换价格转换为合计9,530万股E-2轮无表决权可赎回可转换优先股。根据Amazon 2023 NPA发行的部分票据因Amazon持股上限而未转换，并重新发行为一张本金总额为31亿美元、于2034年3月到期的不计息展期票据。该展期票据的转换及还款条款与上文所述实质上相同，在每种情况下均受Amazon持股上限的限制。在E-1轮可赎回可转换优先股融资中，根据Amazon 2024 NPA发行的票据的转换条款已被触发。然而，由于Amazon持股上限，根据Amazon 2024 NPA发行的票据均未转换。因此，第一批票据重新发行为一张本金总额为13亿美元、于2035年1月到期的不计息展期票据，第二批及第三批票据仍未偿付。该展期票据的转换及还款条款在每种情况下均与上文所述实质上相同，并在受Amazon持股上限限制的前提下进行转换。
随后，就本公司于2025年进行的F-1轮可赎回可转换优先股融资，根据Amazon 2023 NPA发行的展期票据中的一部分按每股20.9280美元的转换价格转换为合计2,070万股F-2轮无表决权可赎回可转换优先股。该展期票据的剩余余额重新发行为一份不计息的经修订及重述的展期票据，本金额约为26亿美元，于2034年3月到期。由于Amazon的持股上限，根据Amazon 2024 NPA发行的票据未就F-1轮可赎回可转换优先股融资进行转换。
截至2025年12月31日，根据Amazon 2023 NPA发行的经修订及重述的展期票据仍有本金总额26亿美元尚未偿还；根据Amazon 2024 NPA发行的全部三个批次的票据（其中第一批已重新发行为不计息的展期票据）均仍未偿还，本金余额合计为40亿美元。
F-42
2026年1月和2月，就本公司的G-1轮融资，根据Amazon 2023 NPA发行的第二次经修订及重述的不计息展期票据中的一部分按每股20.9280美元的价格转换为合计2,060万股本公司G-3轮无表决权可赎回可转换优先股。该不计息展期票据的剩余余额重新发行为一份不计息的经修订及重述的展期票据，本金额约为22亿美元，于2034年3月到期。由于Amazon的持股上限，根据Amazon 2024 NPA发行的票据未就G-1轮可赎回可转换优先股融资进行转换。
截至2026年6月30日（未经审计），根据Amazon 2023 NPA发行的经修订及重述的展期票据仍未偿还，本金总额约为22亿美元；根据Amazon 2024 NPA发行的全部票据均仍未偿还，本金余额合计为40亿美元。
Amazon 2026年票据购买协议（未经审计）
2026年4月（未经审计），本公司订立了一份票据购买协议（“Amazon 2026 NPA”），据此，本公司可在满足若干条件的前提下，发行最多200亿美元的无表决权普通股或可转换本票。无表决权普通股将会按前30日成交量加权平均价格发行；如发行票据，该等票据将按年利率8.0%计息，按年复利并于到期时支付，并于发行后十年到期，但根据该协议条款提前偿还或转换的除外。
2026年5月（未经审计），Amazon在本公司的H轮可赎回可转换优先股融资中投资了50亿美元，这使Amazon 2026 NPA项下的可发行金额减少至150亿美元。截至2026年6月30日，Amazon 2026 NPA项下尚未发行任何无表决权普通股或票据。
其他票据购买协议
2025
2025年8月，本公司订立了一份票据购买协议，据此，本公司可在满足若干条件的前提下，发行最多100亿美元的可转换本票，所得款项仅用于支付一份算力及基础设施设备租赁协议项下的租金义务。更多信息请参阅附注7。本公司的票据发行权将于其普通股首次公开发行时终止。截至2025年12月31日及2026年6月30日（未经审计），该票据购买协议项下并无未偿还金额。
2026年（未经审计）
2026年3月，本公司订立了第二份票据购买协议，据此，本公司可在满足若干条件的前提下，发行最多420亿美元的可转换本票，所得款项仅用于支付一份算力及基础设施协议项下的租金义务。更多信息请参阅附注7。该等票据将按年利率9.0%计息，以实物支付（PIK）。本公司的票据发行权将于提款期开始之日（提款期尚未开始，将于首批基础设施设备根据该算力及基础设施协议“可投入使用”时开始）起满五周年时终止，但可能提前终止。截至2026年6月30日，该票据购买协议项下并无未偿还金额。
与可转换票据相关的发行成本于发生时计入费用。
SAFE
截至2023年12月31日止年度，本公司发行了购买金额合计1.22亿美元的未来股权简单协议（SAFE），投资者据此有权通过以股份结算的方式赎回其投资金额，从而参与未来的股权融资。在该金额中，100万美元于截至2023年12月31日止年度转换为C-1轮可转换优先股股份，1.21亿美元于截至2024年12月31日止年度转换为D-1轮及D-2轮可转换优先股股份。转换价格系根据
F-43
购买金额除以适用系列优先股的每股价格（如适用，该每股价格须乘以约定的折扣率）确定。
本公司认定，SAFE并非法律形式上的债务（即不具有债权人权利）。SAFE的货币结算金额基于在初始时已知的固定或可确定金额，而转换时获得的权益股份数量是可变的。在此情况下，归类为权益并不适当，因为此类基于固定金额结算的合同不会使持有人承担与权益持有人类似的风险和报酬，因此，根据ASC 480（区分负债与权益），SAFE将会被归类为按市值计价的负债。
截至2024年及2025年12月31日以及2026年6月30日（未经审计），本公司并无未偿还的SAFE。
公允价值选择权
本公司根据ASC 825（金融工具）选择采用公允价值选择权对SAFE和可转换票据进行会计处理，与SAFE和可转换票据相关的公允价值变动计入本公司合并经营报表中的“可转换票据、衍生负债及SAFE的公允价值变动”（附注4）。本公司根据ASC 825选择采用公允价值选择权对可转换票据进行会计处理，以消除原本因在传统分拆模型下对可转换票据的负债成分和权益成分分别进行会计处理而将会产生的会计复杂性。
可转换票据、衍生负债及SAFE的估计公允价值采用情景分析法确定，该方法基于预期未来投资回报的概率加权现值估计可转换票据、衍生负债及SAFE的公允价值，并考虑SAFE及可转换票据持有人可能面临的各种结果，包括转换为可赎回可转换优先股、转换为N类普通股以及到期。发行成本于发生时计入费用，并反映在合并经营报表的其他收入（费用）净额中。SAFE和可转换票据的公允价值变动以及应计利息在合并经营报表中计入“可转换票据、衍生负债及SAFE的公允价值变动”。
截至2023年、2024年及2025年12月31日以及2026年6月30日（未经审计），并无确认可归因于信用风险的公允价值变动。
衍生负债
截至2024年12月31日，本公司有一项衍生负债，代表Amazon 2024 NPA项下的后续票据分批发行权。本公司将后续票据分批发行权的条款应用于卖出看涨期权和买入看跌期权情景，并计算出衍生负债。衍生负债的公允价值变动在合并经营报表中计入“可转换票据、衍生负债及SAFE的公允价值变动”。在2025年Amazon 2024 NPA的第二次交割和第三次交割时，相关分批发行权已被行使，因此该衍生负债已通过发行可转换票据全部结算并终止确认，截至2025年12月31日，并无尚未行使的剩余分批发行权。
循环信贷协议
2025年5月14日，本公司与不时作为协议一方的贷款人（统称“贷款人”）以及作为贷款人的行政代理人及担保品代理人的Morgan Stanley Senior Funding, Inc.订立了一份信贷协议（“信贷协议”）。信贷协议提供本金总额为25亿美元的优先有担保循环信贷融资，其中信用证分项限额为4亿美元。信贷协议项下的义务于2030年5月14日到期，但存在一个较早的触发式提前到期日，该日期取决于本公司已发行的可转换票据在该等票据到期前91天之日的未偿还金额。信贷融资的所得款项可用于营运资金、一般公司用途及其他合法用途。本公司可请求以美元或若干其他约定货币借款，但须遵守信贷
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协议的条款。信贷协议项下的借款按替代基准利率、定期SOFR或其他适用基准利率加适用利差计息。
本公司须就信贷融资的未使用部分支付承诺费，并支付与信用证相关的费用。信贷协议项下的义务由本公司的若干子公司提供担保，并以本公司及子公司担保人的几乎全部资产作为担保，但信贷协议中规定的若干例外及排除情形除外。信贷协议包含惯常的肯定性及否定性契诺，包括但不限于对额外债务、留置权、资产出售、投资、合并及限制性付款的限制。本公司还须遵守一项财务契诺，该契诺要求本公司于每个财政季度最后一天维持至少5亿美元的流动性。该协议还包括惯常的违约事件，一旦触发，可能导致信贷融资项下的到期款项加速到期。
2025年9月，本公司签署了信贷协议的一份修订，将循环信贷承诺的本金总额增加2.5亿美元至28亿美元。
2025年11月，本公司签署了信贷协议的第二次修订，提供本金总额为5亿美元的增量循环承诺。第二次修订后，循环承诺的本金总额合计为33亿美元。
2026年2月（未经审计），本公司签署了信贷协议的第三次修订，将信用证分项限额增加6亿美元至10亿美元。
截至2025年12月31日，本公司在循环信贷融资项下并无已提取借款，信贷融资项下有400万美元的备用信用证未结清。截至2025年12月31日，本公司遵守了信贷协议项下的所有契诺。截至2025年12月31日止年度，本公司确认了500万美元的准入费，该等费用在信贷融资期限内作为利息费用摊销。截至2026年6月30日（未经审计），本公司在循环信贷融资项下无已提取借款，且信贷融资项下有7,800万美元的备用信用证未结清。截至2026年6月30日（未经审计），本公司遵守了信贷协议项下的所有契诺。
10. 可赎回可转换优先股、普通股及股东亏损
可赎回可转换优先股
可赎回可转换优先股按其发行价格扣除发行成本后列账，包括A轮可赎回可转换优先股、B轮可赎回可转换优先股、C-1轮可赎回可转换优先股、C-2轮可赎回可转换优先股、D-1轮可赎回可转换优先股、D-2轮可赎回可转换优先股、D-3轮可赎回可转换优先股、E-1轮可赎回可转换优先股、E-2轮可赎回可转换优先股、E-3轮可赎回可转换优先股、E-4轮可赎回可转换优先股、E-5轮可赎回可转换优先股、F-1轮可赎回可转换优先股、F-2轮可赎回可转换优先股、F-3轮可赎回可转换优先股、F-4轮可赎回可转换优先股、G-1轮可赎回可转换优先股、G-2轮可赎回可转换优先股、G-3轮可赎回可转换优先股、G-4轮可赎回可转换优先股、H-1轮可赎回可转换优先股、H-2轮可赎回可转换优先股、H-3轮可赎回可转换优先股及H-4轮可赎回可转换优先股。
F-45
截至2024年12月31日，本公司的可赎回可转换优先股（“可赎回可转换优先股”）构成如下（单位：百万美元，股份数量以千股列示，每股数据除外）：
系列 | 法定股份 | 已发行及发行在外股份 | 每股原始发行价 | 账面净值 | 清算优先权 | ||||
A轮 | 48,574 | 48,574 | $2.57 | $125 | $125 | ||||
B轮 | 87,430 | 87,430 | $11.23 | 982 | 982 | ||||
C-1轮 | 26,397 | 26,397 | $11.23 | 296 | 296 | ||||
C-2轮 | 13,362 | 13,362 | $11.23 | 150 | 150 | ||||
D-1轮 | 66,690 | 35,013 | $30.00 | 1,042 | 1,051 | ||||
D-2轮 | 4,444 | 4,444 | $27.00 | 133 | 120 | ||||
D-3轮 | 114,098 | 4,999 | $30.00 | 146 | 150 | ||||
合计 | 360,995 | 220,219 | $2,874 | $2,874 |
截至2025年12月31日，本公司的可赎回可转换优先股构成如下（单位：百万美元，股份数量以千股列示，每股数据除外）：
系列 | 法定股份 | 已发行及发行在外股份 | 每股原始发行价 | 账面净值 | 清算优先权 | ||||
A轮 | 48,574 | 48,574 | $2.57 | $125 | $125 | ||||
B轮 | 87,430 | 87,430 | $11.23 | 982 | 982 | ||||
C-1轮 | 26,397 | 26,397 | $11.23 | 296 | 296 | ||||
C-2轮 | 13,362 | 13,362 | $11.23 | 150 | 150 | ||||
D-1轮 | 35,013 | 35,013 | $30.00 | 1,042 | 1,051 | ||||
D-2轮 | 4,444 | 4,444 | $27.00 | 133 | 120 | ||||
D-3轮 | 4,999 | 4,999 | $30.00 | 146 | 150 | ||||
E-1轮 | 63,610 | 63,610 | $56.09 | 3,549 | 3,568 | ||||
E-2轮 | 95,282 | 95,282 | $20.93 | 4,728 | 1,994 | ||||
E-3轮 | 12,664 | 12,664 | $56.09 | 856 | 710 | ||||
E-4轮 | 15,343 | 15,343 | $50.48 | 986 | 774 | ||||
E-5轮 | 24,244 | 24,244 | $53.28 | 1,598 | 1,292 | ||||
F-1轮 | 92,220 | 92,220 | $140.97 | 12,999 | 13,000 | ||||
F-2轮 | 145,774 | 20,740 | $20.93 | 2,179 | 434 | ||||
F-3轮 | 51,839 | — | $50.48 | — | — | ||||
F-4轮 | 7,094 | — | $140.97 | — | — | ||||
合计 | 728,289 | 544,322 | $29,769 | $24,646 |
F-46
截至2026年6月30日（未经审计），本公司的可赎回可转换优先股构成如下（单位：百万美元，股份数量以千股列示，每股数据除外）：
系列 | 法定股份 | 已发行及发行在外股份 | 每股原始发行价 | 账面净值 | 清算优先权 | ||||
（未经审计） | |||||||||
A轮 | 48,574 | 48,574 | $2.57 | $125 | $125 | ||||
B轮 | 87,430 | 87,430 | $11.23 | 982 | 982 | ||||
C-1轮 | 26,397 | 26,397 | $11.23 | 296 | 296 | ||||
C-2轮 | 13,362 | 13,362 | $11.23 | 150 | 150 | ||||
D-1轮 | 35,013 | 35,013 | $30.00 | 1,042 | 1,051 | ||||
D-2轮 | 4,444 | 4,444 | $27.00 | 133 | 120 | ||||
D-3轮 | 4,999 | 4,999 | $30.00 | 146 | 150 | ||||
E-1轮 | 63,610 | 63,610 | $56.09 | 3,549 | 3,568 | ||||
E-2轮 | 95,282 | 95,282 | $20.93 | 4,728 | 1,994 | ||||
E-3轮 | 12,664 | 12,664 | $56.09 | 856 | 710 | ||||
E-4轮 | 15,343 | 15,343 | $50.48 | 986 | 774 | ||||
E-5轮 | 24,244 | 24,244 | $53.28 | 1,598 | 1,292 | ||||
F-1轮 | 92,220 | 92,220 | $140.97 | 12,999 | 13,000 | ||||
F-2轮 | 20,740 | 20,740 | $20.93 | 2,179 | 434 | ||||
G-1轮 | 90,510 | 90,510 | $259.14 | 23,454 | 23,455 | ||||
G-2轮 | 83,929 | 83,929 | $259.14 | 33,558 | 21,749 | ||||
G-3轮 | 20,563 | 20,563 | $20.93 | 4,571 | 430 | ||||
G-4轮 | 3,322 | 3,322 | $233.22 | 928 | 775 | ||||
H-1轮 | 78,942 | 77,638 | $589.01 | 45,728 | 45,729 | ||||
H-2轮 | 34,808 | 33,110 | $589.01 | 19,502 | 19,502 | ||||
H-3轮 | 104,472 | — | $20.93 | — | — | ||||
H-4轮 | 79,573 | — | $50.48 | — | — | ||||
合计 | 1,040,441 | 853,394 | $157,510 | $136,286 | |||||
G轮及H轮融资（未经审计）
2026年第一季度，本公司以每股259.1364美元的价格完成出售合计9,050万股G-1轮可赎回可转换优先股及合计2,600万股G-2轮无表决权可赎回可转换优先股，所得款项总额合计为302亿美元。
2026年第二季度，本公司以每股259.1364美元的价格完成出售合计5,790万股G-2轮无表决权可赎回可转换优先股，所得款项合计为150亿美元。更多信息请参阅附注4。
2026年第二季度，本公司还以每股589.0095美元的价格完成出售合计7,760万股H-1轮可赎回可转换优先股及合计3,310万股H-2轮无表决权可赎回可转换优先股，所得款项总额合计为652亿美元。
股息权
已发行在外的可赎回可转换优先股的持有人有权在董事会宣派时（如宣派），优先于本公司普通股股息，按适用的每股原始发行价（“OIP”）的6%的年率收取股息。该等股息
F-47
不可累积。在支付该等股息后，任何额外股息应在普通股及可赎回可转换优先股持有人之间分配，分配比例为假设全部可赎回可转换优先股股份均已转换为普通股时各该持有人将会持有的普通股股数，该股数按确定有权获得该等股息的持有人的股权登记日计算。截至2025年12月31日及2026年6月30日（未经审计），本公司未宣派或支付任何股息。
清算优先权
如发生任何清算交易（一般定义为本公司的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，或视同清算事件），可赎回可转换优先股持有人有权优先于因持有普通股而向普通股持有人进行的任何本公司资产分配，就其当时持有的每股已发行在外的可赎回可转换优先股收取相当于OIP的每股金额（就股票拆分、股票股息、重新分类及类似事项进行调整），加上该等股份已宣派但未支付的任何股息。如在发生该事件时，如此在可赎回可转换优先股持有人之间分配的资产和资金不足以向该等持有人全额支付上述优先金额，则本公司可依法分配的全部资产和资金应在可赎回可转换优先股持有人之间，按各该持有人原本有权收取的优先金额的比例进行分配；但前提是，如果可赎回可转换优先股持有人因实际转换而将会收取的合计金额高于其不将该系列优先股转换为相应系列普通股股份时将会获分配的金额，则该持有人将按转换后基准处理。
转换
就A轮、C-1轮、D-1轮、D-2轮、E-1轮、F-1轮、G-1轮及H-1轮可赎回可转换优先股而言，每股可赎回可转换优先股可转换为缴足股款且无须追加缴付的A类普通股股份。就B轮、C-2轮、D-3轮、E-2轮、E-3轮、E-4轮、E-5轮、F-2轮、F-3轮、F-4轮、G-2轮、G-3轮、G-4轮、H-2轮、H-3轮及H-4轮无表决权可赎回可转换优先股而言，每股无表决权可赎回可转换优先股可转换为缴足股款且无须追加缴付的N类普通股（无表决权普通股）股份。
•
自愿转换——每股可赎回可转换优先股可在股份发行后的任何时间，由持有人选择转换为A类普通股或N类普通股（如适用）。转换率以适用的原始发行价除以转换价格确定。截至2024年12月31日，所有系列可赎回可转换优先股的转换比率均为10:1。在截至2025年12月31日止年度的E轮可赎回可转换优先股融资中，以每股20.9280美元发行E-2轮无表决权可赎回可转换优先股触发了对D-1轮、D-2轮及D-3轮可赎回可转换优先股转换价格的加权平均反稀释调整。截至2025年12月31日，所有系列可赎回可转换优先股的转换比率均为10:1，但D-1轮、D-2轮及D-3轮可赎回可转换优先股除外，其转换比率分别约为10.5、10.4及10.5。截至2026年6月30日（未经审计），所有系列可赎回可转换优先股的转换比率均为10:1，但D-1轮、D-2轮及D-3轮除外，其转换比率分别约为10.6:1、10.4:1及10.6:1。转换时，不得就为转换而交回的可赎回可转换优先股或转换时交付的普通股上任何已宣派但未支付的股息对转换价格作出调整。
•
强制转换——每股可赎回可转换优先股应在以下情形中最早发生者发生时，按适用的转换率自动转换为A类普通股或N类普通股（如适用）：(i) 本公司根据依《1933年证券法》（经修订）提交的注册声明，以包销式公开发行方式出售其普通股，且本公司由此获得的现金所得款项总额在扣除承销折扣及佣金后合计至少为1亿美元；(ii) 本公司完成一项交易或一系列相关
F-48
交易（通过与一家公开交易的“特殊目的收购公司”或其子公司进行吸收合并、新设合并、股份交换或其他方式），且该等交易不构成清算交易；或 (iii) 经以下各方分别投票或书面同意所指定的日期届至或指定事件发生之时：(a) 当时已发行在外的A轮可赎回可转换优先股、C-1轮可赎回可转换优先股、D-1轮可赎回可转换优先股、D-2轮可赎回可转换优先股、E-1轮可赎回可转换优先股、F-1轮可赎回可转换优先股、G-1轮可赎回可转换优先股及H-1轮可赎回可转换优先股股份的多数（按转换后基准作为单一类别共同投票）；(b) 当时已发行在外的C-1轮可赎回可转换优先股股份的多数持有人（作为一个类别单独投票），且该多数须包括若干指定股东的投票或书面同意（如适用）；(c) D-1轮可赎回可转换优先股及D-2轮可赎回可转换优先股的多数（按转换后基准作为单一类别共同投票）；(d) E-1轮可赎回可转换优先股的多数（按转换后基准作为一个类别单独投票）；(e) 仅就F轮可赎回可转换优先股而言，F-1轮可赎回可转换优先股的多数（按转换后基准作为一个类别单独投票）；(f) 仅就G轮可赎回可转换优先股而言，G-1轮可赎回可转换优先股的多数（按转换后基准作为一个类别单独投票）；及 (g) 仅就H轮可赎回可转换优先股而言，H-1轮可赎回可转换优先股的多数（按转换后基准作为一个类别单独投票）。
投票
A轮、C-1轮、D-1轮、D-2轮、E-1轮、F-1轮、G-1轮及H-1轮可赎回可转换优先股的持有人应享有与A类普通股持有人相同的表决权和权力，并有权根据本公司章程收到任何股东大会的通知；A类普通股持有人与A轮、C-1轮、D-1轮、D-2轮、E-1轮、F-1轮、G-1轮及H-1轮可赎回可转换优先股持有人应就所有事项作为单一类别共同投票。A轮、C-1轮、D-1轮、D-2轮、E-1轮、F-1轮、G-1轮及H-1轮可赎回可转换优先股的每一持有人应有权享有的票数，等于其所持A轮、C-1轮、D-1轮、D-2轮、E-1轮、F-1轮、G-1轮及H-1轮可赎回可转换优先股股份可分别转换成的A类普通股股数。
B轮、C-2轮、D-3轮、E-2轮、E-3轮、E-4轮、E-5轮、F-2轮、F-3轮、F-4轮、G-2轮、G-3轮、G-4轮、H-2轮、H-3轮及H-4轮无表决权可赎回可转换优先股的持有人无权投票且不享有表决权，但法律要求或公司注册证书明确规定的除外，并且无权在董事会的任何选举中投票。
赎回
可赎回可转换优先股持有人不享有自愿赎回股份的权利。如发生任何清算交易（一般定义为本公司的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，或视同清算事件），可赎回可转换优先股股东享有清算优先权。尽管可赎回可转换优先股并非强制赎回或当前可赎回，但视同清算事件可能构成本公司无法控制的赎回事件。因此，所有可赎回可转换优先股股份均在永久权益之外列报。
本公司以现金发行的可赎回可转换优先股股份于发行日按各自的发行价格减去发行成本入账。因可转换票据转换而发行的可赎回可转换优先股股份按相应可转换票据在紧接转换前的公允价值入账。由于清算事件未被视为很可能发生，本公司可赎回可转换优先股的账面价值未增值至其赎回价值。仅在可转换优先股很可能变为可赎回之时，才会将账面价值后续调整至赎回价值。
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普通股
本公司拥有一类指定为“参与型普通股”的股本以及另一类指定为“T类普通股”的股本。指定为“参与型普通股”的股本类别分为两个系列，分别指定为“A类普通股”和“N类普通股”。经于2025年8月27日修订及重述的公司注册证书授权本公司发行最多81.628亿股A类普通股、55.472亿股N类普通股及1股T类普通股。经于2026年5月27日修订及重述的公司注册证书（未经审计）授权本公司发行最多109.91亿股A类普通股、70.44亿股N类普通股及1股T类普通股。A类普通股持有人享有每股一票的投票权。除法律要求外，N类普通股持有人一般无权投票，包括除法律要求外无权在董事会的任何选举中投票。除法律要求或公司注册证书明确规定外，T类普通股持有人一般无权投票。在股息权以及本公司清算、清盘和解散时的权利方面，参与型普通股劣后于可赎回可转换优先股。T类普通股并非强制赎回，其持有人无权收取股息，亦无权在本公司清算、清盘或解散时或发生清算交易（一般定义为本公司的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，或视同清算事件）时获得任何资产分配。
F-50
本公司按假设转换基准预留供未来发行的普通股股份总数如下（单位：千股）：
截至12月31日 | 截至6月30日 | ||||
2024 | 2025 | 2026 | |||
（未经审计） | |||||
A轮 | 485,744 | 485,744 | 485,744 | ||
B轮 | 874,304 | 874,304 | 874,304 | ||
C-1轮 | 263,972 | 263,972 | 263,972 | ||
C-2轮 | 133,617 | 133,617 | 133,617 | ||
D-1轮 | 350,128 | 368,311 | 370,299 | ||
D-2轮 | 44,438 | 46,132 | 46,314 | ||
D-3轮 | 49,993 | 52,589 | 52,873 | ||
E-1轮 | — | 636,101 | 636,101 | ||
E-2轮 | — | 952,819 | 952,819 | ||
E-3轮 | — | 126,646 | 126,646 | ||
E-4轮 | — | 153,429 | 153,429 | ||
E-5轮 | — | 242,436 | 242,436 | ||
F-1轮 | — | 922,197 | 922,197 | ||
F-2轮 | — | 207,399 | 207,399 | ||
F-3轮 | — | — | — | ||
F-4轮 | — | — | — | ||
G-1轮 | — | — | 905,104 | ||
G-2轮 | — | — | 839,288 | ||
G-3轮 | — | — | 205,629 | ||
G-4轮 | — | — | 33,216 | ||
H-1轮 | — | — | 776,379 | ||
H-2轮 | — | — | 331,103 | ||
H-3轮 | — | — | — | ||
H-4轮 | — | — | — | ||
捐赠匹配计划下的可用股份 | 964,341 | 964,341 | 933,698 | ||
尚未行使的股票期权及限制性股票单位 | 1,736,780 | 2,603,784 | 2,846,697 | ||
可供未来发行的股份 | 26,547 | 287,571 | 569,059 | ||
预留发行的股份总数 | 4,929,864 | 9,321,392 | 12,908,323 | ||
股权激励计划
2021年1月，董事会批准了2021年股票计划（“该计划”）。该计划允许向本公司的员工、非雇员董事及顾问授予激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票奖励及RSU。截至2025年12月31日及2026年6月30日（未经审计），该计划项下预留发行的普通股分别为31.124亿股和38.648亿股，其中可供发行的股份分别为2.876亿股和5.691亿股。根据该计划发行的期权的可行权期限一般不超过十年，且一般在以下期间内归属：在四年内归属，其中25%于一年后归属，其余部分此后按月等额归属；或在一年内归属，其中100%于一年后归属。自2026年1月（未经审计）起，根据该计划发行的期权的可行权期限一般不超过10年，且一般在以下期间内归属：在四年内归属，其中12.5%于六个月后归属，其余部分此后按月等额归属；或在一年内归属，其中50%于六个月后归属，其余部分此后按月等额归属。
F-51
股票期权
股票期权活动及相关信息汇总如下：
股份数目（千股） | 每股加权平均行权价 | 加权平均剩余合同期限（年） | 内在价值总额（单位：百万美元） | ||||
截至2023年12月31日的余额 | 532,827 | $0.52 | 9.3 | $416 | |||
已授予 | 1,279,562 | 1.30 | |||||
已行使 | (24,907) | 0.40 | |||||
已注销及没收 | (50,702) | 0.98 | |||||
截至2024年12月31日的余额 | 1,736,780 | 1.08 | 9.2 | $2,248 | |||
已授予 | 550,591 | 3.72 | |||||
已行使 | (141,478) | 0.79 | |||||
已注销及没收 | (163,150) | 1.33 | |||||
截至2025年12月31日的余额 | 1,982,743 | 1.81 | 8.6 | $31,415 | |||
已授予（未经审计） | 90,419 | 22.14 | |||||
已行使（未经审计） | (227,942) | 1.38 | |||||
已注销及没收（未经审计） | (48,154) | 1.87 | |||||
截至2026年6月30日的余额（未经审计） | 1,797,066 | $2.89 | 8.2 | $98,205 | |||
截至2025年12月31日已归属且可行使 | 662,636 | $1.12 | 8.1 | $10,961 | |||
截至2026年6月30日已归属且可行使（未经审计） | 902,727 | $2.06 | 8.1 | $50,077 |
股票期权的内在价值按股票期权的每股行权价格与本公司普通股于计量日的估计每股公允价值之间的差额计算。截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度以及截至2026年6月30日止六个月（未经审计），已行使股票期权的内在价值总额分别为700万美元、3,100万美元、11亿美元及68亿美元。
截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度以及截至2026年6月30日止六个月（未经审计），已授予股票期权的加权平均授予日公允价值分别为每股0.51美元、每股1.07美元、每股5.76美元及每股19.90美元。截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度以及截至2026年6月30日止六个月（未经审计），已归属期权的授予日公允价值总额分别为1,200万美元、8,300万美元、7.33亿美元及20亿美元。
截至2025年12月31日及2026年6月30日（未经审计），与未归属股票期权相关的未确认的薪酬成本总额分别约为32亿美元及28亿美元，预计将分别在1.5年及1.2年的加权平均期间内确认。
计算期权授予的公允价值时采用了以下加权平均假设：
截至12月31日止年度 | 截至6月30日止六个月 | ||||||
2023 | 2024 | 2025 | 2026 | ||||
（未经审计） | |||||||
普通股公允价值 | $0.51 - $1.08 | $1.30 - $2.23 | $3.45 - $16.69 | $21.56 - $57.14 | |||
预期波动率 | 71.6% | 67.6% | 66.4% | 65.7% | |||
无风险利率 | 4.3% | 4.1% | 3.9% | 3.8% | |||
股息率 | —% | —% | —% | —% | |||
预期期限（年） | 6.0 | 6.1 | 5.6 | 5.3 | |||
F-52
限制性股票单位
本公司向员工授予限制性股票单位，该等限制性股票单位在服务条件和业绩条件均获满足时归属。该等奖励的服务条件一般在四年归属期内满足。业绩条件在发生“初始事件”时满足，“初始事件”定义为以下任一情形：(i)本公司发生符合条件的控制权变更，或(ii)本公司的股权证券在已设立的证券市场上市（包括通过传统公开发售、直接上市或与特殊目的收购公司进行企业合并的方式），且在每种情况下，均须于授予日七周年当日或之前发生，具体定义见相关限制性股票单位协议。如果业绩条件未在授予日起七年内获得满足，则所有未归属的限制性股票单位将被没收。
截至2025年12月31日及2026年6月30日（未经审计），由于管理层认定业绩条件并非很可能达成，本公司尚未就限制性股票单位确认任何股权激励费用。如果管理层截至2025年12月31日及2026年6月30日（未经审计）已认定业绩条件很可能达成，则本公司截至相应日期将会分别确认6.71亿美元及29亿美元的累计股权激励费用，并将会分别有52亿美元及237亿美元的未确认的薪酬成本，该等成本代表尚未满足归属服务条件的限制性股票单位。截至2026年6月30日（未经审计），未确认的薪酬成本预计将在以下加权平均期间内确认：2.1年。
下表汇总了截至2025年12月31日止年度及截至2026年6月30日止六个月（未经审计）该计划项下的限制性股票单位变动情况：
股份数目（千股） | 每股加权平均授予日公允价值 | ||
截至2024年12月31日的余额 | — | $— | |
已授予 | 629,385 | 9.42 | |
已归属 | — | — | |
已没收或注销 | (8,344) | 6.07 | |
截至2025年12月31日的余额 | 621,041 | 9.47 | |
已授予（未经审计） | 451,891 | 46.48 | |
已归属（未经审计） | — | — | |
已没收或注销（未经审计） | (23,301) | 12.28 | |
截至2026年6月30日的余额（未经审计） | 1,049,631 | $25.34 |
截至2025年12月31日止年度及截至2026年6月30日止六个月（未经审计），已归属限制性股票单位的内在价值总额及公允价值均为零。
限制性股票奖励（“RSA”）
2021年1月及2月，本公司向创始人及早期员工合计授予了17.313亿股RSA，该等RSA基于时间推移（即服务条件）归属。本公司亦向若干非员工服务提供者授予RSA。RSA为已发行在外的普通股股份，如果持有人的服务在限制性股份归属前终止，本公司可（以极低金额）回购该等股份。薪酬成本按相关普通股的授予日公允价值计量，并在归属期内确认。
截至2024年12月31日止年度，4.328亿股RSA已归属，3,610万股RSA可被回购。截至2025年12月31日止年度，截至上一年度末可被回购的全部剩余RSA均已归属，新授予且可被回购的RSA并不重大。
截至2026年6月30日止六个月（未经审计），本公司就收购事项授予了1,040万股RSA，截至2026年6月30日该等RSA仍未归属。截至2026年6月30日（未经审计），
F-53
与未归属RSA相关的未确认的薪酬成本总额约为3.25亿美元，预计将在2.7年的加权平均期间内确认。
股份回购
截至2025年12月31日止年度，本公司以每股5.61美元的购买价格向若干前任及现任服务提供者回购并立即注销了2,790万股普通股，该价格高于回购时的公允市场价值。所回购股份的公允价值总额为1.49亿美元，计为累计亏损的增加。回购价格超出股份于回购日公允市场价值的部分在合并经营报表中确认为股权激励费用700万美元。
截至2026年6月30日止六个月（未经审计），本公司未回购任何股份。
2026年2月（未经审计），本公司董事会批准了一组第三方买方提出的要约，以每股25.9136美元的价格向卖方购买本公司的A类普通股股份，卖方包括现任及前任员工、非员工服务提供者以及捐赠人建议基金。该要约收购于2026年4月完成，合计出售了1.799亿股股份。要约收购中出售的股份按公允价值出售，因此，本公司未就该交易确认任何股权激励费用。
捐赠匹配计划
2021年11月，本公司采纳了捐赠匹配计划（“捐赠匹配计划”），据此，本公司的合资格员工可承诺向合资格的非营利组织（包括501(c)(3)免税组织）捐款，并由本公司按捐赠匹配计划规定的条款对该等捐款进行匹配。本公司可自行全权酌情决定并根据捐赠匹配计划的条款，选择以N类普通股股份或等值现金进行匹配捐赠。截至2024年及2025年12月31日，已根据捐赠匹配计划预留9.643亿股普通股供发行，且没有已发行或发行在外的股份。截至2026年6月30日（未经审计），已根据捐赠匹配计划预留9.337亿股普通股供发行。截至2026年6月30日止六个月（未经审计），本公司在合并经营报表的其他经营及行政费用中确认了捐赠匹配计划负债的公允价值变动1.26亿美元，并于2026年第一季度（未经审计）在结算其捐赠匹配义务时发行了3,060万股N类普通股。截至2024年及2025年12月31日以及2026年6月30日（未经审计），本公司在合并资产负债表的应付账款、应计费用及其他流动负债中分别计提了零、5.41亿美元及零，即根据捐赠匹配计划匹配员工捐款的当期义务的估计公允价值，该估计基于可观察输入值和不可观察输入值，并特别考虑了本公司普通股的价格。捐赠匹配费用计入合并经营报表的其他经营及行政费用。
11. 所得税
本公司须在美国及其他多个州和境外司法管辖区纳税。税前亏损的境内及境外构成如下（单位：百万美元）：
截至12月31日止年度 | |||||
2023 | 2024 | 2025 | |||
境内 | $(1,529) | $(8,302) | $(41,881) | ||
境外 | — | (6) | (64) | ||
所得税前亏损 | $(1,529) | $(8,308) | $(41,945) | ||
F-54
所得税费用的构成如下（单位：百万美元）：
截至12月31日止年度 | |||||
2023 | 2024 | 2025 | |||
当期： | |||||
联邦 | $— | $— | $— | ||
州 | — | — | — | ||
境外 | 2 | 4 | 17 | ||
当期所得税费用合计 | 2 | 4 | 17 | ||
递延： | |||||
联邦 | — | — | — | ||
州 | — | — | — | ||
境外 | — | (3) | 3 | ||
递延所得税费用（收益）合计 | — | (3) | 3 | ||
所得税费用合计 | $2 | $1 | $20 | ||
以下为法定联邦所得税税率与本公司实际税率的调节：
截至12月31日止年度 | |||
2023 | 2024 | ||
美国联邦法定税率 | 21.0% | 21.0% | |
州及地方所得税（扣除联邦所得税影响） | 3.6% | 2.4% | |
境外税务影响 | (0.1)% | —% | |
研发抵免 | 1.4% | 2.2% | |
估值备抵变动 | (9.4)% | (12.2)% | |
按市值计价 | (16.2)% | (13.6)% | |
其他 | (0.4)% | 0.2% | |
所得税费用 | (0.1)% | —% | |
截至2025年12月31日止年度 | |||
金额 | 百分比 | ||
税前账面收入 | $(41,945) | ||
美国联邦法定税率 | (8,808) | 21.0% | |
州及地方所得税（扣除联邦所得税影响）(1) | (47) | 0.1% | |
境外税务影响 | 34 | (0.1)% | |
税收抵免 | (404) | 1.0% | |
估值备抵变动 | 1,870 | (4.5)% | |
不征税或不可扣除项目 | |||
按市值计价 | 7,192 | (17.1)% | |
其他不可扣除费用（单项均未超过5%） | 5 | —% | |
未确认税收优惠变动 | 165 | (0.4)% | |
其他 | 13 | —% | |
所得税费用 | $20 | —% | |
______________
(1)
加利福尼亚州的州税占该类别税务影响的大部分（超过50%）。
F-55
暂时性差异及相关递延所得税资产及负债的税务影响如下（单位：百万美元）：
截至12月31日 | |||
2024 | 2025 | ||
递延所得税资产： | |||
股权激励 | $40 | $279 | |
研发费用资本化 | 459 | 34 | |
净经营亏损结转 | 445 | 2,007 | |
研发税收抵免 | 260 | 656 | |
租赁负债 | 10 | 25 | |
坏账准备 | 1 | 4 | |
折旧及摊销 | 1 | — | |
或有事项准备 | 1 | 312 | |
其他应计项目 | — | 147 | |
估值备抵 | (1,206) | (3,422) | |
递延所得税资产净额合计 | 11 | 42 | |
递延所得税负债： | |||
使用权资产 | (8) | (28) | |
折旧及摊销 | — | (12) | |
其他递延所得税负债 | — | (2) | |
递延所得税负债合计 | (8) | (42) | |
递延所得税资产净额 | $3 | $— | |
在确定是否需要计提估值备抵时，本公司审阅了与其实现递延所得税资产能力相关的正面及负面证据。管理层考虑了本公司自成立以来累计发生净亏损的历史，并得出结论：本公司很可能（可能性大于50%）无法实现递延所得税资产的利益。因此，截至2025年12月31日，本公司已针对其美国及境外递延所得税资产净额计提全额估值备抵。管理层在每个报告期重新评估正面及负面证据。
本公司估值备抵期初与期末金额的调节如下（单位：百万美元）：
截至12月31日止年度 | |||||
2023 | 2024 | 2025 | |||
估值备抵年初余额 | $56 | $200 | $1,206 | ||
相关递延所得税资产总额变动 | 144 | 1,006 | 2,216 | ||
估值备抵年末余额 | $200 | $1,206 | $3,422 | ||
截至2025年12月31日，本公司拥有美国联邦净经营亏损（“NOL”）结转82亿美元（不会到期）、州NOL结转42亿美元（自2033年起开始到期）以及爱尔兰NOL结转8,500万美元（不会到期）。
截至2025年12月31日，本公司拥有美国联邦及加利福尼亚州研发税收抵免结转，金额分别为6.56亿美元及3.43亿美元。美国联邦研发税收抵免自2042年起开始到期，而加利福尼亚州研发税收抵免可无限期结转。
根据经修订的《1986年国内税收法典》第382条（“第382条”）以及类似的州法规定，由于已经发生或未来可能发生的所有权变更，本公司未来利用NOL结转及研发抵免结转的能力可能受到年度限制。该等所有权变更可能限制每年可分别用于抵减未来应纳税所得额及未来所得税的NOL及研发税收抵免
F-56
结转金额。一般而言，第382条所定义的所有权变更源于在三年期间内使若干股东或公众群体在一家公司股票中的所有权增加超过50%的交易。本公司最近一次完成第382条分析的时点为截至2023年12月31日，并已确定所有权变更分别于2021年10月及2023年9月发生。然而，截至该日，未发现对税务属性利用的任何限制。自2023年12月31日之后，本公司未进行第382条研究。因此，2024年及2025年可能已发生的所有权变更可能使税务属性受到年度限制。
截至2024年及2025年12月31日止年度，本公司未确认税收优惠期初与期末金额的调节如下（单位：百万美元）：
截至12月31日止年度 | |||
2024 | 2025 | ||
年初余额 | $7 | $101 | |
与以前年度税务状况相关的增加 | 10 | 4 | |
与本年度税务状况相关的增加 | 84 | 188 | |
年末余额 | $101 | $293 | |
本公司在美国以及其开展业务活动的多个州和境外司法管辖区提交纳税申报表。联邦及州所得税申报表的所有纳税年度均可能受到审查，英国的纳税申报表自2023年起仍可被审查，爱尔兰的纳税申报表自2024年起仍可被审查。若本公司拥有税务属性结转，则在该等属性于未来期间被利用的范围内，产生该等属性的纳税年度仍可能在美国国税局（“IRS”）或州税务机关审查时被调整。此外，本公司须接受其开展业务经营的境外司法管辖区税务机关的税务审查。目前，IRS或任何其他司法管辖区均未就任何纳税年度进行联邦、州或境外审计。
鉴于本公司已计提全额估值备抵，未确认税收优惠如获确认，均不会影响本公司的实际税率。本公司的政策是将与所得税相关的利息及罚款确认为所得税费用的组成部分。截至2024年及2025年12月31日，本公司未计提与未确认税收优惠相关的利息及罚款。
本公司认为其境外子公司的收益将无限期再投资，因此未就该等收益计提美国联邦或州所得税或境外预扣税。本公司预计汇回该等收益时不会产生重大应缴税款。
截至2025年12月31日止年度，本公司已支付（获退还）的现金税款金额如下（单位：百万美元）：
截至2025年12月31日止年度 | ||
联邦 | $— | |
州 | — | |
境外 | ||
英国 | 10 | |
韩国 | (2) | |
所有其他境外 | — | |
现金税款（扣除退税额） | $8 | |
2025年7月，美国颁布了通常称为《大而美法案》（“OBBB法案”）的税收立法。除其他外，OBBB法案延长了2017年美国联邦税收立法中与联邦加速折旧（红利折旧）相关的若干条款。OBBB法案永久恢复至《减税与就业法案》之前的规则，允许全额扣除境内研究与试验费用，适用于
F-57
2024年12月31日之后开始的纳税年度，并提供了过渡性减免，允许将2022年至2024年期间先前资本化的境内研发成本加速扣除。尽管该等条款在本公司2025年的所得税费用计算中产生了重大有利暂时性差异，但由于本公司对递延所得税资产计提全额估值备抵，该等条款并未对本公司截至2025年12月31日止年度的合并财务报表产生重大影响。本公司将继续关注未来发展，包括监管指引及解释，随着本公司税务状况的演变，该等发展可能产生重大影响。
截至2025年及2026年6月30日止六个月（未经审计）
本公司的所得税费用、所得税前亏损及实际税率概述如下（单位：百万美元，百分比除外）：
截至6月30日止六个月 | ||||
2025 | 2026 | |||
所得税费用 | $7 | $21 | ||
所得税前亏损 | $(12,962) | $(80,727) | ||
实际税率 | (0.1)% | —% | ||
本公司的所得税费用主要包括美国的州税以及本公司开展业务所在司法管辖区的境外税款。截至2025年及2026年6月30日止六个月，本公司分别录得所得税费用700万美元及2,100万美元。由于该等资产很可能（可能性大于50%）无法实现，本公司对其递延所得税资产净额维持全额估值备抵。
12. 每股净亏损
本公司采用参与性证券所要求的两级法计算每股净亏损。本公司A类普通股及N类普通股持有人的权利（包括清算权及股息权）相同，但表决权除外。因此，A类普通股及N类普通股的基本及摊薄每股净亏损相同，故合并列报。
下表列示了归属于本公司普通股股东的基本及摊薄每股净亏损（扣除税项）的计算（单位：百万美元，股份数以千股列示，每股数据除外）：
截至12月31日止年度 | 截至6月30日止六个月 | ||||||||
2023 | 2024 | 2025 | 2025 | 2026 | |||||
（未经审计） | |||||||||
分子： | |||||||||
净亏损 | $(1,531) | $(8,309) | $(41,965) | $(12,969) | $(80,748) | ||||
分母： | |||||||||
发行在外普通股加权平均股数（基本及摊薄） | 1,076,881 | 1,528,995 | 1,821,085 | 1,788,731 | 2,024,973 | ||||
归属于普通股股东的每股净亏损（基本及摊薄） | $(1.42) | $(5.43) | $(23.04) | $(7.25) | $(39.88) | ||||
截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度以及截至2025年及2026年6月30日止六个月（未经审计），由于纳入所有发行在外的潜在普通股股份将会产生反摊薄效应，基本每股净亏损与摊薄每股净亏损相同。
F-58
因将会产生反摊薄效应而未纳入摊薄每股计算的潜在摊薄证券如下（单位：千股）：
截至12月31日止年度 | 截至6月30日止六个月 | ||||||||
2023 | 2024 | 2025 | 2025 | 2026 | |||||
（未经审计） | |||||||||
可赎回可转换优先股 | 1,757,637 | 2,202,194 | 5,465,695 | 4,333,169 | 8,558,869 | ||||
可转换票据 | 1,137,923 | 1,893,289 | 2,046,074 | 2,253,472 | 1,840,445 | ||||
衍生负债 | 3,062,061 | 450,000 | — | — | — | ||||
限制性股票奖励 | 468,904 | 36,070 | 27 | — | 13,529 | ||||
股票期权 | 532,827 | 1,736,780 | 1,982,743 | 1,835,665 | 1,797,066 | ||||
暂扣负债 | — | — | 1,596 | — | 1,590 | ||||
捐赠匹配计划负债 | — | — | 30,643 | — | — | ||||
合计 | 6,959,352 | 6,318,333 | 9,526,778 | 8,422,306 | 12,211,499 | ||||
SAFE及若干可转换票据未计入反摊薄证券，原因是潜在普通股为或有可发行，且可发行股数取决于未来融资交易的价格。上表不包括截至2025年12月31日止年度以及截至2025年及2026年6月30日止六个月（未经审计）分别为6.210亿、1.737亿及10.496亿个尚未归属的限制性股票单位，原因是该等奖励受业绩条件约束，而该业绩条件在相应期间并未被视为很可能达成。
13. 承诺及或有事项
采购承诺
本公司经常与第三方订立不可撤销协议，根据合同约定本公司有义务购买服务。该等合同承诺主要涉及CSP托管及其他第三方基础设施服务协议。
截至2025年12月31日，本公司剩余期限超过一年的不可撤销采购承诺项下的未来最低付款额如下（单位：百万美元）：
截至12月31日止年度 | 金额 | |
2026 | $7,059 | |
2027 | 11,128 | |
2028 | 10,832 | |
2029 | 8,304 | |
2030 | 5,428 | |
此后 | 11,808 | |
不可撤销合同承诺合计 | $54,559 |
截至2026年6月30日（未经审计），该等协议项下的预期未来固定或最低保证承诺约为2,656亿美元，期限为一年至20年不等。
本公司亦订立了未规定固定或最低美元承诺金额的算力及基础设施协议。该等协议项下的付款将取决于所提供及部署的容量、交付时间及定价，目前尚无法确定。本公司未在上述金额中计入该等协议的任何估计义务；然而，预计该等付款金额将会很大。
F-59
担保（未经审计）
2026年，本公司与开发商订立了担保及成本偿付安排，以支持数据中心容量开发，包括采购长交付周期的设备及材料。如果发生特定触发事件，本公司可能须向交易对手方或代表交易对手方支付款项。截至2026年6月30日，该等安排项下的潜在付款额最高可达8亿美元，该等安排项下的应计金额并不重大。
法律事项
本公司不时涉及索赔、法律程序及诉讼，包括以下事项：
2024年8月，多名作者在美国加利福尼亚州北区联邦地区法院对本公司提起诉讼，即Bartz, et al. v. Anthropic案（“Bartz案”），指控本公司侵犯受版权保护书籍的版权。除其他外，起诉书指控本公司在训练其大语言模型时使用文学作品，构成版权侵权。起诉书请求认证为集体诉讼，并寻求未具体说明金额的损害赔偿、禁令救济、律师费、诉讼费用及利息。本公司达成了金额为15亿美元及其所产生利息的和解，该和解已于2026年7月获得地区法院批准。本公司于截至2025年12月31日止年度支付了3亿美元；截至2025年12月31日，本公司在合并资产负债表中计入应付账款、应计费用及其他流动负债7.5亿美元以及其他非流动负债4.5亿美元；截至2026年6月30日（未经审计），本公司计入应付账款、应计费用及其他流动负债12亿美元。
2023年10月，Concord Music Group等在美国田纳西州中区联邦地区法院对本公司提起诉讼（“Concord I案”）。除其他外，起诉书指控本公司在构建和运营本公司模型的过程中，非法复制和传播由上述出版商控制的受版权保护歌词。起诉书还就非法删除版权管理信息提出索赔。起诉书寻求未具体说明金额的损害赔偿、禁令救济、律师费、诉讼费用及利息。该案后被移送至加利福尼亚州北区联邦地区法院。双方均已提出简易判决动议，法院已于2026年10月21日举行听证。本公司否认有关不当行为的指控，并拟就该事项积极抗辩。
本公司亦在加拿大面临四起版权诉讼。2025年5月及7月，有人代表所称的加拿大作者群体提起了两起拟议集体诉讼：一起在不列颠哥伦比亚省提起（“MacKinnon案”），代表全体加拿大作者；另一起在魁北克省提起（“Grescoe案”），代表全体魁北克作者。两起诉讼均指控本公司复制和使用受版权保护的书籍来训练其大语言模型，违反了加拿大《版权法》。Grescoe案已中止审理，以待MacKinnon案作出最终判决。2026年7月，魁北克新闻出版商La Presse Inc.在魁北克高等法院对本公司提起版权侵权诉讼，指控本公司在用于训练本公司模型的数据中复制了其新闻作品。2026年10月，一批加拿大新闻出版商在安大略省高等法院对本公司提起索赔。原告指控本公司从其网站复制其内容以开发其Claude模型。原告还指控本公司违反了相关网站的服务条款并规避了技术保护措施。本公司否认有关不当行为的指控，并拟就该等事项积极抗辩。
2025年6月，Reddit, Inc.在加利福尼亚州州法院对本公司提起诉讼，基于本公司在构建和运营其模型时使用Reddit数据的相关指控，提出包括违约及侵犯动产在内的多项索赔。2026年9月，该州法院将案件范围缩小至Reddit提出的违约、干涉合同关系及不正当竞争索赔。本公司否认有关不当行为的指控，并拟就该事项积极抗辩。
2026年1月至10月期间，多家音乐出版商及其关联实体在美国加利福尼亚州北区联邦地区法院对本公司提起了数起诉讼，包括Concord Music Group、Universal Music Publishing Group、ABKCO Music、BMG Rights Management (US) LLC、Round Hill Music LP、Sony Music Publishing (US) LLC、Warner Chappell Music, Inc.等（统称“音乐出版商诉讼事项”）。除其他外，起诉书指控本公司非法复制原告受版权保护的歌词及音乐作品，并基于为训练本公司
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大语言模型而获取及使用受版权保护材料的行为以及该等模型的输出，提出直接及间接版权侵权索赔，并提出删除版权管理信息的索赔。若干起诉书还就未经授权下载和传播受版权保护作品、规避技术保护措施以及违反《数字千年版权法》提出索赔，且若干起诉书还将本公司两名高管列为被告。起诉书寻求未具体说明金额的损害赔偿、禁令救济、律师费、诉讼费用及利息。该等事项尚处于初步阶段。本公司否认有关不当行为的指控，并拟就该等事项积极抗辩。
本公司面临数起拟议集体诉讼，指控其通过虚假、误导性及欺骗性的广告行为营销和销售Claude订阅方案。该等事项总体上处于早期阶段。本公司否认有关不当行为的指控，并拟就该等诉讼积极抗辩。
多名作者及出版商已选择退出Bartz案中的集体诉讼及所达成的和解，并对本公司提起单独诉讼，一般指控与在训练本公司大语言模型时使用文学作品相关的直接版权侵权、帮助版权侵权以及删除版权管理信息。本公司否认在该等剩余的退出集体诉讼后的单独诉讼中有关不当行为的指控，并拟在所有事项中积极抗辩。该等法律程序仍处于不同阶段。
本公司已收到来自美国及其他司法管辖区的若干作者及个人权利人、出版商（包括但不限于图书、新闻及音乐出版商）、平台及网站运营商以及行业协会（统称“权利人”）的通知、要求及其他函件，指控本公司未经授权获取或使用内容、删除版权管理信息、违反服务条款以及侵犯版权。部分权利人还要求将其内容从本公司的训练语料库中删除，或要求提供有关其内容如何被用于开发本公司模型的更多信息。其他权利人则主张，仅对其网站进行爬取即已对其造成损害。本公司预计将继续收到权利人发出的类似通知，该等通知最终可能导致针对本公司的诉讼。本公司否认有关不当行为的指控，并拟就该等事项积极抗辩。
本公司不时受到联邦、州及境外政府机构（包括美国联邦贸易委员会及州总检察长）的问询、调查、传票及信息索取要求，除其他外，涉及消费者保护、数据保护及隐私，以及本公司产品的安全与安保。
此外，本公司不时面临索赔、诉讼及其他法律程序（包括潜在的监管程序），涉及专利及其他知识产权事项、税务、劳动及雇佣、竞争、隐私及数据保护、消费者保护、商业纠纷、本公司所提供的服务以及其他事项。本公司法律诉讼及其他或有事项的结果本质上难以预测，存在重大不确定性，并可能对其特定期间的经营业绩及现金流产生重大影响。本公司定期评估其法律诉讼及其他或有事项中可能影响负债金额的进展（包括超出任何先前计提金额的金额以及所披露的合理可能损失），并酌情对其计提金额及披露作出调整和变更。对于本公司所披露的未包含损失金额或损失范围估计的事项，该等估计无法作出或并不重大，且本公司可能无法估计因适用非金钱救济而可能导致的可能损失或损失范围。在该等事项最终解决之前，如果本公司的任何估计和假设发生变化或被证明不正确，本公司可能遭受超出已入账金额的损失，这可能对其业务、合并财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。
赔偿协议
本公司在日常业务过程中订立标准赔偿协议。根据该等安排，对于因任何第三方就本公司技术提出的任何商业秘密、版权、专利、对本公司模型进行的独立测试和评估或其他知识产权
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侵权索赔而致使受偿方遭受或产生的损失，本公司向受偿方作出赔偿、使其免受损害，并同意向其作出补偿。在某些情况下，该等赔偿义务不设上限。该等赔偿协议的期限在协议签署后通常为永久。由于涉及未来可能对本公司提出但尚未提出的索赔，本公司根据该等协议未来可能须支付的最高潜在金额无法确定。本公司尚未产生与该等赔偿协议相关的诉讼抗辩或索赔和解费用。
雇员福利计划
本公司设有一项符合《国内税收法典》第401(k)条的合格设定提存计划，覆盖符合条件的雇员。雇员供款的一部分可获得匹配，每名符合条件的雇员每年的匹配金额以固定的最高美元金额为限。截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，与该计划相关的匹配供款分别为200万美元、700万美元及1,500万美元，截至2025年及2026年6月30日止六个月（未经审计），匹配供款分别为700万美元及2,000万美元。
14. 分部及地区信息
本公司的主要经营决策者（“CODM”）为由本公司首席执行官和总裁组成的领导团队。本公司以一个经营分部开展业务，因此只有一个可报告分部。CODM使用以合并基础列报的财务信息作出经营决策、评估财务业绩及分配资源，所使用的信息包括但不限于本公司的合并净亏损。
CODM将合并净亏损作为分部损益计量指标。CODM使用合并净亏损评估整体财务业绩、监控预算与实际结果的对比情况、评估本公司在算力及基础设施、人员及其他经营活动方面的投资回报，以为在本公司各项业务之间分配资本和人员资源的决策提供依据。除股权激励费用作为人员项目中的一个单独组成部分另行提供给CODM外，不存在定期提供给CODM但未包含在主要合并财务报表中的其他费用类别。截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，股权激励费用分别为2,900万美元、1.92亿美元及12亿美元；截至2025年及2026年6月30日止六个月（未经审计），股权激励费用分别为2.86亿美元及22亿美元。CODM不使用资产信息评估经营分部。
长期资产包括物业及设备净额以及经营租赁使用权资产，按地区划分的依据为资产的实际所在地。截至2024年12月31日、2025年12月31日及2026年6月30日（未经审计），本公司分别约有94%、95%及95%的长期资产位于美国。
15. 企业合并
2026年收购活动（未经审计）
2026年5月18日，本公司收购了Stainless Software, Inc.，以提升开发者体验及智能体连接能力。本次收购主要以公允价值为2.95亿美元的本公司A类普通股支付。总购买价格3.06亿美元包括1,200万美元现金及现金等价物、6,500万美元无形资产、2,400万美元其他负债净额及2.53亿美元商誉。商誉主要与预期协同效应及集合劳动力相关，预计不可用于美国联邦所得税扣除。
2026年上半年，本公司完成了其他收购活动，总对价为2.6亿美元。
2025年收购活动
2025年12月2日，本公司收购了Bun已发行在外的全部（100%）股权。本次收购主要为本公司提供额外的员工队伍，以支持本公司的开发者生态系统举措，
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并已作为企业合并进行会计处理。转让的总对价约为1.71亿美元，包括：发行的股权1.36亿美元（包括归属于合并前服务的替代股权奖励）；将以本公司A类普通股结算的暂扣负债2,500万美元；以及现金1,000万美元。
发行股权的公允价值根据紧接收购前本公司A类普通股的估计公允价值确定，包括向Bun股东发行的860万股A类普通股，以及向留任员工发行的若干可购买本公司A类普通股的替代期权；该等替代期权须满足为期三年的基于服务的归属条件，其中一部分归属于合并前服务，因此已计入上述总对价。
发行的股权不包括暂扣且未在法律上发行的160万股A类普通股，该等股份作为出售方一般陈述与保证义务的部分担保。暂扣股份设有18个月的暂扣期，期满后，在扣除为弥补出售方违反一般陈述与保证或为满足其他交割后调整所需的任何股份后，剩余股份将发放给Bun的前股东。
暂扣股份按其收购日公允价值入账，并在合并资产负债表中归类为其他非流动负债项下的负债。暂扣负债将以A类普通股结算，并按公允价值计量直至结算日，公允价值变动计入合并经营报表的其他收入（费用）净额。暂扣负债公允价值的估计同时使用了可观察输入值和不可观察输入值，具体考虑了本公司A类普通股的价格以及暂扣期结束时的支付概率。
购买价格已初步分配至商誉1.54亿美元以及现金及现金等价物1,700万美元。商誉主要与预期协同效应及集合劳动力相关，预计不可用于美国联邦所得税扣除。
由于所有收购的影响无论单独还是合计均不重大，因此未列报备考经营业绩。收购相关成本于发生时在合并经营报表的其他经营及行政费用中列支，且金额不重大。
16. 期后事项
本公司已评估截至2026年6月1日（即合并财务报表可供发布之日）的期后事项，以确定其确认和计量。
股权及融资交易
•
2026年1月和2月，本公司以每股259.1364美元的价格完成了合计9,050万股G-1轮可赎回可转换优先股及合计2,600万股G-2轮无表决权可赎回可转换优先股的出售，所得款项总额合计为302亿美元。
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2026年2月，董事会批准了一组第三方买方提出的要约，以每股25.9136美元的价格向一组出售方（包括现任及前任员工、非员工服务提供者以及捐赠人建议基金）购买本公司A类普通股。该交易于2026年4月完成，合计出售了1.799亿股。不存在与该交易相关的股权激励费用。
•
2026年2月，本公司通过发行3,060万股N类普通股，结算了截至2025年12月31日根据捐赠匹配计划计提的义务。该负债按公允价值重新计量直至结算日，导致于2026年第一季度确认额外的其他经营及行政费用1.26亿美元。
•
2026年3月，本公司订立了一项融资安排，其中包括与Google订立的一份票据购买协议（“Google 2026 NPA”）；根据该协议，Google以约100
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亿美元购买了本公司3,860万股G-2轮无表决权可赎回可转换优先股，并将在截至2030年12月31日止的期间内提供最多300亿美元的债务和/或股权融资，但须满足若干条件。
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2026年4月，本公司与Amazon订立了一份股票购买及可转换票据融资协议（“Amazon 2026 NPA”）；根据该协议，Amazon以约50亿美元购买了本公司1,930万股G-2轮无表决权可赎回可转换优先股，并将在未来提供最多200亿美元的债务和/或股权融资，但须满足若干条件。
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2026年5月，本公司以每股589.0095美元的价格完成了合计7,570万股H-1轮可赎回可转换优先股及合计2,760万股H-2轮无表决权可赎回可转换优先股的出售，所得款项总额合计为608亿美元，预计于2026年6月进行额外出售。
算力及基础设施交易
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2026年3月，本公司就一处待建数据中心订立了一份租赁协议。该租赁预计于2027年开始，租期为自数据中心交付本公司之日起20年。
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2026年3月，就一项租赁算力及基础设施设备的协议，本公司订立了一份票据购买协议；根据该协议，本公司未来可能发行最多420亿美元的可转换本票（须满足若干条件），且仅用于为该租赁项下的租金义务提供资金。
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2026年3月，就本公司与一家数据中心提供商针对位于美国的一处设施订立的经修订及重述的托管及服务协议项下签署的订单，本公司以电力交易对手方为受益人，就该提供商在一份购电合同项下的义务提供了担保，最高金额不超过5亿美元。
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2026年4月，本公司就一份算力及基础设施租赁协议向一个托管账户存入25亿美元。
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2025年12月31日之后，本公司订立了新的租赁及商业协议并修订了现有的租赁及商业协议，主要用于获得额外的算力及基础设施容量，未来最低付款义务合计约为4,170亿美元。该等协议主要包括算力设备和数据中心的租赁以及与若干云服务提供商的采购承诺，于2026年至2027年间开始，期限从不足一年到20年不等。本公司还扩大了若干现有商业协议，预计据此获得将于2028年至2031年间交付的额外算力及基础设施容量。由于若干商业条款尚未最终确定，本公司估计该等协议项下的未来付款总额约为1,250亿美元至1,500亿美元。
战略交易与合作伙伴关系
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2026年4月，本公司完成了对Coefficient Bio, Inc.的收购，该公司是一家面向生物研究应用的AI模型开发商。合并对价合计为1,540万股本公司A类普通股，其中一部分根据与留任员工订立的股份重新归属安排归属于合并后薪酬。截至该等合并报表可供发布之日，本次收购的初始会计处理尚未完成。
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2026年5月，本公司完成了对Stainless Software, Inc.的收购，该公司是一家开发者工具提供商，其工具用于自动生成软件开发工具包和Model Context Protocol服务器。合并对价合计为1,160万股本公司A类普通股，其中一部分根据与留任员工订立的股份重新归属安排归属于合并后薪酬。截至该等合并报表可供发布之日，本次收购的初始会计处理尚未完成。
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•
2026年5月，本公司订立了一份协议，将向一家新成立的实体投资3.25亿美元，该实体将帮助加速中型企业对AI的采用。本公司目前正在评估该安排的会计处理对其合并财务报表的影响。
其他事项
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2026年1月，本公司就位于加利福尼亚州旧金山的办公场所订立了一份租赁协议。该租赁的初始租期为十二年，合同约定于2027年1月开始。2026年3月，在出租人将租赁大楼交付本公司使用以开始租户装修改良时，出于会计目的，该租赁被视为已开始。本公司确认了经营租赁使用权资产2亿美元及相应的经营租赁负债1.96亿美元。
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2026年1月，本公司对一年悬崖式归属期尚未届满的所有尚未行使的股票期权进行了修改，将悬崖式归属期调整为六个月。因该等股票期权修改而确认的增量费用不重大。
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本公司的部分收入来自与美国政府（“USG”）多个机构订立的合同。2026年2月27日，美国总统命令USG停止使用本公司的模型，美国战争部将本公司认定为“对国家安全构成的供应链风险”（“风险认定”）。本公司可能因上述事件而遭受重大收入损失或业务中断。2026年3月9日，本公司向美国加利福尼亚州北区联邦地区法院提起诉讼，以风险认定违法为由提出质疑，并同时向美国哥伦比亚特区巡回上诉法院提交了复审申请。美国加利福尼亚州北区联邦地区法院已在很大程度上作出了有利于本公司的简易判决，裁定美国战争部的行动是旨在惩罚本公司受《美国宪法第一修正案》保护之言论的报复行为，并侵犯了本公司根据《美国宪法第五修正案》正当程序条款享有的权利，且战争部长的风险认定（特别是涉及《美国法典》第10编第3252条的部分）违反了《行政程序法》，因为其超出法定权限、违反法律，并且武断且反复无常。被告已就初步禁令提出上诉通知。然而，美国哥伦比亚特区巡回上诉法院以2比1的分歧判决驳回了本公司的复审申请，裁定美国战争部的风险认定依据《联邦采购供应链安全法》（“FASCSA”）第4713条是适当的，且本公司根据《第一修正案》和《第五修正案》正当程序条款享有的权利未受侵犯。本公司正在评估针对美国哥伦比亚特区巡回上诉法院判决的后续步骤。
17. 期后事项（未经审计）
本公司已评估截至2026年10月26日（即未经审计的中期合并财务报表可供发布之日）的期后事项，以确定其确认和计量。
股权及融资交易
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2026年6月30日之后，本公司董事会批准授予约9,100万份RSU，授予日公允价值合计为58亿美元。该等RSU须同时满足基于服务的归属条件和基于业绩的归属条件。基于服务的条件一般在四年内按季度满足，向新入职员工作出的授予适用六个月的悬崖式归属期，前提是员工持续为本公司服务直至每个基于服务的归属日。RSU的基于业绩的归属条件将在本招股说明书构成其一部分的注册声明生效时满足。
•
2026年9月，本公司对信贷协议进行了修订及重述，将循环承诺额从33亿美元增加至150亿美元，并将到期日延长至2031年9月。该修订还将最低流动性契诺从5亿美元提高至50亿美元。
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2026年9月，本公司修订了公司注册证书，以对其已授权、已发行及发行在外的A类普通股和N类普通股实施1拆10的股票拆分，并就此授权了109.061亿股A类普通股及71.289亿股N类普通股。
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2026年第三季度，本公司就根据捐赠匹配计划对员工于2026年8月作出的捐赠进行匹配的义务的初始确认及公允价值变动，在合并经营报表的其他经营及行政费用中确认了20亿美元。2026年10月，本公司在结算该捐赠匹配义务时发行了约2,800万股N类普通股。该负债将按公允价值重新计量直至2026年第四季度的结算日。
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2026年10月，本公司订立了若干高级管理人员雇佣协议的修订协议，规定在满足若干条件时提供现金离职补偿、持续医疗保险以及若干尚未行使股权奖励的加速归属，从而修改了该等高级管理人员尚未行使的股票期权和RSU。由于截至修改日RSU的基于业绩的归属条件并非很可能得到满足，尚未归属的RSU预计将按其修改日公允价值重新计量。
•
2026年10月，本公司修订了公司注册证书，将N类普通股的授权股份数增加至79.757亿股，且本公司股东批准为推进本公司的公共利益目的，向本公司一家新成立的全资子公司发行最多8.468亿股N类普通股。
•
2026年10月，本公司董事会通过、且股东批准了2026年股权激励计划和2026年员工股票购买计划，二者均于本招股说明书构成其一部分的注册声明生效前一日生效，初始预留供发行的A类普通股分别最多为29.5亿股和1.6亿股，并可每年增加。
算力及基础设施交易
•
2026年7月，本公司与Advanced Micro Devices, Inc.（“AMD”）订立了一份硬件供应框架协议（“硬件供应协议”），以购买、租赁或使用搭载AMD Instinct MI450系列GPU的AMD Helios机架级系统。根据硬件供应协议的条款，如若干条件达成，AMD承诺购买最多50亿美元的本公司N类普通股。
•
除上述交易外，2026年6月30日之后，本公司订立了新的租赁及商业协议并修订了现有的租赁及商业协议，主要用于获得额外的算力及基础设施容量，未来最低付款义务合计约为2,450亿美元，其中部分安排须满足若干合同条件。该等协议主要包括算力及基础设施协议，于2026年至2036年间开始，期限超过一年且最长为20年。本公司还订立了若干短期性质的协议，该等合同项下的最低不可撤销付款约为210亿美元。
第二部分
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第二部分
招股说明书无需载列的信息
Item 13.Other Expenses of Issuance and Distribution.
下表列出了本次发行完成后将由我们支付的除承销折扣及佣金以外的全部费用。除SEC注册费、FINRA申报费及交易所上市费外，所示金额均为估计数。
应付金额 | |
SEC注册费 | $* |
FINRA申报费 | * |
交易所上市费 | * |
印刷及雕版费用 | * |
法律费用及开支 | * |
会计费用及开支 | * |
过户代理及登记处费用 | * |
杂项开支 | * |
合计 | $* |
_____________
*
将以修订方式提交。
Item 14.Indemnification of Directors and Officers.
《特拉华州普通公司法》第145条授权公司董事会向高级职员、董事及其他公司代理人给予赔偿，并授权法院判给该等赔偿。
我们预计将采纳经修订及重述的公司注册证书，该证书将于紧接本次发行完成前生效，并将包含在特拉华州法律允许的最大范围内限制我们的董事及若干高级职员金钱损害赔偿责任的条款。因此，我们的董事及若干高级职员均不会因作为董事或高级职员（如适用）违反信义义务而对我们或我们的股东承担金钱损害赔偿的个人责任，但以下责任除外：
•
董事或高级职员违反对本公司或我们股东的忠实义务的任何行为；
•
任何非善意的作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；
•
就我们的董事而言，DGCL第174条规定的非法派发股息或非法股票回购或赎回；
•
董事或高级职员从中获得不当个人利益的任何交易；或
•
就我们的高级职员而言，由公司提起或以公司名义提起的任何诉讼。
对上述条款的任何修订或废除，均不会消除或减少上述条款对在该修订或废除之前发生或产生的任何作为、不作为或索赔的效力。如果DGCL经修订进一步限制公司董事或高级职员的个人责任，则我们的董事及高级职员的个人责任将在DGCL允许的最大范围内得到进一步限制。
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此外，我们预计将采纳经修订及重述的章程细则，该章程细则将于紧接本次发行完成前生效，并将规定：对于因现在或曾经担任我们的董事或高级职员，或现在或曾经应我们的要求担任另一公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事或高级职员，而成为或曾经成为任何诉讼、起诉或程序的一方或面临成为该等一方之威胁的任何人士，我们将在法律允许的最大范围内作出赔偿。我们经修订及重述的章程细则预计将规定：对于因现在或曾经担任我们的雇员或代理人，或现在或曾经应我们的要求担任另一公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的雇员或代理人，而成为或曾经成为任何诉讼、起诉或程序的一方或面临成为该等一方之威胁的任何人士，我们可在法律允许的最大范围内作出赔偿。我们经修订及重述的章程细则还将规定，在任何诉讼或程序最终处理之前，我们必须预先支付董事或高级职员本人或其代表所产生的费用，但有限的例外情况除外。
此外，我们已经或将与我们的每位董事及高级管理人员订立赔偿协议，该等协议的范围可能比DGCL所载的具体赔偿条款更广。该等赔偿协议除其他外要求我们就董事及高级管理人员因其身份或服务而可能产生的责任对其作出赔偿。该等赔偿协议亦要求我们垫付董事及高级管理人员在调查或抗辩任何此类诉讼、起诉或程序中产生的全部费用。我们认为，该等协议对于吸引和留住合格人士担任董事及高级管理人员是必要的。
预计将纳入我们经修订及重述的公司注册证书、经修订及重述的章程细则中的责任限制及赔偿条款，以及我们已经或将会与董事及高级管理人员订立的赔偿协议，可能会使股东不愿就我们的董事及高级管理人员违反信义义务而对其提起诉讼。上述条款及协议还可能降低针对我们的董事及高级管理人员提起派生诉讼的可能性，即使该等诉讼如获胜诉可能使我们及其他股东受益。此外，在我们按照该等赔偿条款的要求支付针对董事及高级管理人员的和解费用及损害赔偿金的范围内，股东的投资可能会受到不利影响。目前，我们并不知悉任何涉及现在或曾经担任我们的董事、高级职员、雇员或其他代理人，或现在或曾经应我们的要求担任另一公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何人士且寻求赔偿的未决诉讼或程序，亦不知悉任何可能导致赔偿索赔的威胁提起的诉讼。根据特拉华州法律及我们经修订及重述的公司注册证书，在不存在利益冲突的情况下，就我们的董事及高级职员的免责、费用垫付及赔偿权利而言，未能履行与我们作为PBC的地位相关的平衡义务，不构成非善意的作为或不作为，亦不构成对忠实义务的违反。
我们已投保相关保险，根据该等保单，在保单限制的前提下，为我们的董事及高级管理人员因作为董事或高级管理人员违反信义义务或其他不当行为而遭受的索赔（包括与公开证券事宜相关的索赔）所产生的损失提供保障，并就我们根据赔偿义务或依法以其他方式可能向该等董事及高级管理人员作出的付款为我们提供保障。
我们的若干非雇员董事可能因其与各自雇主的关系，就其作为我们董事会成员所产生的若干责任获得保险保障或赔偿。
拟作为本注册声明附件1.1提交的承销协议将规定，承销商就根据《证券法》或其他规定产生的若干责任向我们及我们的高级职员和董事作出赔偿。
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Item 15.Recent Sales of Unregistered Securities.
自2023年11月1日起至本注册声明提交之日，我们发行了以下未注册证券：
优先股发行
2024年1月至2024年5月，我们以每股30.0045美元的购买价格向54名认可投资者出售了合计39,978,675股D-1轮及D-3轮可赎回可转换优先股，总购买价格约为12亿美元。2024年1月，在一份本金额为1,000,000美元的未来股权简单协议转换后，我们以每股30.0045美元的购买价格向一名认可投资者发行了33,328股D-1轮可赎回可转换优先股。2024年1月，在本金总额为1.2亿美元的多份未来股权简单协议转换后，我们以每股27.0041美元的购买价格向两名认可投资者发行了4,443,769股D-2轮可赎回可转换优先股。
2025年1月至2025年3月，我们以每股56.0865美元的购买价格向72名认可投资者出售了合计63,610,106股E-1轮可赎回可转换优先股，总购买价格约为36亿美元。2025年1月至2025年3月，在我们的可转换本票转换后，我们以每股20.9280美元的购买价格向一名认可投资者发行了95,281,934股E-2轮无表决权可赎回可转换优先股，总购买价格约为20亿美元。2025年1月，在一份可转换本票转换后，我们以每股44.8692美元的购买价格向一名认可投资者发行了12,664,555股E-3轮无表决权可赎回可转换优先股，总购买价格约为5.68亿美元。2025年1月，在一份可转换本票转换后，我们以每股50.4779美元的购买价格向一名认可投资者发行了15,342,945股E-4轮无表决权可赎回可转换优先股，总购买价格约为7.74亿美元。2025年1月，在一份可转换本票转换后，我们以每股53.2822美元的购买价格向一名认可投资者发行了24,243,584股E-5轮无表决权可赎回可转换优先股，总购买价格约为13亿美元。
2025年8月至2025年9月，我们出售了合计：(i) 以每股140.9676美元的购买价格向202名认可投资者出售的92,219,720股F-1轮可赎回可转换优先股，总购买价格约为130亿美元；以及(ii) 在我们的可转换本票转换后，以每股20.9280美元的购买价格向一名认可投资者出售的20,739,866股F-2轮无表决权可赎回可转换优先股，总购买价格约为4.34亿美元。
2025年10月，我们以每股140.9676美元的购买价格，从美国政府回购了4,453,900股B轮可赎回可转换优先股（该等股份此前已在我们并非当事方的法律诉讼中从原持有人处没收，归美国政府所有），并同时以相同的每股价格将该等股份转售予九名认可投资者，总对价约为6.27亿美元。我们并未从该等交易中获得任何所得款项净额。
2026年1月至2026年2月，我们以每股259.1364美元的购买价格，向261名认可投资者出售了合计90,510,425股G-1轮可赎回可转换优先股，总购买价格约为235亿美元。2026年1月至2026年5月，我们以每股259.1364美元的购买价格，向五名认可投资者出售了合计83,928,770股G-2轮无表决权可赎回可转换优先股，总购买价格约为217亿美元。2026年1月至2026年2月，我们于可转换本票转换时，以每股20.9280美元的购买价格，向一名认可投资者发行了20,562,886股G-3轮无表决权可赎回可转换优先股，总购买价格约为4.30亿美元。2026年1月，我们于可转换本票转换时，以每股233.2228美元的购买价格，向一名认可投资者发行了3,321,638股G-4轮无表决权可赎回可转换优先股，总购买价格约为7.74亿美元。
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2026年5月至2026年6月，我们(i)以每股589.0095美元的购买价格，向305名认可投资者出售了合计77,637,878股H-1轮可赎回可转换优先股，总购买价格约为457亿美元；及(ii)以每股589.0095美元的购买价格，向11名认可投资者出售了合计33,110,291股H-2轮无表决权可赎回可转换优先股，总购买价格约为195亿美元。
可转换票据发行
自2023年11月起至本注册声明提交之日，我们向两名认可投资者发行了本金总额为102亿美元的可转换本票。
期权、RSU及RSA发行
自2023年11月起至本注册声明提交之日，我们根据股权激励计划，向我们的董事、高级职员、员工、顾问及其他服务提供者授予了可购买合计2,066,876,470股A类普通股的期权，行权价格约为每股0.6420美元至57.5360美元不等。
自2023年11月起至本注册声明提交之日，我们根据股权激励计划，于期权行使时向我们的董事、高级职员、员工、顾问及其他服务提供者发行了合计409,116,603股A类普通股，行权价格约为每股0.0859美元至24.5360美元不等，加权平均行权价为1.2043美元。
自2023年11月起至本注册声明提交之日，我们根据股权激励计划，向我们的董事、高级职员、员工、顾问及其他服务提供者授予了合计1,171,364,280份将以A类普通股结算的RSU。
自2023年11月起至本注册声明提交之日，我们根据股权激励计划，向我们的董事、高级职员、员工、顾问及其他服务提供者授予了涵盖合计214,960股A类普通股的RSA。
就收购发行的证券
自2023年11月起至本注册声明提交之日，就我们对若干公司或其资产的收购，并作为向曾为该等公司服务提供者或股东的个人及实体支付的对价，我们发行了合计37,215,830股A类普通股、848,882股N类普通股，以及可购买376,320股A类普通股的期权。
上述交易均未涉及任何承销商、承销折扣或佣金，亦未涉及任何公开发售。我们认为，上述证券的要约、出售及发行可依据《证券法》第4(a)(2)条（或据《证券法》颁布的D条例或S条例）（因向接收方发行证券不涉及公开发售），或依据第701条规则（因该等交易系根据该规则所规定的补偿性福利计划或与薪酬相关的合同进行），而豁免于《证券法》项下的注册。在上述各项交易中，证券接收方均声明其取得证券仅为投资目的，而非为了进行任何分销或为与任何分销相关的出售而取得，且在该等交易中发行的股票证书上均已附有适当的限制性说明。所有接收方均通过其与我们的关系，充分获取了有关我们的信息。该等证券的出售均未进行任何公开劝诱或广告。
II-5
Item 16.Exhibits and Financial Statement Schedules.
附件
作为本表格S-1注册声明一部分提交的附件清单，参见紧接本注册声明签名页之前的附件索引，该附件索引以引用方式并入本注册声明。
财务报表附表
所有财务报表附表均已省略，原因是所要求的信息并非必需，或已在合并财务报表或其附注中列示。
Item 17.
承诺事项。
对于注册人的董事、高级职员及控制人根据上述条款或以其他方式可能就《证券法》项下产生的责任获得的赔偿，注册人已获告知，美国证券交易委员会认为，该等赔偿违反《证券法》所表述的公共政策，因此不可强制执行。如注册人的董事、高级职员或控制人就所注册的证券提出针对该等责任的赔偿请求（注册人支付其董事、高级职员或控制人在任何诉讼、起诉或程序中成功抗辩所发生或支付的费用除外），除非注册人的法律顾问认为该事项已由具有约束力的先例解决，否则注册人将把其作出的该等赔偿是否违反《证券法》所表述的公共政策这一问题，提交具有适当管辖权的法院裁决，并将受该问题的终局裁决约束。
下列签署注册人特此承诺：
(1)
为确定《证券法》项下的任何责任，依据第430A条规则从作为本注册声明一部分提交的招股说明书格式中省略、但载于注册人根据《证券法》第424(b)(1)或(4)条规则或第497(h)条规则提交的招股说明书格式中的信息，应被视为自本注册声明被宣布生效之时起构成本注册声明的一部分。
(2)
为确定《证券法》项下的任何责任，每一份包含招股说明书格式的生效后修订，均应被视为与其中所发售证券相关的新注册声明，且该等证券在当时的发售应被视为其首次善意发售。
附件索引
II-6
附件索引
附件编号 | 说明 | |
1.1* | 承销协议格式。 | |
3.1 | ||
3.2 | ||
3.3 | ||
3.4 | ||
3.5 | ||
4.1 | ||
4.2#^ | ||
4.3#^ | ||
4.4#^ | ||
4.5#^ | ||
4.6# | ||
4.7# | ||
5.1* | Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C.的法律意见。 | |
10.1+ | ||
10.2+ | ||
10.3+ | ||
10.4+ | ||
10.5+ | ||
10.6+ | ||
10.7+ | ||
10.8#^ | ||
10.9#^ | ||
10.10^ | ||
10.11#^ | ||
10.12 | ||
10.13 | ||
10.14 | ||
16.1 | ||
21.1 | ||
23.1 | ||
23.2 | ||
23.3* | Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C.同意书（载于附件5.1）。 | |
II-7
附件编号 | 说明 | |
24.1 | ||
99.1 | ||
99.2 | ||
107.1 |
______________
*
将以修订方式提交。所有其他附件随本注册声明一并提交。
+ 表示管理层合同或补偿性计划。
# 注册人已根据S-K条例第601(b)(10)(iv)项删节了本附件的部分条款或条件。虽然本附件的部分内容已被删节，但本附件在其首页载有一项显著声明，说明若干已识别信息已从本附件中排除，因注册人惯常且实际上将该等信息视为私密或保密信息，且所省略的信息不具有重大性。注册人同意应SEC的要求向其提供本附件未经删节的副本。
^ 根据S-K条例第601(a)(5)项，本附件的若干附件、附表及/或附录已被省略。注册人同意应SEC的要求，以补充方式向其提供所有已省略附件及附录的副本。
签名
II-8
签名
根据《1933年证券法》的要求，注册人已于2026年10月26日在加利福尼亚州旧金山正式促使下列经正式授权的签署人代表其签署本表格S-1注册声明。
ANTHROPIC, PBC | ||
签署人： | /s/ Dario Amodei | |
Dario Amodei | ||
首席执行官 | ||
授权书
II-9
授权书
兹通告全体人士：以下签名的每一人特此指定并委任Dario Amodei、Daniela Amodei及Krishna Rao，以及其中每一人，作为其真实合法的事实代理人及代理人，具有完全的替代及再替代权，代表其本人，以其名义并代其行事，以任何及所有身份，签署本注册声明的任何及所有修订（包括生效后修订），签署本注册声明所涵盖的同一发行的、根据经修订的《1933年证券法》第462(b)条规则于提交时生效的任何注册声明及其所有生效后修订，并将上述文件连同其所有附件及与之相关的其他文件提交美国证券交易委员会；授予上述事实代理人及代理人以及其中每一人完全的权力和授权，以作出及履行与此相关的必需及必要的每一项行为和事项，其效力与其本人亲自可能或能够作出的完全相同；并特此追认及确认上述事实代理人及代理人或其中任何人，或其替代人，凭借本授权书可合法作出或促使作出的一切行为。
根据经修订的《1933年证券法》的要求，本表格S-1注册声明已由下列人士以所示身份于所示日期签署。
签名 | 职务 | 日期 | ||
/s/ Dario Amodei | 首席执行官、联合创始人兼董事 | 2026年10月26日 | ||
Dario Amodei | （主要执行官） | |||
/s/ Daniela Amodei | 总裁、联合创始人兼董事 | 2026年10月26日 | ||
Daniela Amodei | ||||
/s/ Krishna Rao | 首席财务官 | 2026年10月26日 | ||
Krishna Rao | （主要财务官） | |||
/s/ Effendi Ng | 首席会计官 | 2026年10月26日 | ||
Effendi Ng | （主要会计官） | |||
/s/ Reed Hastings | 董事 | 2026年10月26日 | ||
Reed Hastings | ||||
/s/ Christopher Liddell | 董事 | 2026年10月26日 | ||
Christopher Liddell | ||||
/s/ Vas Narasimhan | 董事 | 2026年10月26日 | ||
Vas Narasimhan | ||||
/s/ Yasmin Razavi | 董事 | 2026年10月26日 | ||
Yasmin Razavi |