股本说明

概述

以下说明概述了我们股本的若干重要条款，即预计紧接本次发行完成前生效的条款。我们预计将采纳经修订及重述的公司注册证书和经修订及重述的章程细则，二者将于紧接

本次发行完成前生效，本说明概述了预计将载入

上述文件的条款。由于本说明仅为摘要，其并未包含所有可能对您重要的

信息。有关本“股本说明”一节所述事项的完整说明，

您应参阅我们经修订及重述的公司注册证书、经修订及重述的章程细则、信托协议、Founder LLC协议、IRA以及股东协议（上述文件均作为

本招股说明书构成其一部分的注册声明的附件提交），并参阅

特拉华州法律的适用条款。紧接本次发行完成后，我们的法定股本将由

460,000,000,002股股本构成，每股面值0.00001美元，其中：

• 300,000,000,000股被指定为A类普通股（“A类普通股”）；

• 100,000,000,000股被指定为N类普通股（“N类普通股”）；

• 一股被指定为T类普通股（“T类普通股”）；

• 一股被指定为F类普通股（“F类普通股”）；

• 30,000,000,000股被指定为E类普通股（“E类普通股”）；以及

• 30,000,000,000股被指定为优先股。

截至2026年9月30日，假设优先股转换、可转换票据转换、F类股份发行、首次公益发行及RSU结算均已于该日发生，我们共有____股A类普通股发行在外，由____名登记在册股东持有；____股

N类普通股发行在外，由____名登记在册股东持有；一股T类普通股发行在外，由一名登记在册股东持有；一股F类普通股发行在外，由

一名登记在册股东持有；且无任何E类普通股或优先股发行在外。

如下文更全面所述，下表概述了本次发行完成后我们将获授权的各类别或系列普通股的若干主要条款：

普通股

我们有四类法定普通股：

• 被指定为参与型普通股的类别，分为两个系列：A类普通股和N类普通股；

• T类普通股，系向LTBT发行的一类特殊普通股；

• F类普通股，系将向Founder LLC发行的一类特殊普通股；以及

• E类普通股，系将向我们的员工（不包括我们的联合创始人）发行的一类特殊普通股。

表决权

• A类普通股。A类普通股持有人就一般提交股东表决的所有事项（包括选举T类董事以外的董事），每持有一股享有一票。

• N类普通股。N类普通股持有人无权就提交股东表决的任何事项进行表决，但法律另有规定的除外，例如对我们经修订及重述的公司注册证书作出将会对N类普通股的权力、优先权或特别权利产生不利影响而不会对A类普通股产生同等不利影响的若干修订，DGCL规定该等持有人有权作为一个系列就此单独表决。

• T类普通股。T类普通股持有人对提交股东的事项不享有表决权，但我们经修订及重述的公司注册证书中就选举董事会过半数成员、赎回E类普通股、对F类普通股权利的若干修订所作规定除外，或法律另有规定的除外，例如对我们经修订及重述的公司注册证书作出将会对T类普通股的权力、优先权或特别权利产生不利影响的若干修订，DGCL规定该等持有人有权作为一个类别就此单独表决。

• *F类普通股。*F类普通股持有人就一般提交股东表决的事项（包括选举T类董事以外的董事）将有权享有的总票数，相当于截至适用股权登记日我们发行在外股本股份总投票权的50.1%。F类普通股将按照Founder LLC协议规定的方式进行投票。参见“—F类普通股投票机制”一节。

• *E类普通股。*E类普通股持有人对提交股东的事项不享有表决权，但我们经修订及重述的公司注册证书中就拟对指定T类董事进行提名、罢免或变更指定（在NGC不同意LTBT拟采取的行动的情况下）、对LTBT条款或T类普通股权利的若干变更、赎回T类普通股所作规定除外，或法律另有规定的除外，例如对我们经修订及重述的公司注册证书作出将会对E类普通股的权力、优先权或特别权利产生不利影响的若干修订，DGCL规定该等持有人有权作为一个类别就此单独表决。

转换及可转让性

• A类普通股。A类普通股将不可转换为任何其他类别或系列的股本。在遵守适用法律以及“未来可供出售的股份—锁定协议及市场限售协议”一节所述限制的前提下，A类普通股可予转让。

• N类普通股。N类普通股持有人主要为战略业务合作伙伴。在遵守适用法律以及“未来可供出售的股份—锁定协议及市场限售协议”一节所述限制的前提下，N类普通股可予转让。N类普通股在通过以下方式进行转让时，将自动转换为同等数量的A类普通股：(i)通过注册发行或公开市场出售该等股份；或(ii)向符合以下条件的第三方转让：(A)并非N类普通股持有人（或N类普通股持有人的关联方），且(B)在该转让生效后，将不会实益拥有或控制我们任何类别或系列股权证券超过9.99%的股份。

• *T类普通股。*T类普通股将不可转换为任何其他类别或系列的股本。T类普通股仅在构成信托修订门槛的人士批准后方可转让。由于构成信托修订门槛的人士有权修改或完全终止LTBT及T类普通股的权利，因此对T类普通股获准受让人的身份并无单独限制。

• *F类普通股。*F类普通股将不可转换为任何其他类别或系列的股本。F类普通股不可转让，但Founder LLC经董事会批准且不导致Founder LLC成员发生变化的重组或迁册情形除外。

• *E类普通股。*E类普通股将不可转换为任何其他类别或系列的股本，且不可转让。

赎回

• A类普通股。A类普通股将不可由我们选择或由持有人选择赎回。

• N类普通股。N类普通股将不可由我们选择或由持有人选择赎回。

• T类普通股。T类普通股将可在以下情况下被无偿赎回：

• 如受托人投票赞成该赎回，经董事会法定成员的80%及当时在任受托人的80%批准（在每种情况下均四舍五入至最接近的整数（恰为0.5时向上取整））；

• 如F类普通股仍发行在外，且受托人未投票赞成该赎回：

• 在本次发行完成三周年之前，须经以下各方批准：(i)我们的F类普通股（依据留任创始人的一致批准行事）、(ii)我们E类普通股所投票数的多数（法定人数为已发行E类普通股的40%），以及(iii)我们已发行A类普通股所投票数的多数（法定人数为已发行A类普通股的多数）；或

• 在任何时候，须经以下各方批准：(i)我们的F类普通股（依据66 2/3%的留任创始人的决定行事（向上取整至最接近的整数））、(ii)我们E类普通股所投票数的75%（法定人数为已发行E类普通股的多数），以及(iii)我们A类普通股所投票数的多数（法定人数为已发行A类普通股的多数）；或

• 如已无F类普通股发行在外，且受托人未投票赞成该赎回，经发行在外A类普通股的85%批准。

• F类普通股。F类普通股将可在以下情况下被无偿赎回：(i)由Founder LLC在获得留任创始人绝对多数批准后选择赎回，(ii)于Founder LLC解散时，或(iii)于F类过渡期结束时；F类过渡期将在留任创始人（不包括属于Founder LLC协议所定义的“不合格成员”的任何继任成员）连续90个日历日少于三名时开始。

• E类普通股。E类普通股将不可由持有人选择赎回。员工非因故与我们解除雇佣关系后，该员工届时发行在外的E类普通股的二分之一将每年由我们自动无偿赎回，但员工持有的全部E类普通股亦将在该员工身故、丧失行为能力、因故被终止雇佣或开始为直接竞争对手提供服务时由我们自动无偿赎回。全部E类普通股亦将在以下情况下由我们自动无偿赎回：(i)当已无F类普通股发行在外时，或(ii)经(A)董事会法定成员的80%（四舍五入至最接近的整数（恰为0.5时向上取整））、(B) F类普通股持有人及(C) T类普通股持有人批准时。

股息权

在受限于当时任何发行在外优先股可能适用的优先权的前提下，如董事会酌情决定派发股息，A类普通股和N类普通股持有人有权从依法可供分配的资金中获得股息，且仅限于董事会可能决定的时间和金额。T类普通股、F类普通股及E类普通股无权获得股息。更多信息，参见“股息政策”一节。

无优先认购权或类似权利

我们的普通股不享有优先认购权，亦不受赎回或偿债基金条款的约束（上文所述规定无偿赎回T类普通股、F类普通股及E类普通股的条款除外）。

获得清算分配的权利

如我们进行清算、解散或清盘，依法可供分配给股东的资产将会在A类普通股和N类普通股持有人以及当时发行在外的任何参与型优先股持有人之间按比例分配，但须先行清偿所有未偿债务及负债，并先行满足任何发行在外股本股份的优先权利及支付其清算优先权（如有）。如我们进行清算、解散或清盘，T类普通股、F类普通股及E类普通股持有人有权获得每股面值（0.00001美元），但不得以其他方式参与该等分配。

缴足股款且无须追加缴付

关于本次发行，我们的法律顾问将出具意见，认为本次发行中将发行的A类普通股将为缴足股款且无须追加缴付。

日落条款

优先股

本次发行完成后，我们将无任何优先股发行在外。根据将于紧接本次发行完成前生效的经修订及重述的公司注册证书，董事会（如经董事会法定成员的80%（四舍五入至最接近的整数（恰为0.5时向上取整））批准）将有权在受限于该经修订及重述的公司注册证书所载或特拉华州法律所规定的限制的前提下，发行一个或多个系列的优先股，不时确定每一系列所含股份数量，并确定每一系列股份的名称、权力、优先权及权利及其任何资格、限制或约束，在每种情况下均无需股东进一步投票或采取行动；但在F类日落时点之前，未经Founder LLC的赞成票或同意，董事会不得指定或发行任何系列的优先股。董事会（如经董事会法定成员的80%（四舍五入至最接近的整数（恰为0.5时向上取整））批准）亦可增加或减少任何系列优先股的股份数量（但不得减少至低于该系列当时发行在外的股份数量），而无需股东进一步投票或采取行动。在受限于将于紧接本次发行完成前生效的经修订及重述的公司注册证书所载或特拉华州法律所规定的限制的前提下，我们可能授权发行附带表决权或转换权的优先股，而该等优先股可能对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响，包括影响该等持有人获得股息及清算付款的可能性。如我们发行有权就一般提交股东的事项进行表决的优先股，我们发行在外A类普通股的投票权将会被摊薄，而我们的F类普通股的投票权将会就该等事项保持固定，合计为截至适用股权登记日我们发行在外股本股份总投票权的50.1%。发行优先股虽然可为可能的收购及其他公司用途提供灵活性，但除其他外，可能产生延迟、推迟或阻止本公司控制权变更的效果，并可能对A类普通股的市场价格以及A类普通股持有人的表决权及其他权利产生不利影响。我们目前并无发行任何优先股的计划。

期权

截至2026年9月30日，我们根据2021年计划拥有可购买合计____股A类普通股的尚未行使期权，加权平均行权价约为每股____美元。

限制性股票单位

截至2026年9月30日，我们根据2021年计划拥有尚未归属的RSU，该等RSU归属及结算时可发行____股A类普通股。

注册权

本次发行完成后，A类普通股的若干持有人（包括N类普通股转换后可发行的A类普通股的持有人）将有权享有根据《证券法》注册其股份的相关权利。该等注册权载于我们的IRA。我们与我们股票的若干持有人均为IRA的订约方。此外，我们分别与Google（“Google注册权协议”）及Broadcom（“基础设施合作伙伴注册权协议”）订立了单独的注册权协议，该等协议系我们与该等各方订立票据购买协议时一并订立，为Google和Broadcom提供独立于IRA项下注册权的注册权，详见下文“Google的注册权”及“Broadcom的注册权”。IRA所载的注册权将于以下最早发生者届满：(i)本次发行完成之日的第二个周年日，(ii)就任何特定持有人而言，该股东能够根据《证券法》第144条规则或任何类似豁免在任何三个月期间内出售其全部股份之时，或(iii) IRA终止之时。我们将支付根据下文所述注册而注册的股份持有人的注册费用（承销折扣及佣金除外）。在包销发行中，主承销商（如有）有权在符合特定条件的前提下，限制该等持有人可纳入的股份数量。本节所述注册权并不赋予任何持有人获得本次发行通知或将股份纳入本次发行的权利。该等注册权的行使受“未来可供出售的股份—锁定协议及市场限售协议”一节所述锁定协议的约束。

要求注册权

本次发行完成后，最多____股A类普通股（包括N类普通股转换后可发行的A类普通股）的持有人将有权享有若干要求注册权。自本次发行生效日期起六个月后的任何时间，持有IRA项下有权投票的可注册股份至少60%的持有人可要求我们为其股份的要约及出售进行注册。该注册请求所涵盖证券的预计总发行价格（扣除承销折扣及佣金后）须至少为2亿美元。我们仅有义务进行两次此类注册。如我们认定进行该要求注册将会对我们及我们的股东造成严重不利，我们有权将该注册推迟最长120天，但在任何12个月期间内不得超过两次。此外，自我们善意估计的、与我们进行的发行相关的注册声明的提交日期前90天起，至该注册声明生效日期后90天止（或就本次发行而言，至本注册声明生效日期后180天止）的期间内，我们将无需进行要求注册，前提是我们正在善意积极地尽一切合理努力促使该注册声明生效。如发起持有人拟处置的股份可根据下文所述表格S-3注册权立即在表格S-3上注册，我们亦无义务进行要求注册。

附带注册权

本次发行完成后，如我们拟根据《证券法》为A类普通股（包括N类普通股转换后可发行的股份）的要约及出售进行注册，则就该等A类普通股的公开发售而言，最多____股A类普通股的持有人将有权享有若干“附带”注册权，允许该等持有人将其股份纳入该注册，但须受若干营销及其他限制以及我们可转换票据协议项下贷款人的注册权（由下文所述的Google注册权协议及基础设施合作伙伴注册权协议构成）的约束。因此，每当我们拟根据《证券法》提交注册声明时，除(i)与任何雇员福利计划或公司重组或《证券法》项下颁布的第145条规则所涵盖的其他交易相关的注册，(ii)使用任何未包含与涵盖该等股份出售的注册声明所需载入的信息实质相同的信息的注册表格进行的注册，或(iii)所注册的A类普通股仅为同时被注册的债务证券转换后可发行的A类普通股的注册外，该等股份的持有人均有权获得该注册的通知，并有权在受若干限制及/或削减约束的前提下将其股份纳入该注册。如承销商限制包销发行中可纳入的股份数量，则所纳入的可注册股份数量不得减少至低于该发行所含证券总数的20%；且如其他出售持有人所持的任何可注册股份被排除在外，则我们的联合创始人所持股份不得纳入。

表格S-3注册权

本次发行完成后，最多____股A类普通股（包括N类普通股转换后可发行的股份）的持有人将有权享有若干表格S-3注册权。如果我们有资格提交表格S-3注册声明，则根据我们的IRA可注册且有表决权的股份中至少60%股份的持有人可书面要求我们在表格S-3注册声明上就其股份的要约及出售进行注册，前提是该要求所涵盖证券的预计公开发行价格总额（扣除任何承销商折扣或佣金后）至少为2,000,000美元。这些股东可无限次要求进行表格S-3注册；但是，如果我们在提出要求之日前12个月内已完成两次此类注册，则我们无须进行表格S-3注册。此外，如果我们认定进行此类注册将会对我们及我们的股东造成严重不利影响，我们有权推迟该注册，推迟期最长为120天，且在任何12个月期间内不得超过一次。在受上述附带注册权约束的注册声明生效日期后180天届满前的期间内，我们也无须进行表格S-3注册。

Google的注册权

我们于2026年5月就Google 2026 NPA订立了Google注册权协议，根据Google 2026 NPA，Google可能收购我们的股本股份。根据Google注册权协议，Google持有的未被我们的IRA项下注册权涵盖的股本股份为可注册股份，惯常例外情形除外。在本招股说明书构成其一部分的注册声明生效日期后的一年期间内，Google可提出一次要求，要求我们就其届时无法根据第144条规则出售的全部可注册股份的转售进行注册。此外，一旦我们有资格使用表格S-3，我们须在Google 2026 NPA项下每次季度交割后60天内，在表格S-3上就该次交割所取得的可注册股份以及任何先前未注册的可注册股份的转售进行注册，并在Google持有可注册股份期间保持该等注册持续有效。Google注册权协议项下的注册受惯常的推迟及暂停条款约束，且Google不得在2033年2月7日或（如更早）Google 2026 NPA项下最后一次季度交割后满12个月之日之后行使其在Google注册权协议项下的注册权。

Broadcom的注册权

我们于2026年6月就基础设施合作伙伴2026 NPA订立了基础设施合作伙伴注册权协议，经我们同意（我们不得无理拒绝同意），Broadcom可将基础设施合作伙伴2026 NPA转让给一名指定财务合作伙伴；根据基础设施合作伙伴2026 NPA，我们可能向Broadcom或指定财务合作伙伴发行可转换本票。基础设施合作伙伴注册权协议项下的可注册股份一般包括在票据转换后发行的N类普通股转换后可发行的A类普通股股份，惯常例外情形除外。一旦我们有资格使用表格S-3，我们须在60天内提交涵盖该等可注册股份转售的储架注册声明，并在该等可注册股份被持有期间保持其持续有效，以及应该等股份持有人的要求进行储架发行（提取）。该等可注册股份的持有人在我们的证券上市后亦享有要求注册权，但每发行50亿美元票据仅限一次要求注册，且最低发行规模为500,000,000美元（除非该等可注册股份的持有人出售其全部剩余可注册股份），并享有附带注册权，但须受与上文就我们的IRA所述例外情形在很大程度上类似的例外情形约束。该等可注册股份的持有人在任何12个月期间内可进行最多三次包销发行（包括大宗交易），但须受同样的500,000,000美元最低规模限制，且基础设施合作伙伴注册权协议项下的注册受惯常的推迟及暂停条款约束。如果承销商在包销发行中实施削减，且该等可注册股份持有人持有的任何股份被排除在外，则我们的联合创始人持有的股份将不会被纳入。如果我们以比向该等可注册股份持有人提供的条款更优惠的条款向其他证券持有人授予注册权或修订其现有注册权，我们必须提出修订该等可注册股份持有人的权利，使其至少同样优惠；并且，如果在某次注册中豁免了其他股东的锁定或类似限制，该等可注册股份的持有人有权获得同比例待遇，上述各情形均受特定例外情形约束。基础设施合作伙伴注册权协议于以下两者中较早者终止：该等可注册股份的持有人及其获准受让人不再持有可注册股份之日，以及基础设施合作伙伴2026 NPA项下发行的任何尚未偿还票据的最晚到期日后满九个月之日。截至本招股说明书日期，基础设施合作伙伴2026 NPA项下尚未发行任何票据，因此，基础设施合作伙伴注册权协议项下并无发行在外的可注册证券。

反收购条款

特拉华州法律、我们经修订及重述的公司注册证书及我们经修订及重述的章程细则（后两者将于紧接本次发行完成前生效）的若干条款（概述如下）可能具有延迟、推迟或阻碍他人取得我们控制权的效果。这些条款的目的部分也在于鼓励寻求取得我们控制权的人士首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，加强保护我们与非应邀收购方进行谈判的潜在能力所带来的益处，超过了阻碍收购我们的提议所带来的弊端，因为就这些提议进行谈判可能会改善其条款。

特拉华州法律

在F类日落时点与T类日落时点中较晚者发生之前，我们已选择不受《特拉华州普通公司法》第203条规定的规范，但我们经修订及重述的公司注册证书将规定，第203条所载的限制将在F类日落时点或T类日落时点中较晚者发生后立即适用于我们。在F类日落时点或T类日落时点中较晚者发生后，我们此后将受第203条规范。第203条一般禁止特拉华州公众公司在某人成为“利益相关股东”的交易之日后三年内与该“利益相关股东”进行“企业合并”，除非：

• 在该股东成为利益相关股东之前，董事会已批准该企业合并或导致该股东成为利益相关股东的交易；

• 在导致该股东成为利益相关股东的交易完成时，该利益相关股东拥有该公司在交易开始时发行在外的有表决权股票中至少85%的投票权，但不包括由同时担任该公司高级职员的董事所拥有的股份，以及由员工参与者无权秘密决定是否在要约收购或交换要约中提交该计划所持股份的员工股票计划所拥有的股份；或

• 在该股东成为利益相关股东之时或之后，该企业合并经董事会批准，并在股东年度大会或股东特别大会上（而非以书面同意方式）经非由该利益相关股东拥有的发行在外有表决权股票中至少三分之二的赞成票授权。

一般而言，第203条将“企业合并”定义为包括合并、资产出售以及为股东带来财务利益的其他交易，并将“利益相关股东”定义为与其关联方及联系人合计拥有（或者是该公司的关联方或联系人，且在三年内曾拥有）该公司发行在外有表决权股票15%或以上投票权的人士。

经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的章程细则条款

我们经修订及重述的公司注册证书及我们经修订及重述的章程细则将于紧接本次发行完成前生效，并将包括若干可能阻遏敌意收购或延迟或阻止我们董事会或管理团队控制权变更的条款，包括但不限于以下条款：

多类别普通股

如上文“—普通股—表决权”一节所述，我们经修订及重述的公司注册证书规定了多类别普通股结构。在此治理结构下，我们预计在可预见的未来，LTBT与Founder LLC将共同有能力选举我们董事会的全部成员，而Founder LLC将有能力决定一般提交我们股东表决的所有事项的结果，包括我们的股东对重大公司交易（例如合并或以其他方式出售本公司或其资产）的批准。此类交易还需经我们董事会批准，而董事会的多数成员由LTBT选举产生。我们A类普通股的持有人一般将无法影响提交我们股东表决的任何事项或我们董事选举的结果，无论其如何投票，除非留任创始人中的多数无法就F类普通股的投票方式达成一致（在此情况下，我们的F类普通股一般将按照我们A类普通股就该事项所投票数的比例进行投票）。

分级董事会

我们将于紧接本次发行完成前生效的经修订及重述的公司注册证书将规定，在F类日落时点之前，我们将不设分级董事会，所有董事均按年度任期选举产生。每名董事的任期将持续至下一次股东年度大会且其继任者经选举产生并具备任职资格为止，或直至其提前去世、辞职或被免职为止。

在F类日落时点之后，我们的董事会将转为分级董事会，由规模大致相等的三个级别组成，各级别董事的任期为交错的三年任期。届时，我们的董事将由当时在任的董事会分配至各级别。如果我们的T类普通股仍发行在外，T类董事与其余董事应在各级别之间进行分配，以使每一级别均包含相应比例的T类董事及其他董事。某一级别董事的任期届满时，该级别的董事将各自在该任期届满当年的股东年度大会上选举产生，任期三年。因此，在我们每次股东年度大会上仅会选举一个级别的董事，其他级别的董事则在其各自三年任期的剩余期间继续任职。每名董事的任期将持续至其当选后的第三次股东年度大会且其继任者经选举产生并具备任职资格为止，或直至其提前去世、辞职或被免职为止。董事人数的任何增加或减少将在三个级别之间进行分配，以使每一级别尽可能由三分之一的董事组成。

董事会空缺

我们经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的章程细则将规定：(i)在T类日落时点之前，仅T类普通股的持有人可填补任何T类董事的空缺董事职位，但须遵守指定T类董事的提名程序；及(ii)在F类日落时点之前，除T类董事以外的任何董事的空缺或新设的董事职位可由以下人士填补：(a)我们的董事会，依照并在收到Founder LLC推荐拟填补该董事席位人选的书面通知后进行填补，或(b)我们A类普通股及F类普通股的持有人，以共同投票或书面同意行事的方式进行填补。在F类日落时点之后，仅我们的董事会获准填补除T类董事以外的任何董事的空缺或新设的董事职位。在T类日落时点之前，构成我们董事会的董事人数仅在获得董事会法定成员80%（四舍五入至最接近的整数（恰好为0.5时向上取整））批准后方可设定；但在F类日落时点或T类日落时点中较早者发生之前，该法定董事总人数必须为奇数。在T类日落时点之后，构成我们董事会的董事人数在获得董事会法定成员过半数批准后即可设定。这些条款将会阻止股东通过扩大我们董事会的规模、再以其自身提名人填补由此产生的空缺来取得我们董事会的控制权。这将使变更我们董事会的组成更加困难。

股东提案及董事提名的事先通知要求

我们经修订及重述的章程细则将为寻求在股东年度大会上提出事项或在股东大会上提名董事候选人的股东规定事先通知程序，但依照我们公司注册证书或股东协议中的提名程序提名董事的T类普通股或F类普通股持有人除外。我们经修订及重述的章程细则还将就股东通知的形式和内容规定若干要求。如果未遵循适当程序，这些条款可能会使我们的股东无法在股东年度大会上提出事项或在股东大会上提名董事。此外，我们的提名及公司治理委员会（NGC）还将有权就LTBT或Founder LLC提名任何人士担任董事或拟罢免该等董事，以及LTBT受托人的任命和罢免，收到提前30天的书面通知。我们的NGC可酌情豁免该等通知期。我们预计，这些条款也可能阻碍或阻遏潜在收购方为选举其自身拟定的董事候选人名单而征集委托书，或以其他方式试图取得本公司的控制权。

股东特别大会

我们经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的章程细则将规定，股东特别大会仅可由以下人士召集：(i)依照经董事会法定成员过半数通过的决议行事的董事会；(ii)董事会主席；(iii)我们的首席执行官；(iv)我们的总裁；(v)在F类日落时点之后，非T类董事中的过半数董事；(vi)在F类日落时点之前，且仅就将要求E类普通股持有人对某项提案进行表决的股东特别大会而言，本公司的秘书；或(vii)在F类日落时点之前，作为F类普通股持有人的Founder LLC。

无累积投票

《特拉华州普通公司法》规定，除非公司的公司注册证书另有规定，否则股东在董事选举中无权累积投票。我们经修订及重述的公司注册证书并未规定累积投票。

书面同意行事

在F类日落时点和T类日落时点之前，股东仅可就以下事项以书面同意方式行事：(i)提名、选举或罢免董事或任命董事填补任何空缺或新设董事职位的任何行动；(ii)为满足我们经修订及重述的公司注册证书中与F类普通股、T类普通股及E类普通股有关的若干赎回及保护性条款而采取的任何行动；及(iii)股东作为单一类别共同投票的任何事项，前提是该事项首先经我们董事会批准或提出要求。自T类日落时点起，仅F类普通股股份的持有人可以书面同意方式行事；自F类日落时点起，仅T类普通股股份的持有人可以书面同意方式行事，在上述各情形下，均仅限于就上述行动行事。自F类日落时点和T类日落时点均已发生起，股东须采取或获准采取的任何行动必须在正式召开的股东年度大会或股东特别大会上进行，且不得由该等股东以任何书面同意方式进行。尽管有上述规定，E类普通股持有人须采取或获准采取的任何行动必须在正式召开的股东年度大会或股东特别大会上进行，且不得由该等股东以任何书面同意方式进行。

公司注册证书及章程细则条款的修订

在F类日落时点之前，我们A类普通股及F类普通股作为单一类别共同投票时的多数投票权可修订我们经修订及重述的公司注册证书及我们经修订及重述的章程细则中的若干条款。在F类日落时点之后，我们A类普通股66 2/3%的投票权可修订我们经修订及重述的公司注册证书及我们经修订及重述的章程细则中的若干条款。

发行未指定优先股

在我们经修订及重述的公司注册证书（将于紧接本次发行完成前生效）或特拉华州法律所规定的限制下，如果董事会法定成员的80%（四舍五入至最接近的整数（恰好为0.5时向上取整））批准，我们的董事会将有权在无需股东采取进一步行动的情况下，发行最多30,000,000,000股未指定优先股，其权利和优先权（包括表决权）由我们的董事会不时指定，但在F类日落时点之前，未经Founder LLC的赞成票或同意，我们的董事会不得指定或发行任何系列的优先股。已获授权但未发行的优先股的存在将使我们的董事会能够增加通过合并、要约收购、代理权争夺或其他方式取得我们控制权的难度或阻碍此类企图。

专属管辖法院

我们经修订及重述的章程细则（将于紧接本次发行完成前生效）将规定，除非我们书面同意选择其他法院，否则特拉华州衡平法院（或如特拉华州衡平法院不具有管辖权，则为特拉华州的另一州法院或特拉华州联邦地区法院）将在法律允许的最大范围内，成为以下诉讼的唯一及专属管辖法院：(i)代表我们提起的任何派生诉讼或程序；(ii)主张我们任何现任或前任董事、股东、高级职员或其他员工违反对我们或我们股东所负信义义务的任何诉讼；(iii)依据《特拉华州普通公司法》任何条款产生的或《特拉华州普通公司法》赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼；(iv)依据我们经修订及重述的公司注册证书或我们经修订及重述的章程细则而产生的，或为解释、适用、执行或确定其有效性的任何诉讼；或(v)主张受内部事务原则规范的索赔的任何诉讼，但在所有情况下，经该法院认定存在一名不受该法院管辖的必要当事人（且该必要当事人在该认定后10天内不同意接受该法院的属人管辖）的任何索赔除外。

《证券法》第22条规定联邦法院和州法院对《证券法》项下索赔具有共同管辖权。因此，州法院和联邦法院均有权审理此类索赔。为避免在多个司法管辖区就索赔进行诉讼以及不同法院作出不一致或相反裁决的风险，并出于其他考虑，我们经修订及重述的章程细则还将规定，除非我们书面同意选择其他法院，否则美国联邦地区法院将在适用法律允许的最大范围内，成为解决就我们证券的任何发行针对任何人士（包括但不限于任何审计师、承销商、专家、控制人或其他被告）主张依据《证券法》产生的一项或多项诉因的任何起诉的唯一及专属管辖法院。除非我们书面同意选择其他法院，否则美国特拉华州联邦地区法院将在适用法律允许的最大范围内，成为解决为执行《交易法》或其下规则或法规所产生的任何义务或责任而提起的任何派生诉讼或程序的唯一及专属管辖法院。依据《交易法》产生的所有其他索赔可在任何具有管辖权的联邦法院提起。任何购买、持有或以其他方式取得我们证券任何权益的个人或实体均应被视为已知悉并同意这些条款。我们注意到，股东不能放弃遵守（或同意不遵守）联邦证券法及其下的规则和法规。

Founder LLC协议

我们的联合创始人拟订立Founder LLC协议。我们预计，Founder LLC协议将与我们经修订及重述的公司注册证书向特拉华州州务卿提交并获受理基本同时生效。

我们的F类普通股将由Founder LLC持有。我们的F类普通股将由Founder LLC按照依据Founder LLC协议确定的方式进行投票。一般而言，Founder LLC将按留任创始人中多数的决定进行投票。我们的七位联合创始人最初均将各自为留任创始人。在任何联合创始人丧失行为能力或去世时，继任成员可作为留任创始人加入Founder LLC，直至本次发行完成十周年为止。

当留任创始人（不包括任何属于Founder LLC协议所定义的“不合格成员”的继任成员）连续90个日历日少于三名时，为期450天的F类过渡期将开始。F类过渡期结束时，届时已发行在外的全部F类普通股及E类普通股将由我们无偿赎回，并且若干其他治理变更将生效。

无论自本次发行完成以来已经过多长时间，亦无论导致某位留任创始人被除名的情形为何，在F类过渡期内均可根据需要接纳一名或多名继任成员加入Founder LLC，以确保在F类过渡期结束前始终有三名留任创始人任职。在F类过渡期内接纳任何继任成员，不会补救导致F类过渡期开始的事件，也不会延长F类过渡期。

留任创始人将在以下情形中最早发生者发生时被从Founder LLC除名：(i)该留任创始人辞去Founder LLC成员职务；(ii)该留任创始人去世或丧失行为能力；(iii)就我们七位原始联合创始人中的每一位而言，在我们股东任何表决的任何股权登记日，该原始联合创始人（连同其关联持有人）所持有的A类普通股股份数量（包括受期权、RSU及其他可转换证券约束的股份）不再至少等于该原始联合创始人及其关联持有人在本次发行完成时所持A类普通股股份的2%；(iv)该留任创始人因故（“cause”，定义见Founder LLC协议）被除名，“因故”包括Founder LLC协议中所述的特定竞争性活动；(v)就F类过渡期开始前加入Founder LLC的任何继任成员而言（但F类过渡期内身为成员的继任成员除外），本次发行完成十周年之日；或(vi)就我们七位原始联合创始人中的每一位而言，经其他留任创始人的绝对多数批准的休假开始之时，但在F类过渡期内或者如果准予该休假本身将会导致F类过渡期开始，则不得批准该休假。

在决定F类普通股的投票方式时，每位留任创始人将享有一票。如果留任创始人中的多数无法就F类普通股的投票方式达成一致，则F类普通股一般将按照A类普通股就该事项所投票数的比例进行投票（须以发行在外A类普通股的过半数构成法定人数为前提）。就若干事项而言，仅当更高比例门槛的留任创始人同意时，F类普通股方会对该提案投“赞成”票；如果未达到该更高门槛，F类普通股将对该提案投“反对”票。参见“—F类普通股投票机制”一节。

联合创始人或其关联持有人所持有的我们任何A类普通股股份的投票将不受Founder LLC协议约束。每位联合创始人（或其关联持有人）将能够酌情就其所持有的我们A类普通股股份进行投票，而不论Founder LLC将以何种方式就我们的F类普通股进行投票。

F类普通股投票机制

根据Founder LLC协议的条款，我们F类普通股的投票方式将按以下方式确定：

(1) 在决定F类普通股的投票方式时，每位留任创始人将享有一票。

(2) 如果留任创始人中的多数就我们F类普通股所对应票数的投票方式发出相同指示（包括“赞成”、“反对”或“不予投票”，但不包括“弃权”指示），我们的F类普通股将据此投票。如果留任创始人中的多数发出“弃权”指示，或未发出相同指示或未发出任何指示，我们的F类普通股将按照A类普通股所投票数的比例进行投票（须以发行在外A类普通股的过半数构成法定人数为前提）。

(3) “绝对多数”是指人数等于有权投票的留任创始人总数减一的留任创始人发出对该提案投“赞成”票的指示。如果留任创始人少于三名，则绝对多数须经留任创始人一致同意。

(4) 如果一项提案同时需要绝对多数及信托修订绝对多数，则两项门槛均须满足。

(5) 在以下情形下，“信托修订绝对多数”将视为满足：(i)66 2/3%的留任创始人（向上取整至最接近的整数）发出对该提案投“赞成”票的指示，并且同时获得我们E类普通股所投票数的75%批准（须以发行在外E类普通股的过半数构成法定人数为前提）以及我们A类普通股所投票数的过半数批准（须以发行在外A类普通股股份的过半数构成法定人数为前提）；或(ii)在本次发行完成三周年之前，留任创始人一致发出对该提案投“赞成”票的指示，并且同时获得我们E类普通股所投票数的过半数批准（须以发行在外E类普通股的40%构成法定人数为前提）以及我们发行在外A类普通股所投票数的过半数批准（须以发行在外A类普通股股份的过半数构成法定人数为前提）。根据股东协议，对于经80%的董事会法定成员及80%的届时在任受托人（在每种情况下均四舍五入至最接近的整数（恰为0.5时向上取整））批准的修订，Founder LLC亦将以该F类普通股股份投赞成票或表示同意。

过户代理及登记处

本次发行完成时，我们A类普通股的过户代理及登记处将为Computershare Trust Company, N.A.。该过户代理的地址为150 Royall Street, Canton, MA 02021。

责任限制及赔偿

参见“若干关系及关联人交易—高级职员及董事的责任限制及赔偿”一节。

上市

我们已申请将我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“ANT”。