管理层对财务状况及经营业绩的讨论与分析

以下对我们财务状况及经营业绩的讨论与分析，应与“合并财务及其他数据概要”一节以及载于本招股说明书其他部分的合并财务报表及相关附注一并阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。可能导致或促成此类差异的因素包括下文所述因素以及本招股说明书其他部分所讨论的因素，特别是“风险因素”及“关于前瞻性陈述的特别说明”各节所讨论的因素。截至2023年、2024年及2025年12月31日及截至该等日期止年度的财务数据，均源自本招股说明书末尾所载的我们经审计的合并财务报表。我们的历史业绩并不一定预示未来任何期间可能取得的业绩。

概览

Anthropic由一支研究人员团队于2021年创立，该团队曾取得诸多定义AI的突破性成果。我们首先是一家研究实验室——我们的使命是为了人类的长远利益，负责任地开发和维护先进AI。这一使命指引着我们的关注重点——它与我们的人才与文化、前沿与安全研究、算力策略以及企业战略一起，构成使我们脱颖而出的核心优势之一。这些优势使我们能够持续推进前沿AI，并为其安全、负责任的开发树立标准。我们的前沿AI——Claude——通过我们的模型、平台及应用交付给客户。Claude实现了有史以来所有技术中最快的企业采用，这体现在我们的收入从2023年第一季度商业化发布时的0美元，增长至截至2026年9月30日止三个月的____美元。

我们的财务模型

我们的财务模型建立在决定我们业绩走势的四个主要驱动因素之上：

• ***Claude的采用。*Claude模型每一代新版本不断提升的智能与能力，推动Claude在全球经济中的普及。随着新客户采用Claude以及现有客户将其使用扩展至新的工作流，我们的收入随之增长。

• ***算力效率。*我们专注于提高每投入一美元算力所产出的智能和所产生的收入，并已实现显著的效率提升。

• ***运营效率。*我们的高人才密度、高效的市场推广，以及我们的团队在工作中广泛运用Claude的程度，有助于推动经营利润率、经调整经营利润率及人均收入的提升。

• ***算力投资。*投资于算力对支持我们的长期增长至关重要，我们拟继续对算力进行大额投资。

我们财务模型的各驱动因素在不同的时间线上兑现。Claude的采用及相关的收入增长、算力效率以及运营效率均随时间推移迅速提升。算力是提前采购并承诺的，相关费用在算力上线并加入我们的可互换资源池时产生，且往往呈大幅、阶跃式增加。该可互换资源池能够动态支持所有工作负载，包括研究、模型开发、服务客户以及内部使用Claude。因此，从投资承诺到与该投资相关的全部收入实现之间存在时间滞后。

这一动态形成了这样一种财务模型：截至2026年9月30日止九个月，我们的经营利润率及经调整经营利润率同比大幅扩张。随着未来期间大量新增算力上线，相关费用将先于该等算力最终所能支持的全部收入得到确认，我们预计经营利润率及经调整经营利润率在该等期间可能收窄。在我们目前所处的阶段，这一周期是我们业务的固有特征，并将导致经营利润率在各期间之间出现波动，有时波动幅度较大，即使业务的基本经济性持续改善亦然。

此外，我们的大部分算力是根据多年期承诺签约的，我们通常在算力可用前12至18个月进行采购。当客户需求或研究需求超出该长期容量时，我们会采购短期算力，而短期算力的单位算力成本通常较高。我们预计，我们对短期算力的使用将在近期增加，并因此导致我们的经营利润率及经调整经营利润率收窄。

Claude的采用

Claude模型的每一代新版本均旨在以客户最为看重的能力推进前沿，包括编程、智能体工作流、计算机使用（computer use）及复杂推理，这些能力开拓了新的使用类别，并推动来自新老客户的需求复合增长。Claude的智能是其普及及我们收入增长的主要驱动因素：由于Claude在AI前沿处于领先地位，客户会迅速采用它，迅速看到实际价值，并自发扩大使用。我们通过直销市场推广团队和应用AI团队来补充这种智能驱动型增长，并通过在全部三大云平台（AWS、GCP及Azure）上的原生可用性，以及与系统集成商（SI）、咨询公司和数据平台的合作伙伴关系，扩大我们的覆盖范围。

我们通过一体化的方式交付这种智能。我们的Claude模型家族是基础，其中各模型系列针对能力-成本-速度曲线上的不同位置进行了优化。在我们的模型之上，Claude Platform让开发者能够使用我们自己所使用的基础构件，开发者可以利用这些基础构件构建自己的AI解决方案。我们还在Claude Platform上为偏好可直接部署方案的客户构建了第一方应用。我们认为，这种一体化方式的价值体现在同时使用Claude Platform和我们第一方应用的客户数量不断增加。截至2026年9月30日止三个月，在按过去十二个月计算贡献收入10万美元或以上的客户中，超过50%使用了Claude Platform及至少一款我们的第一方应用，而截至2025年12月31日止三个月该比例约为30%。

随着越来越多的客户采用Claude并扩大其使用，我们贡献可观收入的客户群迅速扩大。截至2026年9月30日，我们拥有超过11,900名按过去十二个月计算贡献收入10万美元或以上的客户，而截至2025年9月30日则超过950名。此外，随着客户将Claude进一步嵌入其最关键的工作流和增长举措，许多客户迅速将其部署扩展至更高的收入档位。截至2026年9月30日，我们拥有超过1,900名按过去十二个月计算贡献收入100万美元或以上的客户，以及约250名按过去十二个月计算贡献收入1,000万美元或以上的客户。

这一客户增长势头是由使用量的大幅扩张所推动的，因为客户认识到了在其整个组织内部署Claude的价值。Claude为客户创造的价值帮助推动截至2026年9月30日我们的净收入留存率（Net Revenue Retention）达到约900%。

我们业务的增长反映了企业将Claude直接嵌入其关键业务工作流的程度。尽管存在上述趋势，全球经济范围内的采用仍处于起步阶段。随着Claude的能力持续提升，我们相信潜在市场机会将不断扩大，Claude将继续在更多企业中迅速普及。

算力效率

算力是我们业务中最主要的经营成本，而算力效率是决定我们运营效率和收入的关键因素。随着我们收入规模的扩大，我们在训练和推理优化方面由研究驱动的算法改进与多芯片算力架构相结合，大幅提高了我们的算力效率。其结果是，我们能够持续提高每一美元算力投资下研究所能产出的智能以及业务所能产生的收入。

我们将算力效率定义为使每投入一美元算力所产出的智能和所产生的收入最大化。以下三大支柱推动我们的算力效率：

• ***训练效率。*我们的研究人员不断在算力倍增因子方面取得创新。Claude本身越来越多地协助开发我们每一代新模型所需的研究和工程工作，我们将这一递归动态称为“闭环”，即我们每一代模型都会加速下一代模型的开发，并使这些收益在各代模型之间复合累积。

• ***推理效率。*我们的研究人员为推理实现了显著的算力倍增因子——降低了提供特定水平模型性能所需的算力——同时我们的工程团队在生产环境中对算力利用效率进行了重大优化。这使我们能够随着时间推移为客户提供更大的价值，并从我们的算力基础中产生更多收入，这一点至关重要，因为我们一直在客户需求超过可用算力的算力受限的环境中运营。

• ***多芯片算力策略。*我们使用专有的编排层，在四大芯片家族（AWS Trainium、Google TPU、NVIDIA GPU及AMD GPU）上原生训练和提供Claude服务，该编排层使我们能够针对价格和性能优化工作负载。这种灵活性耗费了多年时间和大量投资才得以建立，我们认为其难以被规模化地复制，它扩大了我们的可用算力，降低了对任何单一供应商的依赖，并使我们能够持续将工作负载调度至最适合该等工作负载的硬件上。这一基础，加上Claude对芯片和模型架构日益加深的理解，使我们能够以过去所需时间的一小部分接入新的芯片平台。

每一美元算力所产生的收入已显著扩大，即使我们加快了研究和产品开发速度并扩大了内部对Claude的使用。例如，截至2026年6月30日止三个月，我们的收入同比增长1,368%，而同期我们的算力及基础设施费用增长300%。在满足不断增长的客户需求的同时，我们还凭借新的领先模型在前沿取得了重大研究进展，包括Mythos 5、Fable 5及Opus 5，并推出了新产品，包括Claude Cowork及Claude Design。

运营效率

我们的运营效率源自我们的高人才密度、高效的市场推广，以及我们的团队在工作中广泛运用Claude的程度。Claude是贯穿其中的主线，放大了我们员工的产出。例如，2026年9月，我们代码库中超过90%的贡献由Claude编写。此外，截至2026年9月30日止三个月，每名工程师向我们代码库贡献的日均代码量是截至2024年12月31日止年度日均量的45倍以上。

从2025年9月30日至2026年9月30日，过去十二个月收入增长约1,200%，而员工人数增长约170%，推动过去十二个月人均收入从140万美元增至超过660万美元，这体现了非凡的人才密度以及为使其复合增长而打造的文化。

我们的市场推广模式同样体现了这一点——智能驱动型增长和广泛的分销合作伙伴关系使我们能够迅速扩大客户采用和收入，而不受我们销售及营销团队扩张速度的限制，从而使我们与典型的企业技术公司相比具有更高的销售效率。

截至2026年6月30日止六个月，我们的收入为163亿美元，而截至2025年6月30日止六个月为12亿美元。截至2026年6月30日止六个月，我们的经营亏损为6.93亿美元，而截至2025年6月30日止六个月为21亿美元。我们的收入增长、算力效率及运营效率共同带来了经调整经营利润（亏损）的显著改善：截至2026年6月30日止六个月的经调整经营利润为16亿美元，而截至2025年6月30日止六个月为经调整经营亏损18亿美元。我们预计经营利润率及经调整经营利润率将随时间波动，尤其是在大量新增算力交付给我们且我们产生相关费用的期间。有关经调整经营利润（亏损）及经调整经营利润率的说明和信息，以及该等指标与根据GAAP计算的最直接可比财务指标的调节，参见“非GAAP财务指标”一节。

算力投资

投资于算力是实现长期增长的先决条件。我们将算力投资用于研究、模型开发、服务客户以及内部使用Claude。我们的商业发展势头、研究进展以及未来机会的规模，使我们坚定地继续大力投资于算力。这些投资中越来越大的一部分与自建算力及基础设施以及在算力供应链上进行垂直整合有关，以确保获得前沿模型开发所需规模的长期算力。这些投资采取资本支出和其他承诺（包括租赁义务）的形式，我们在相关算力投入运营并产生收入之前很早便会产生该等支出和承诺。因此，我们预计这一建设将改变我们业务的现金流状况，并在可预见的未来成为经营活动和投资活动所使用现金净额的重要组成部分。更多信息参见“流动性及资本资源”一节。

此外，随着我们的算力需求大幅增长，我们正从仅通过固定期限云服务协议获取算力，转向一种混合模式，该模式还包括直接租赁芯片并将其托管于代表我们运营的专用设施中。我们将这一额外的算力来源称为Anthropic Direct，它有助于满足我们不断扩大的算力需求，我们相信其将带来长期的经济优势。Anthropic Direct通过使我们能够将数据中心容量的承诺与部署于其中的算力基础设施的承诺分离，体现了更为灵活的资本使用方式。由于数据中心需要更长的交付周期，但在算力总成本中所占比例较小，这一方式使我们能够尽早锁定数据中心容量，同时将规模更大的加速器投资推迟至我们的具体算力需求更加确定之时。

截至2026年9月30日及其后，我们已订立采购承诺和租赁协议（包括短期承诺）以及尚未开始的租赁，承诺支出总额超过____美元。该等承诺中约____美元预计将于2030年12月31日之前发生，剩余部分几乎全部预计将于2031年至2045年间发生。该等承诺中约____美元将于未来12个月内到期支付。该承诺支出总额中很大一部分与Anthropic Direct相关，我们预计其在我们算力投资中所占的份额将随时间推移不断增长。Anthropic Direct带来的灵活性使我们能够在专用基础设施上线后，以更具成本效益的长期算力替补我们在需求高峰期采购的短期算力。

我们拟以我们产生的收入和我们筹集的资本为这些投资提供资金。截至2026年9月30日，在未计入本次发行给我们带来的所得款项净额之前，我们拥有____美元的流动性，包括____美元的现金及现金等价物、____美元的短期投资，以及我们的A&R信贷融资（定义见下文）项下____美元的可用额度。我们还获得了来自战略合作伙伴的大量资金支持，包括我们的票据购买协议项下最高____美元的可用融资额度，以及最高____美元的股权承诺。此外，基于假定首次公开发行价格每股____美元（即本招股说明书封面所载预计发行价格区间的中间值），并扣除预计承销折扣及佣金以及预计由我们支付的发行费用后，我们估计本次发行给我们带来的所得款项净额约为____美元；如承销商全额行使向我们购买额外A类普通股的选择权，则约为____美元。

我们如何产生收入

我们业务的基础是由四个Claude模型系列组成的模型家族——Mythos（包括Fable）、Opus、Sonnet及Haiku——每个系列针对能力-成本-速度曲线上的不同位置进行了优化。我们的前沿模型使客户能够为每个用例匹配合适的模型。客户通常在需要更高模型智能的复杂推理、编程及智能体工作流中使用能力更强的模型。客户也经常采用我们的全系列模型，将各项任务调度至在能力-成本-速度曲线上最能满足其需求的模型。客户所使用的模型及

使用量是客户支出的主要驱动因素。我们与客户建立直接的合同关系，并为客户提供直接向我们购买或通过CSP云市场购买的灵活性，许多客户同时使用这两种渠道。

按智能付费是我们按用量计费的收入模式，也是我们的主要收入模式，目前占我们总收入的绝大部分。在该模式下，客户为使用量付费，使用量以token计量，并根据所选模型定价。我们的按智能付费收入主要来自构建包含Claude的应用或使用我们第一方应用的客户。

此外，我们以订阅方式提供我们的若干应用，同时服务于企业和专业消费者。在该模式下，客户在订阅期内为特定水平的使用量和功能支付订阅费，订阅期一般为12个月或以下。

根据客户所选择的模型、平台或应用，客户采用按智能付费定价、按订阅定价或两者兼用。例如，当订阅用户接近或用尽其所在档位包含的使用容量时，他们可能会使用更高的订阅档位或直接购买更多智能，从而形成从订阅到增量按智能付费收入的无缝衔接。

越来越多的企业客户同意签订附带最低消费承诺的不可撤销年度或多年期合同，以换取承诺价目表。这些合同主要产生按用量计费收入。

按用量计费收入从截至2024年12月31日止年度的2.88亿美元（占总收入的75%），增至截至2025年12月31日止年度的38亿美元（占总收入的83%），再增至截至2026年6月30日止六个月的131亿美元，占总收入的80%。订阅收入在同期从9,800万美元（占总收入的25%）增至7.89亿美元（占总收入的17%），再增至32亿美元，占总收入的20%。按用量计费收入增幅更大，反映了按过去十二个月计算贡献收入10万美元或以上的客户的增长。2023年，我们4,100万美元的收入几乎全部为按用量计费收入，反映了我们早期的经营状况。我们预计，在可预见的未来，按用量计费收入将继续占总收入的绝大部分。

我们近期的增长可能反映了早期阶段的采用动态、AI市场尚处于起步阶段，以及可能无法长期持续的初期客户快速扩张。我们预计我们的收入增长率将随时间推移而下降，并且随着我们收入基数的增加和市场的成熟，其下降幅度可能较大，下降速度可能快于我们的预期。

我们的客户及推动Claude普及的方式

我们的客户

我们服务于世界几乎所有地区、各种规模和各个行业的企业。使用Claude的组织既包括全球最大的企业，也包括AI原生初创公司、研究机构，以及致力于解决世界上一些最重大问题的以使命为驱动的组织。客户主要通过三种方式从Claude中实现价值：员工生产力更高、流程更快，以及在其产品中嵌入智能。随着企业客户将Claude推向日益复杂的工作流，我们与其进行交流以了解其不断变化的需求，这有助于塑造我们的产品路线图。这一反馈循环随着每次发布加深客户关系，并使Claude对所有客户而言都更加强大。

软件开发者一直是我们战略的核心：他们既是基于我们平台构建的应用的架构师，又将其工作流和机构知识编码到由Claude驱动的智能体中。开发者一直是我们最早的采用者，并且往往是最具鉴别力的用户：他们会迅速将模型应用于意想不到的用例，并发现能够打磨Claude模型每一代新版本的边缘情况。Claude Code现已嵌入各大组织的软件开发工作流，这些合作关系往往始于个别工程师，他们认识到了自主编程智能体的价值，并在其整个企业范围内加速了采用。

我们向企业提供的智能和能力，对于专业消费者的个人事务同样具有价值。这些用户作为我们企业业务的获客漏斗顶端引擎提供战略价值——他们先在个人工作中使用Claude，然后在其组织内部倡导使用。

我们在客户用例方面实现了广泛的增长，涵盖软件开发、财务分析、内容创作以及复杂的知识工作。Claude具有可扩展性：无论从何处切入，企业都会很快发现前沿AI适用于其组织内广泛且不断扩大的任务范围。因此，有时始于单一用例的使用，往往会扩展为涵盖编程、法律分析、财务建模、客户运营及其他知识密集型工作的更广泛采用。

我们推动Claude普及的方式

Claude普及的一个核心驱动因素是其智能——随着Claude的能力提升，其为客户创造的价值随之扩大，而这种价值推动更多的采用。确保这种智能的可获得性同样至关重要，我们通过以下方式实现这一点：通过在客户所在之处满足其需求的可组合平台和应用，通过我们的市场推广团队和应用AI团队直接触达，以及通过规模化扩大我们覆盖范围的合作伙伴关系。

*智能驱动型增长。*我们的平台和应用是Claude的智能触达用户的主要机制。当用户开始借助Claude进行构建、头脑风暴和解决问题时，他们很快就会将其视为工作中值得信赖的伙伴而加以依赖。随着Claude成为人们工作方式的一部分，他们会亲身体验前沿AI所带来的可能性，而这种个人采用会重塑整个组织的运作方式。这一模式在各个组织中不断重复：专业消费者成为内部倡导者，团队扩大对Claude的使用，始于单一工作流的使用逐步发展为影响整个组织运作方式的力量。这一模式一直是我们收入增长的核心。

*直销团队。*我们的直销市场推广团队对这种自发采用进行补充和强化，帮助将Claude规模化推广至拥有复杂工作流和业务流程的组织。当我们的直销团队与客户接洽时，Claude往往已在使用中。我们的市场推广团队利用这种自发增长势头，建立高管层面的支持，并推动企业范围内的采用。

*应用AI团队。*我们的应用AI团队更深入地融入部分精选客户，构建解决方案，使组织更容易从Claude的智能中获益。他们与企业合作，设计和部署根据客户自身需求量身定制的定制化解决方案、专业化工作流及特定领域的实施方案。这项工作推动了单个客户内部更深入的采用，并从用户那里获得有助于塑造我们平台和产品路线图的反馈和信息。

*云合作伙伴关系。*Claude可在全部三大云平台（AWS、GCP及Azure）上使用，使企业能够在其已有的基础设施、安全边界和承诺结构内部署Claude。这些CSP通过其合计规模庞大的一线销售团队扩大我们的覆盖范围，这些团队获授权销售我们的平台和应用，以我们认为任何单一组织都难以直接复制的规模加速市场采用。我们与这些CSP采取联合市场推广方式，据此我们与客户建立直接的合同关系，同时向每家CSP支付费用。这一结构使我们能够与这些CSP建立更紧密的商业协同，避免渠道冲突，自主定价，并实现持续算力效率提升带来的财务收益。

生态系统合作伙伴关系。全球主要系统集成商（SI）已建立专门的Claude业务部门，配备经过培训、能够部署我们平台及应用的团队。与领先数据平台建立的市场推广联盟将Claude嵌入企业已在运营的数据基础设施之中，促进Claude在现有工作流中的采用，并使企业更容易从Claude中实现价值。

*Ode with Anthropic。*我们近期与多家领先的私募股权公司合作成立了一家AI服务公司，旨在将Claude的能力带给各行业的中型企业，在Claude Platform上构建解决方案并为客户提供长期支持。Ode with Anthropic将与我们的应用AI团队及市场推广团队密切合作。

综合而言，上述方式形成了一种在结构上高效的、促进Claude在经济中普及的路径，截至2026年6月30日止六个月，我们的销售、营销及合作伙伴费用占收入的19%。

影响我们业绩的关键因素

保持在AI前沿

我们认为，企业始终选择能力最强、最值得信赖的AI系统，这使我们处于前沿的地位成为我们取得成功的重要驱动因素。我们快速增长收入的能力部分取决于我们能否持续推出更智能、能力更强的模型。根据我们的经验，当我们推出能力显著提升、每美元支出可带来更高智能的模型时，客户会在其业务中发现AI的新应用，从而加速采用和收入增长。

这一点可从我们模型家族的采用轨迹中看出。我们历代最智能的全面开放模型在智能和能力方面均实现了显著提升。每次发布后，我们都看到大多数客户使用我们模型的最新版本，这强化了前沿模型质量与收入创造之间的直接关系。随着我们推出能力更强的模型，客户已将其使用扩展至新的用例，并相应增加了支出。

我们预计，我们在前沿推动智能与能力创新的能力在未来期间仍将是收入增长的关键驱动因素，而保持领先地位需要持续投资于研究和算力、顶尖技术人才，以及获取足以支持我们增长轨迹的资本。

获取充足算力并优化其利用

我们在前沿持续推进智能的能力取决于能否为研究、模型开发、服务客户及Claude的内部使用获取充足的算力。我们利用异构算力的能力有助于我们以足够的规模和最优的性价比获取算力。如果我们的任何芯片合作伙伴无法交付已承诺算力或出现延迟，或者如果我们需要采购增量算力，我们将受益于拥有多家合作伙伴，而非过度依赖任何单一合作伙伴。算力的可获得性、时间安排和成本受到很大程度上非我们所能控制的因素影响，包括芯片和存储器制造集中于少数供应商和地区、电力和数据中心容量可获得性方面的限制，以及不断演变的出口管制。我们历来在算力受限的环境中运营，在该环境中对算力的需求超过了我们可获得的供应。此外，我们在算力方面所依赖的若干CSP同时也是我们的战略投资者、我们的客户，并提供与我们竞争的AI模型和服务。这些多方面的关系可能引发利益冲突或竞争态势，从而对我们获取算力、算力成本或我们工作负载的优先级产生不利影响。

由于我们的算力需求大幅增长，我们正在从仅通过固定期限云服务协议获取算力，转向一种混合模式，该模式还包括直接租赁芯片并将其托管在代表我们运营的专用设施中。我们将这一额外的算力来源称为Anthropic Direct，它有助于满足我们不断扩大的算力需求，并提供直接托管的潜在长期经济优势。Anthropic Direct使我们能够将数据中心容量方面的承诺与部署在其中的AI加速器方面的承诺相分离，从而使我们能够更灵活地使用资本。由于数据中心需要较长的准备周期，但在算力总成本中所占比例较小，这一方式使我们能够提前锁定数据中心容量，同时将金额较大的加速器投资推迟至我们具体的算力需求更为明确之时。

优化算力的利用对于我们成功满足客户需求同样重要。我们持续将算力导向其价值最高的用例，在推进研究和模型开发的需要与服务客户及支持Claude内部使用的需要之间取得平衡。我们依靠算力效率（例如发现算力倍增因子）来最大限度地利用我们所采购的算力。随着时间推移，我们有效调配算力和提升算力效率的能力将成为决定我们创新步伐和财务业绩的重要因素。

吸引和留住技术人才

推进前沿并最大化我们算力投资的回报，要求我们吸引、聘用并留住顶尖技术人才。人才的吸引和留任始于我们的七位联合创始人，他们全部仍留在本公司。我们认为，我们的文化及使命认同使我们能够聘用并留住以安全、负责任的方式持续推动AI前沿向前发展所需的人才。我们预计，我们持续吸引和留住顶尖技术人才的能力在未来期间仍将是决定我们创新步伐和财务业绩的关键因素。

我们持续获取资本的能力

我们必须在用于研究、模型开发、服务客户及Claude内部使用的算力方面进行重大投资。我们的算力需要大量的前期承诺，并需在算力可供我们使用时持续付款。随着业务规模扩大，我们的算力承诺将继续增长。我们获取充足算力的能力与我们以有利条件获取资本的能力直接相关，例如通过股权或债务融资或经营现金流。

为维持我们获取资本的能力，我们必须继续证明我们能够以高度富有成效的方式投资该等资本。衡量我们进展的最佳指标是Claude的智能和能力，以及客户对Claude的采用。我们将算力投资转化为前沿模型性能、进而提高客户采用的能力，将是决定我们获取资本能力的关键因素。

我们维持资本获取的能力部分取决于能否展示一条可信的盈利路径。我们的收入增长、算力效率和运营效率已显著改善我们的经营利润率和经调整经营利润率，但我们计划继续大力投资，这将对我们的经营业绩产生不利影响。我们的算力承诺金额巨大，且一般无论我们的收入或利用率如何均须履行，而我们获取额外资本的能力取决于多项条件，其中许多条件非我们所能控制，包括市场状况和投资者需求。此外，我们部分算力及基础设施建设的资金来自或获得了由我们若干CSP及芯片合作伙伴提供或促成的资本或信用支持。我们能否随着时间推移降低这种依赖，部分取决于我们能否以自身信用从独立来源获得融资。

我们在企业中普及Claude的能力

我们的财务业绩取决于AI（尤其是Claude）在全球经济中被采用的速度和广度。尽管Claude的能力已能满足广泛的企业用例，但我们认为企业采用仍处于初期阶段。我们认为，我们把握这一机遇并在未来期间推动收入增长的能力将取决于以下三方面的动态：

第一，我们将模型改进转化为易于使用的产品和平台能力的能力。

截至2026年9月30日止九个月，我们共推出了250项新的模型版本、平台功能及应用，包括Claude Code、Claude Cowork中的新能力以及面向关键行业的垂直行业解决方案。我们的增长取决于能否保持这一产品创新步伐，并减少Claude的能力与客户工作流之间的摩擦。我们的增长还取决于新能力触达客户的速度，而这又取决于我们在开发期间以及发布前后为评估和缓解每个模型的风险所采取的措施。过去，这些措施包括推迟新模型的发布及限制其初始可用范围，例如我们通过Project Glasswing首次发布Mythos，以及我们后来将Fable 5作为附带安全限制的全面开放模型发布；未来，随着我们对模型能力和行为了解的加深，这些措施可能包括影响我们是否、如何以及何时开发或发布新模型或新能力的额外措施。我们根据发布前能力及安全评估的结果，以及我们对现有安全保障措施能否充分缓解已识别风险的评估，来评估是否推迟或限制某项发布；在该等评估结果不确定时，我们也可能采取此类措施。更多信息，参见“业务—安全研究是我们业务的核心—我们的模型发布方针”一节。这些措施，以及任何可能被采纳的规范前沿AI开发的法律、法规或标准，可能导致新用例出现得更慢，并减缓我们收入增长所依赖的企业采用和扩展。我们认为，企业更青睐安全且对齐的模型，而我们对安全的持续投入能够增强客户信任并支持长期采用。

第二，我们扩展分销渠道并使其多元化的能力。

迄今为止，我们的增长有很大一部分来自自助式和自然增长。随着AI的采用进一步深入企业及更多受监管行业，我们正在投资于直接市场推广、应用AI团队，以及与全部三大云平台、系统集成商、咨询机构和数据平台的合作伙伴关系。我们还在通过在关键市场扩充区域办事处和合作伙伴关系来增强服务国际客户的能力，并且我们预计，随着全球AI需求加速增长，国际扩张将成为收入增长的重要驱动因素。这些投资的成效，以及我们聘用和留住市场推广人才的能力，将是决定增长的重要因素。

第三，我们获取新客户并在现有客户中扩展业务的能力。

按过去十二个月计算贡献收入10万美元或以上的客户数量从截至2023年12月31日的约20家，增至截至2024年12月31日的约200家、截至2025年12月31日的约1,500家，并增至截至2026年9月30日的超过11,900家。来自这些客户的总收入从约3,700万美元增至2.2亿美元、35亿美元，再增至____美元，分别占截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度以及截至2026年9月30日止过去十二个月总收入的90%、57%、76%及____%。截至2026年9月30日止过去十二个月总收入中其余的____%来自约4,000万名客户，每名客户按过去十二个月计算贡献的收入均低于10万美元。

此外，截至2026年9月30日，按过去十二个月计算贡献收入100万美元或以上的客户超过1,900家，按过去十二个月计算贡献收入1,000万美元或以上的客户约有250家。尽管有此增长，我们对最大型企业的渗透仍处于早期阶段。截至2026年9月30日，超过50%的《财富》500强企业和超过30%的全球2000强企业是按过去十二个月计算贡献收入10万美元或以上的客户。我们认为，我们在这些客户中的扩展仍处于早期阶段：截至2026年9月30日止三个月，我们来自这些《财富》500强客户的收入平均占其总支出的比例不到0.1%。

我们将这一指标与我们最大的《财富》500强客户进行比较，这些客户在AI采用方面更为深入。截至2026年9月30日止三个月，来自我们前10大《财富》500强客户的收入平均占其总支出的比例不到1%——仍仅占其整体支出的一小部分，但已超过我们按过去十二个月计算贡献收入10万美元或以上的《财富》500强客户平均水平的八倍。

⁵ 就该指标而言，我们仅纳入公开上市的《财富》500强客户，并使用其公开财务报表中所报告的总支出计算该指标。

我们认为，这一差异反映出我们在深化采用方面拥有巨大的增长空间，无论是在我们最大的客户之中，还是在处于Claude采用较早阶段的客户之中。⁵

Claude的采用具有广泛基础。截至2026年9月30日止九个月，没有任何单一客户占我们收入的10%以上。截至2026年9月30日止三个月，我们约79%的收入来自前五大客户以外的客户，高于截至2026年3月31日止三个月的约64%。与此同时，我们的最大客户持续扩展。截至2026年9月30日止三个月，我们来自前五大客户中每一家的收入均创历史新高。

客户使用模式

我们的收入受客户使用模式的影响，而客户使用模式又受新模型版本发布的频率和能力以及季节性趋势的影响，上述各项均可能导致我们各期业绩出现波动。持续且相互交叠的新模型版本发布节奏是保持在AI开发前沿所固有的。例如，在截至2026年9月30日止六个月内发布的模型版本贡献了我们截至2026年9月30日止三个月收入的80%以上。随着我们陆续发布Claude模型的新版本，我们的收入持续增长，因为新能力解锁了更多用例，促使新客户采用Claude、现有客户扩大其使用。

我们的客户使用模式通常也呈现季节性，尤其是在夏季和冬季的节假日及休假期间，此时某些工作流放缓，整体客户活跃度下降。例如，在许多公司于节假日期间安排的代码冻结期内，开发者的代码提交和功能发布通常较为缓慢。与这一模式一致，截至2026年1月2日止两周，客户总支出较截至2025年12月19日止的前两周下降了约20%。然而，我们的历史增长率可能掩盖季节性趋势对我们业绩的影响。这些动态是按智能付费收入模式的固有特征，并可能成为决定我们未来期间财务业绩的重要因素。

由于这些季节性模式，我们的经营业绩各期之间已经出现且预计将继续出现波动，任何单一期间的业绩可能无法预示任何未来期间的业绩。随着我们的收入增长率随时间推移而下降，我们预计季节性影响将在我们的各期业绩中更加明显并产生更大影响，并使我们更难以预测经营业绩。

我们对公共利益的承诺

我们对公共利益的承诺延伸至我们如何调配资源。我们拟将相当一部分资源用于确保前沿AI安全且其惠益得到广泛分配，我们将此称为我们的公益举措。这可能包括向致力于解决AI可产生最大积极影响之问题的非营利组织、研究机构及其他第三方作出大额捐助，以及旨在使服务不足的社区、教育工作者和公共机构能够使用Claude的计划。

作为这些举措的一部分，我们向Anthropic Public Benefit Fund（我们专门致力于公司宗旨的全资子公司）捐赠了846,840,960股N类普通股，占我们截至2026年6月30日完全摊薄股份的5%（假设Amazon票据全部转换），我们将此称为首次公益发行。随着我们所创造价值的增长，我们拟使公共利益也实质性地分享这一增长。为此，我们的董事会已批准一项与未来股价上涨挂钩的额外捐赠框架。本次发行后，每当我们的股价较前一股价里程碑（以我们的首次公开发行价格为起点）上涨50%时，我们的董事会可酌情向Anthropic Public Benefit Fund（或其他指定方）发行N类普通股，数量最多为我们届时发行在外股份（另加受期权、限制性股票单位及其他可转换证券约束的任何股份，以及Anthropic Public Benefit Fund持有的任何股份）的额外2%。只有当我们的收盘股价在过去连续120个交易日中至少90个交易日超过适用门槛，且我们在该次发行前十个交易日的平均收盘股价亦超过该门槛时，方达到股价里程碑。尽管我们的董事会已批准该框架，任何未来捐赠均将由我们的董事会酌情决定。捐赠予Anthropic Public Benefit Fund的股份（包括首次公益发行的股份）可为推进我们的公益举措而转让或捐赠予第三方，或以其他方式通过注册公开发售或私募配售交易出售。在董事会批准该实体的具体治理架构之前，由Anthropic Public Benefit Fund作出的配置及分配将由我们的董事会决定；该架构获批后，决策权预计将移交给在该架构下运作的Anthropic Public Benefit Fund的指定管理人。首任管理人为Dario Amodei、Daniela Amodei、Jack Clark及Dr. Neil “Buddy” Shah。首次公益发行及额外股份捐赠框架是我们拟用于追求公司宗旨的方式之一，但并非唯一方式。我们预计，在这些股权捐赠之外并作为补充，我们将投入更多资源，并作出其他业务和运营决策，以推进我们的公司宗旨。

此外，我们设有捐赠匹配计划，员工可通过该计划承诺将其相当一部分股权奖励或等值现金收益捐赠给捐赠人建议基金或其他非营利组织，而我们以N类普通股对该等捐赠进行匹配。正如公司宗旨界定了我们作为一个组织如何引导自身工作，我们的捐赠匹配计划体现了我们员工的一项并行承诺，即将该等工作为其个人创造的财务价值用于公共福祉。我们将捐赠匹配计划视为公司宗旨的一种有意义的体现，也是界定我们文化的价值观的反映。此外，我们的联合创始人均已各自承诺将其在Anthropic所持个人股权的80%用于慈善事业，该承诺独立于我们的捐赠匹配计划，且不符合该计划的匹配资格。

我们为推进公益举措而作出的决策，在任何特定期间内，相较于我们在其他情况下将会报告的结果，可能减少我们的收入、增加我们的费用、降低我们的经调整经营利润率、促成摊薄，并降低我们的每股盈利能力。我们与公共利益相关的费用目前主要包括根据捐赠匹配计划作出的慈善捐赠，历来并不重大。截至2025年12月31日止年度，与捐赠匹配计划相关的费用为5.41亿美元，约占我们经营费用合计的4%。然而，我们预计，用于公益举措的资源的投入节奏和规模在未来期间将增加，并仍将是影响我们经营业绩的一项因素。

经营业绩的组成部分

收入

当客户通过我们的平台及应用（包括Claude Code、Claude Cowork以及面向关键行业的垂直行业解决方案）使用Claude时，我们即产生收入。Claude由我们专有的Claude模型家族提供支持，该模型家族是一组前沿模型，各模型在能力、成本和速度方面各有不同。企业客户直接从我们处或通过CSP云市场获取我们的智能服务，在CSP云市场上我们与客户保持直接合同关系。

根据客户所选择的模型、平台或应用，客户采用按智能付费的定价、按订阅计费的定价或两者兼有。越来越多的企业客户同意签订附带最低消费承诺的年度或多年期合同。

收入在客户使用我们的智能服务时，根据所消耗的token数量予以确认。订阅一般按月或按年预付，并受在较短周期内重置的使用限额约束，因此收入在订阅期内按比例确认，订阅期一般为12个月或更短。

我们预计，我们的收入增长率将随时间推移而下降，并在各期之间出现波动。任何期间的收入增长均可能受到以下因素的影响：客户使用模式、客户采用、我们的模型、平台及应用的部署、我们产品与服务的定价、新模型和产品发布的时间安排及成效、我们为安全部署新能力而决定实施的措施、我们继续满足客户要求的能力，以及影响我们的模型、平台及应用需求的其他因素，包括“风险因素—我们正处于收入增长的早期阶段，近期经历了快速增长，而我们的历史增长率并不预示未来业绩，亦不代表我们维持或预测未来收入增长的能力”一节所述的因素。

此外，我们的收入已经包括、且我们预计将继续包括来自我们事后认定违反我们的使用政策或商业条款使用我们的模型、平台及应用的客户的款项。我们认为这一情况在我们的行业中较为普遍。由于检测、调查和执行需要时间，我们在提供相关服务时即确认来自此类客户的收入，然后才限制或终止其访问权限。根据我们的检测和审查流程，我们估计来自此类客户的收入约占我们截至2026年9月30日止九个月收入的5%至7%。这一估计需要作出判断，并可能随着我们检测方法的演进以及我们识别出此前未被检测到的使用而发生变化。由于我们已加强检测和执行工作（尤其是在2026年8月和9月），我们预计来自违反我们的使用政策或商业条款使用我们的模型、平台及应用的客户的收入占比在未来期间将会下降；然而，由此对我们的收入和收入增长造成的任何不利影响的时间和程度尚不确定。

经营费用

算力及基础设施

算力及基础设施费用主要包括运营我们技术基础设施所产生的成本，该基础设施支持我们模型的全部工作负载，包括研究、模型开发、服务客户及Claude的内部使用。这些成本主要包括：根据已承诺及按需安排向CSP支付的算力费用（包括存储、网络和连接）及相关支持成本；与通过合作伙伴渠道服务客户工作负载相关的基础设施成本；托管机房设施成本；与我们数据中心运营相关的设备租赁及已承诺电力成本；以及与我们算力运营直接相关的第三方应用基础设施软件成本。自2026年起，随着我们在算力及基础设施租赁项下的义务开始履行，这些费用还包括经营租赁成本、融资租赁资产摊销、可变租赁成本，以及自有服务器、网络设备和相关数据中心资产的折旧及摊销。关于我们经营费用（包括收入成本）的按职能列报，以及各职能列报项目中算力及基础设施费用所对应工作负载的说明，参见载于本招股说明书其他部分的合并财务报表附注8。在该按职能列报中，收入成本几乎全部由与服务客户工作负载相关的算力及基础设施费用构成。此外，收入成本还包括若干人员相关成本及分摊的间接费用。

客户基于我们的模型是否处于AI能力的前沿来采用并持续使用我们的技术，而保持该前沿地位对于创造收入至关重要。每次模型发布都代表着智能的持续提升，这使得持续的模型开发成为创造收入的关键因素。我们运行一个迭代循环，在该循环中，投入模型开发的算力会产生能力更强、效率更高的模型。这些效率提升释放出算力，用于服务更多客户工作负载。反过来，规模化地服务客户会产生反馈，为研究和模型开发提供参考。在这一循环中，服务客户的活动与模型开发各自都是为对方提供参考的直接投入，因此我们认为，算力及基础设施成本对于我们在产生该等成本后短时间内创造收入的能力至关重要。

我们预计，随着更多已承诺算力根据与CSP的多年期安排可供我们使用，以及我们继续投资于额外算力，算力及基础设施费用按绝对金额计将增加，并在可预见的未来仍将是我们最大的经营费用。这些费用在算力可供我们使用时（而非在作出承诺时）支付和确认，并且在短期内一般是固定的，因为我们大部分算力是根据多年期承诺签约的，而我们通常在算力可供使用前12至18个月采购该等算力。我们将这些已承诺算力作为在所有工作负载之间共享的单一资源进行部署，因此按总体而非按单个工作负载对其进行规划、承担和评估。因此，算力及基础设施费用占收入的百分比将主要取决于我们的收入相对于已承诺算力总成本基础的增长情况。此外，作为我们公益举措的一部分，我们拟将相当一部分资源（可能包括算力）用于确保前沿AI的惠益可被广泛获取，并且我们预计将随着时间推移大幅扩大这些工作的规模。

人员

人员费用主要包括股权激励（包括与股票期权、限制性股票单位及限制性股票奖励（“RSA”）相关的费用）、现金薪酬（包括基本工资和奖金）、员工福利（包括健康及福利待遇）以及雇主工资税。

我们预计，随着我们继续扩大员工人数以支持业务增长，人员费用按绝对金额计将增加。我们还预计将因本次发行产生额外的股权激励费用，包括与某些限制性股票单位相关的费用，该等限制性股票单位的业绩条件将在本招股说明书构成其一部分的注册声明生效时达成。我们预计，人员费用占收入的百分比可能因股权激励费用的时间和规模以及我们整个组织的招聘节奏而波动。

Bartz和解费用

Bartz和解费用为我们于2025年就和解Bartz诉讼而计提的费用。更多信息，参见载于本招股说明书其他部分的合并财务报表附注13。

销售、营销及合作伙伴

销售、营销及合作伙伴费用主要包括向渠道合作伙伴支付的费用以及市场营销和广告成本（包括媒体和公共关系支出）。

我们预计，随着我们持续投资于推动我们模型的持续采用和扩大使用的各项活动，销售、营销及合作伙伴费用按绝对金额计将会增加。我们预计，销售、营销及合作伙伴费用占收入百分比可能会出现波动，具体取决于营销活动的时间安排和支出、我们与渠道合作伙伴的分销安排条款的变化，以及交付我们智能服务的成本。

其他经营及行政

其他经营及行政费用主要包括与我们的捐赠匹配计划相关的慈善捐赠费用、与数据质量及性能评估服务相关的供应商成本、信息技术及云软件成本、支付处理及平台费用、设施及场地占用成本、非所得税税费、专业服务成本、坏账费用，以及与非数据中心资产相关的折旧及摊销。

我们预计，随着我们业务的增长，以及由于作为上市公司运营，其他经营及行政费用按绝对金额计将会增加，包括与遵守SEC规则和法规、纳斯达克全球精选市场上市标准相关的费用、董事及高级职员责任保险的额外成本以及专业服务费用。我们还预计，随着我们业务的增长，其他经营及行政费用占我们收入的百分比将随时间推移而波动，部分原因是我们将大幅扩大公益举措的规模，包括扩大让服务不足的社区能够使用Claude的项目、增加慈善捐赠匹配、向我们未来可能设立或支持的慈善载体或基金会捐款，以及其他与我们使命相一致的举措。

利息收入

利息收入包括我们的现金及现金等价物和短期投资所赚取的利息，短期投资主要由债务证券构成，包括美国国债及政府机构证券、公司债务和商业票据。

可转换票据、衍生负债及SAFE的公允价值变动

可转换票据、衍生负债及SAFE的公允价值变动包括我们在每个报告期末将我们的可转换本票、衍生负债及SAFE负债按公允价值入账所产生的收益和损失。由于这些工具按市值计价，我们企业估值的上升会推动该项费用增加。我们将继续确认我们的可转换票据的公允价值变动，直至其转换为股权、获得偿还或以其他方式结算。更多信息，请参见载于本招股说明书其他部分的我们合并财务报表附注4。

其他收入（费用）净额

其他收入（费用）净额主要包括战略投资和金融工具的公允价值变动、与2025年12月收购一家非上市公司相关的若干衍生工具的公允价值变动、融资租赁的利息费用，以及外币汇兑收益和损失。有关该项收购的更多信息，请参见载于本招股说明书其他部分的我们合并财务报表附注15。

所得税费用

所得税费用主要包括我们开展业务所在的若干联邦、州、地方及境外司法管辖区的所得税。我们的实际税率将有所变化，具体取决于估值备抵及衍生工具不可抵扣的公允价值调整的影响，以及境外收入与境内收入的相对比例、税收抵免的产生、我们递延所得税资产及负债估值的变化以及税法的变化。

经营业绩

下表列示了我们在所示期间的合并经营报表数据：

(1) 包括截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度的股权激励费用分别为2,900万美元、1.92亿美元及12亿美元，以及截至2025年及2026年6月30日止六个月的股权激励费用分别为2.86亿美元及22亿美元。

(2) 包括可转换票据、衍生负债及SAFE的公允价值变动，截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度分别为10亿美元、54亿美元和343亿美元，截至2025年及2026年6月30日止六个月分别为109亿美元和724亿美元。这些变动主要是由于在各相应期间内我们的企业估值上升导致我们发行在外的可转换本票的公允价值增加所致。

下表列示了我们在所示期间的合并经营报表数据占收入百分比：

注：占收入百分比表格中的合计数因四舍五入可能无法加总。

截至2025年及2026年6月30日止六个月的比较

收入

截至2026年6月30日止六个月的收入较截至2025年6月30日止六个月增加151亿美元，增幅为1,300%。截至2026年6月30日止六个月，按用量计费收入和订阅收入较截至2025年6月30日止六个月分别增加121亿美元和30亿美元。该增长是由于接连推出的模型和产品带动了我们各项产品与服务的使用量提升、使用范围扩大和更广泛的采用。按过去十二个月计算贡献收入10万美元或以上的客户数量从截至2025年6月30日的600余家增长至截至2026年6月30日的6,000余家。来自这些客户的总收入从截至2025年6月30日止六个月的8.70亿美元增长至截至2026年6月30日止六个月的120亿美元，分别占截至2025年及2026年6月30日止六个月总收入的约75%和74%。

经营费用

算力及基础设施

截至2026年6月30日止六个月的算力及基础设施费用较截至2025年6月30日止六个月增加66亿美元，增幅为283%。该增长是由于根据我们的CSP安排在2026年上半年持续交付已承诺算力。随着我们算力及基础设施容量的增长，相关的算力及基础设施费用也相应增加。

截至2026年6月30日止六个月，算力及基础设施费用占收入百分比较截至2025年6月30日止六个月有所下降，原因是收入大幅增长，而算力基础主要是预先承诺的，并未随期内需求而波动。

人员

截至2026年6月30日止六个月的人员费用较截至2025年6月30日止六个月增加26亿美元，增幅为486%。该增长是由于股权激励费用增加19亿美元以及现金薪酬增加5.10亿美元，两者均源于员工人数的增长。

销售、营销及合作伙伴

截至2026年6月30日止六个月的销售、营销及合作伙伴费用较截至2025年6月30日止六个月增加30亿美元，增幅为2,540%。该增长主要是由于向渠道合作伙伴支付的费用增加27亿美元（反映了我们业务的增长），以及营销和广告费用增加2.73亿美元（反映了为支持产品发布而增加的媒体支出）。

其他经营及行政

截至2026年6月30日止六个月的其他经营及行政费用较截至2025年6月30日止六个月增加14亿美元，增幅为460%。该增长主要是由于与数据质量及性能评估服务相关的供应商成本增加2.51亿美元、信息技术及云软件成本增加2.23亿美元、支付处理费用增加2.22亿美元、专业服务成本增加2.05亿美元、与我们的捐赠匹配计划相关的非现金费用增加1.26亿美元，以及设施及场地占用成本增加6,800万美元。

利息收入

截至2026年6月30日止六个月的利息收入较截至2025年6月30日止六个月增加9.96亿美元，增幅为866%。该增长主要是由于2026年上半年现金及现金等价物平均余额增加以及新增短期投资余额，带动投资收益增加。

可转换票据、衍生负债及SAFE的公允价值变动

截至2026年6月30日止六个月的可转换票据、衍生负债及SAFE的公允价值变动较截至2025年6月30日止六个月增加614亿美元，增幅为562%。该变动主要是由于2025年至2026年我们的企业估值上升，导致我们发行在外的可转换本票的公允价值增加。

其他收入（费用）净额

NM – 无意义。

截至2026年6月30日止六个月的其他收入（费用）净额较截至2025年6月30日止六个月减少88亿美元。该减少主要是由于根据载于本招股说明书其他部分的我们合并财务报表附注4所述的票据购买协议确认的资产和负债的初始公允价值确认及公允价值变动。

所得税费用

所得税费用在所列报期间并不重大。

截至2024年及2025年12月31日止年度的比较

收入

截至2025年12月31日止年度的收入较截至2024年12月31日止年度增加42亿美元，增幅为1,088%。截至2025年12月31日止年度，按用量计费收入和订阅收入较截至2024年12月31日止年度分别增加约35亿美元和6.91亿美元。该增长是由于年内接连推出的模型和产品带动了我们各项产品与服务的使用量提升、使用范围扩大和更广泛的采用。按过去十二个月计算贡献收入10万美元或以上的客户数量从截至2024年12月31日的约200家增长至截至2025年12月31日的约1,500家。来自这些客户的总收入从约2.20亿美元增长至35亿美元，分别占截至2024年及2025年12月31日止年度总收入的约57%和76%。

经营费用

算力及基础设施

截至2025年12月31日止年度的算力及基础设施费用较截至2024年12月31日止年度增加48亿美元，增幅为190%。该增长是由于根据我们在以前年度订立的CSP安排在2025年全年分批次交付已承诺算力。随着每一批次可供使用，算力及基础设施费用相应增加。

与2024年相比，2025年算力及基础设施费用占收入百分比有所下降，原因是收入大幅增长，而算力基础是预先承诺的，并未随期内需求而波动。

人员

截至2025年12月31日止年度的人员费用较截至2024年12月31日止年度增加14亿美元，增幅为305%。该增长主要是由于股权激励费用增加9.73亿美元以及现金薪酬增加3.39亿美元，两者均源于员工人数的增长。

Bartz和解费用

NM – 无意义。

截至2025年12月31日止年度的Bartz和解费用较截至2024年12月31日止年度增加15亿美元。该增长完全是由于期内就Bartz案达成的初步法律和解。

销售、营销及合作伙伴

截至2025年12月31日止年度的销售、营销及合作伙伴费用较截至2024年12月31日止年度增加5.25亿美元，增幅为1,221%。该增长主要是由于向渠道合作伙伴支付的费用增加3.41亿美元（反映了我们业务的增长），以及营销和广告费用增加1.70亿美元（反映了为支持产品发布而增加的媒体及公共关系支出）。

其他经营及行政

截至2025年12月31日止年度的其他经营及行政费用较截至2024年12月31日止年度增加11亿美元，增幅为307%。该增长主要是由于与我们的捐赠匹配计划相关的非现金费用增加5.41亿美元、与数据质量及性能评估服务相关的供应商成本增加1.65亿美元，以及信息技术及云软件成本增加1.02亿美元。

利息收入

截至2025年12月31日止年度的利息收入较截至2024年12月31日止年度增加3.25亿美元，增幅为307%。该增长主要是由于现金及现金等价物平均余额增加以及2025年内新增短期投资，带动投资收益增加3.05亿美元。

可转换票据、衍生负债及SAFE的公允价值变动

截至2025年12月31日止年度的可转换票据、衍生负债及SAFE的公允价值变动较截至2024年12月31日止年度增加289亿美元，增幅为531%。该变动主要是由于2024年至2025年我们的企业估值上升，导致我们发行在外的可转换本票的公允价值增加。

其他收入（费用）净额

NM – 无意义。

其他收入（费用）净额在所列报期间并不重大。

所得税费用

NM – 无意义。

截至2025年12月31日止年度的所得税费用较截至2024年12月31日止年度增加1,900万美元。该增长主要是由于与我们国际业务相关的境外税项增加。

截至2023年及2024年12月31日止年度的比较

收入

截至2024年12月31日止年度的收入较截至2023年12月31日止年度增加3.45亿美元，增幅为841%。截至2024年12月31日止年度，按用量计费收入和订阅收入较截至2023年12月31日止年度分别增加约2.49亿美元和9,600万美元。该增长主要是由于新客户的增长，并反映出2024年推出由Opus、Sonnet和Haiku模型组成的Claude 3系列后，我们的AI平台在更大范围内实现了商业化供应，该系列模型扩大了所支持用例的范围并推动了采用。按过去十二个月计算贡献收入10万美元或以上的客户数量从截至2023年12月31日的约20家增长至截至2024年12月31日的约200家。来自这些客户的总收入从约3,700万美元增长至2.20亿美元，分别占截至2023年及2024年12月31日止年度总收入的约90%和57%。

经营费用

算力及基础设施

截至2024年12月31日止年度的算力及基础设施费用较截至2023年12月31日止年度增加21亿美元，增幅为482%。该增长主要反映了根据我们于2023年订立的CSP安排分阶段交付已承诺算力，其中绝大部分算力于2024年内分批次交付。算力及基础设施费用占收入百分比有所下降，原因是收入规模扩大，而算力基础是预先承诺的，并不随期内需求而波动。

人员

截至2024年12月31日止年度的人员费用较截至2023年12月31日止年度增加3.59亿美元，增幅为378%。该增长主要是由于现金薪酬增加1.64亿美元以及股权激励费用增加1.63亿美元，两者均源于员工人数的增长。

销售、营销及合作伙伴

截至2024年12月31日止年度的销售、营销及合作伙伴费用较截至2023年12月31日止年度增加4,100万美元，增幅为2,050%。该增长主要是由于营销和广告费用增加3,900万美元，反映了为支持产品发布而增加的媒体及公共关系支出。

其他经营及行政

截至2024年12月31日止年度的其他经营及行政费用较截至2023年12月31日止年度增加2.85亿美元，增幅为460%。该增长主要是由于与数据质量及性能评估服务相关的供应商成本增加1.65亿美元、专业服务成本增加3,000万美元、信息技术及云软件成本增加2,800万美元，以及因员工人数增长导致设施及场地占用成本增加2,400万美元。

利息收入

截至2024年12月31日止年度的利息收入较截至2023年12月31日止年度增加3,700万美元，增幅为54%。该增长主要是由于我们货币市场基金投资组合的增长带动现金及现金等价物平均余额增加。

可转换票据、衍生负债及SAFE的公允价值变动其他收入（费用）净额

截至2024年12月31日止年度的可转换票据、衍生负债及SAFE的公允价值变动较截至2023年12月31日止年度增加44亿美元，增幅为420%。该增长主要是由于2023年至2024年期间我们的企业估值上升，导致我们发行在外的可转换本票的公允价值增加。

NM – 无意义。

其他收入（费用）净额在所列报期间并不重大。

所得税费用

NM – 无意义。

所得税费用在所列报期间并不重大。

非GAAP财务指标

为补充我们按照GAAP编制和列报的合并财务报表，我们使用下文所述的若干非GAAP财务指标，以便于分析我们的经营业绩，并用于内部规划和预测。

我们使用经调整经营利润（亏损）、经调整经营利润率和经调整净利润（亏损）来评估我们的经营业绩、制定业务计划、编制预算和预测以及作出战略决策，包括与经营费用和内部资源分配相关的决策。通过剔除管理层认为不能直接反映我们业务持续经营业绩的若干项目，我们认为这些非GAAP财务指标可为投资者、分析师及其他人士提供有意义的洞见，并通过提供对我们各期间财务业绩更一致、更具可比性的概览，增进他们对我们业务和财务业绩的整体了解。

我们所在行业的其他公司（包括具有类似商业模式的公司）可能以不同方式定义或计算名称相似的指标，这可能会限制这些指标在直接比较方面的有用性。此外，其他公司可能不会公布这些或类似的指标。另外，这些指标存在一定局限性，因为它们未包括我们合并经营报表中所反映的若干费用的影响。因此，我们的非GAAP财务指标不应被孤立看待，也不应被视为按照GAAP编制的最直接可比指标的替代。我们鼓励投资者及其他人士全面审阅我们的业务、财务状况和经营业绩，不要依赖任何单一财务指标，并将我们的非GAAP财务指标与按照GAAP计算的各自最直接可比的财务指标，以及载于本招股说明书其他部分的我们的合并财务报表及随附附注结合起来查看。

经调整经营利润（亏损）及经调整经营利润率

我们将经调整经营利润（亏损）定义为经营亏损剔除(i)股权激励费用、(ii)非现金慈善捐赠以及(iii)Bartz和解费用后的金额。我们将经调整经营利润率定义为经调整经营利润（亏损）除以收入。

我们的经调整经营利润（亏损）及经调整经营利润率分别与最直接可比的GAAP财务指标经营亏损及经营利润率的调节列示如下：

(1) 与我们的捐赠匹配计划产生的非现金费用相关，该等费用的价值与员工股权奖励挂钩，并计入其他经营及行政费用。

(2) 由于不能反映持续经营情况，因此未纳入我们经调整经营利润（亏损）的计算。

经调整净利润（亏损）

我们将经调整净利润（亏损）定义为净亏损剔除(i)股权激励费用、(ii)非现金慈善捐赠、(iii)Bartz和解费用、(iv)可转换票据、衍生负债及SAFE的公允价值变动以及(v)若干按市值计价金融工具的公允价值变动后的金额。

经调整净利润（亏损）与最直接可比的GAAP财务指标净亏损的调节列示如下：

(1) 包括可转换票据、衍生负债及SAFE的公允价值变动，截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度以及截至2025年及2026年6月30日止六个月分别为10亿美元、54亿美元、343亿美元、109亿美元和724亿美元，主要是由于在各相应期间内我们的企业估值上升导致我们发行在外的可转换本票的公允价值增加。

(2) 与我们的捐赠匹配计划产生的非现金费用相关，该等费用的价值与员工股权奖励挂钩，并计入其他经营及行政费用。

(3) 由于不能反映持续经营情况，因此未纳入我们经调整净利润（亏损）的计算。

季度经营业绩

下表列示了我们在所示各季度期间未经审计的季度合并经营报表数据。未经审计的季度经营报表数据的编制基础与载于本招股说明书其他部分的我们经审计的合并财务报表相同，并包括我们认为为公允反映该等期间经营业绩所必需的全部调整，该等调整仅由正常的经常性调整构成。我们的历史业绩并不一定预示未来可能取得的业绩，任何特定季度的业绩也并不一定预示全年或任何其他期间预期取得的业绩。您应将以下未经审计的季度合并经营业绩与载于本招股说明书其他部分的我们的合并财务报表及相关附注一并阅读。

季度合并经营报表

(1) 包括截至2025年3月31日、2025年6月30日、2025年9月30日、2025年12月31日、2026年3月31日和2026年6月30日止三个月的股权激励费用，分别为1.05亿美元、1.81亿美元、3.05亿美元、5.74亿美元、9.24亿美元和13亿美元。

季度合并经营报表（占收入百分比）

注：占收入百分比的合计数因四舍五入可能无法加总。

季度趋势

收入

在所列报的各个季度中，收入逐季环比增长，从截至2025年3月31日止三个月的3.76亿美元增长至截至2026年6月30日止三个月的116亿美元。各季度的增长是由于接连推出的模型和产品带动了我们各项产品与服务的使用量提升、使用范围扩大和更广泛的采用，按用量计费收入和订阅收入均对此有所贡献。贡献可观收入的客户的增长在各期间均促成了收入增长：按过去十二个月计算贡献收入10万美元或以上的客户从截至2025年3月31日的约400家增长至截至2026年6月30日的6,000余家。

经营费用

算力及基础设施

在所列报的各个季度中，算力及基础设施费用逐季环比增长，从截至2025年3月31日止三个月的9.44亿美元增长至截至2026年6月30日止三个月的56亿美元，这是由于根据我们的多年期CSP安排交付已承诺算力所致。由于我们通常在算力可用前12至18个月进行采购，这些费用在短期内通常是固定的，并随着已承诺算力可供我们使用而增加，而非随期内需求而变化。

同期，算力及基础设施费用占收入百分比从251%下降至48%，原因是收入增长超过了我们已承诺算力成本基础的增长。

人员

在所列报的各个季度中，人员费用逐季环比增长，这是由于员工人数增长及相关薪酬（包括股权激励）的增加所致。

Bartz和解费用

在截至2025年9月30日止三个月内，我们就Bartz诉讼的和解计提了15亿美元的费用。参见载于本招股说明书其他部分的我们合并财务报表附注13。

销售、营销及合作伙伴

在所列报的各个季度中，销售、营销及合作伙伴费用逐季环比增长，其中截至2026年3月31日和2026年6月30日止三个月的增幅最为显著。该等增长主要是由于向渠道合作伙伴支付的费用增加（反映了我们业务的增长），以及营销和广告费用增加（反映了为支持产品发布而增加的媒体支出）。

其他经营及行政

在所列报的各个季度中，其他经营及行政费用有所增加，但截至2026年3月31日止三个月除外，该季度的捐赠匹配计划费用低于截至2025年12月31日止三个月。整体增长反映了随着我们业务规模扩大，与数据质量及性能评估服务相关的供应商成本、信息技术及云软件成本、支付处理及平台费用以及专业服务成本的增加。截至2025年12月31日止三个月的增长主要是由于与我们的捐赠匹配计划相关的非现金费用。

经营利润（亏损）

我们的经营亏损在截至2025年6月30日止三个月有所扩大，主要是由于根据我们的CSP安排交付了额外的已承诺算力，相关费用在该期间的增速超过了我们的收入增速；在截至2025年9月30日止三个月亦有所扩大，该期间包括Bartz和解费用。由于收入增长超过了经营费用合计的增长，我们的经营亏损在截至2025年12月31日及2026年3月31日止三个月有所收窄，并在截至2026年6月30日止三个月实现了10亿美元的经营利润。我们预计我们的经营业绩将继续逐季波动，尤其是因为我们获得的增量算力数量以及我们产生的相关费用可能因期间不同而有所变化。

利息收入

在所列报的各个季度中，利息收入逐季环比增长，从截至2025年3月31日止三个月的5,100万美元增长至截至2026年6月30日止三个月的7.62亿美元，主要是由于现金及现金等价物和短期投资平均余额增加。

可转换票据、衍生负债及SAFE的公允价值变动其他收入（费用）净额

在所列报的各个季度中，我们的可转换票据、衍生负债及SAFE的公允价值变动均产生了费用，主要是由于在各期间内我们的企业估值上升导致我们发行在外的可转换本票的公允价值增加。该项费用在截至2026年6月30日止三个月最高，反映了与我们的H轮融资相关的企业估值上升。我们将继续确认公允价值变动，直至这些工具转换为股权、获得偿还或以其他方式结算。参见载于本招股说明书其他部分的我们合并财务报表附注4和附注9。

在2026年之前所列报的各个季度中，其他收入（费用）净额并不重大。截至2026年3月31日和2026年6月30日止三个月的其他收入（费用）净额分别为-3.09亿美元和-84亿美元，主要是由于根据票据购买协议确认的资产和负债的初始公允价值确认及其后的公允价值变动。参见载于本招股说明书其他部分的我们合并财务报表附注4。

所得税费用

所得税费用在所列报的各个季度中并不重大。

季度经调整经营利润（亏损）及经调整经营利润率

(1) 与我们的捐赠匹配计划产生的非现金费用相关，该等费用的价值与员工股权奖励挂钩，并计入其他经营及行政费用。

(2) 由于不能反映持续经营情况，因此未纳入我们经调整经营利润（亏损）的计算。

季度经调整净利润（亏损）

(1) 包括可转换票据、衍生负债及SAFE的公允价值变动，截至2025年3月31日、2025年6月30日、2025年9月30日、2025年12月31日、2026年3月31日和2026年6月30日止三个月分别为57亿美元、52亿美元、92亿美元、142亿美元、128亿美元和596亿美元，主要是由于在各相应期间内我们的企业估值上升导致我们发行在外的可转换本票的公允价值增加。

(2) 与我们的捐赠匹配计划产生的非现金费用相关，该等费用的价值与员工股权奖励挂钩，并计入其他经营及行政费用。

(3) 由于不能反映持续经营情况，因此未纳入我们经调整净利润（亏损）的计算。

流动性及资本资源

自成立以来，我们主要通过发行可转换本票、可赎回可转换优先股及SAFE的所得款项以及销售产生的现金为我们的运营、公司投资和资本支出提供资金。迄今为止，我们主要根据与我们的CSP之间的安排为我们的算力及基础设施提供资金，以及通过上述筹资活动的所得款项和经营产生的现金提供资金。截至2026年6月30日，我们拥有现金及现金等价物1,124亿美元、短期投资193亿美元以及信贷融资项下可用额度32亿美元（如下文所述）。现金及现金等价物包括存放于支票账户和计息账户的现金、货币市场基金，以及自购买之日起原始期限为三个月或以内的其他高流动性投资。

我们的经营已产生亏损，这体现在我们的累计亏损中，金额为1,329亿美元，其中包括1,132亿美元与自2023年以来我们的企业估值上升所驱动的可转换票据及衍生负债公允价值变动相关的金额，其中截至2026年6月30日止六个月期间的金额为724亿美元。此外，我们在2023年、2024年和2025年的经营及投资活动产生了负现金流，这是由支持业务增长的持续支出所驱动的，包括为获取更多算力及基础设施产能而进行的投资。我们继续投资于自有数据中心基础设施，并订立算力及基础设施产能安排，以支持对我们智能服务的预期需求。鉴于从签约采购、购买或租赁算力到该算力可用于处理工作负载之间存在较长的前置时间，我们会在预期需求出现之前很早就锁定这些安排。为锁定若干需要在部署前作出重大资本承诺的数据中心开发项目，我们在某些情况下曾依赖并预期将继续依赖与融资来源或合作伙伴之间的安排，由其为租赁义务提供担保，以支持预期将托管该合作伙伴的芯片或计算基础设施的数据中心产能的开发。我们未来通过这些安排扩展算力及基础设施产能的能力，可能取决于数量有限的CSP、合作伙伴及融资来源是否继续愿意并能够订立及履行此类安排。在某些情况下，我们还可能在设备或基础设施交付之前付款。我们预计在可预见的未来将进行大量且不断增加的投资，包括在交付之前对自有或租赁的算力及基础设施进行投资。这些投资有助于确保我们拥有维持并扩大我们在AI前沿地位所需的技术资源。

我们为建设算力及基础设施而不断加大的投入需要大量资本支出，并正在改变我们业务的现金流特征。通过CSP安排购买的算力一般在该算力可供我们使用时付款，而我们预计，我们的算力及基础设施投资中将有越来越大的部分采取资本支出及其他承诺（包括租赁义务）的形式，这些承诺需要在相关算力投入运营之前很久即支付大额前期款项。我们预计，随着建设规模的扩大，我们的资本支出将大幅增加，并预计这些投资将在可预见的未来导致经营及投资活动使用大量现金净额。无论我们的财务业绩是否改善，我们在这些活动中使用的现金净额都可能增加。这些投资的规模和时间本身具有不确定性，并可能在短期内发生重大变化，包括由于加快或扩大建设的决定而发生变化，而此类变化可能迅速且显著地影响我们特定期间的现金流。此外，这些投资受到可能对我们的经营业绩产生不利影响的已知趋势和不确定性的影响。前沿模型开发所需的算力和芯片可从数量有限的供应商和地区获得，并面临激烈竞争、供应限制以及不断变化的出口管制，而且我们历来在算力受限的环境中运营，对算力的需求一直超过我们可获得的供应。此外，我们所依赖的若干CSP和芯片合作伙伴为我们提供资本或信用支持、担任我们的基础设施供应商，并开发和提供与我们相竞争的AI模型及服务。这些关系可能产生利益冲突，从而影响我们获取算力的渠道、算力成本、我们工作负载的优先级，或提供此类资本或信用支持的条款。有关上述风险及其他风险的讨论，参见“风险因素”一节。

我们认为，我们现有的可用现金及现金等价物，连同销售产生的现金以及A&R信贷融资（定义见下文）项下的可用金额，将足以满足自本招股说明书日期起至少未来12个月的营运资金、经营租赁及融资租赁付款以及资本支出需求。然而，我们未来的资本需求将取决于诸多因素，包括我们的收入增长、我们对算力及基础设施产能投资（包括新增或扩大的CSP、设备租赁及数据中心安排）的时间和规模、我们的销售、营销及业务拓展战略的成效和扩展、未来对互补性业务、产品、技术、资产和人才的任何潜在投资、与AI行业相关的风险，以及“影响我们业绩的关键因素”中所述的其他因素。由于上述因素及其他因素，我们可能需要比目前预期更早地寻求额外融资。即使我们确定需要额外融资，我们也可能无法以我们可接受的条款筹集资金，或根本无法筹集资金。任何此类融资如得以完成，可能成本高昂、造成摊薄，或导致对我们业务经营方式的限制。如果我们无法在需要时筹集额外资本，或者如果我们因缺乏足够资本而无法扩大经营或以其他方式把握业务机会，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流将会受到不利影响。

从更长期来看，随着我们继续投资于业务，我们预计将有大量现金需求，主要用于算力及基础设施（包括我们的数据中心基础设施建设），以及一般经营需求。我们预计将通过以下方式的组合为这些长期现金需求提供资金：经营活动产生的现金流、股权融资所得款项（包括本次发行的所得款项净额）、债务融资及潜在未来债务的所得款项，以及与合作伙伴之间的融资安排，包括我们的票据购买协议以及设备租赁和数据中心安排项下的融资安排。我们长期满足这些需求的能力，取决于我们增加收入、通过经营活动产生现金流以及以可接受的条款获得额外资本的能力。如果无法获得足够资金，我们可能需要削减、推迟或放弃计划中的投资，这可能对我们的业务、竞争地位和经营业绩产生不利影响。

循环信贷协议

2025年5月，我们与不时作为协议一方的若干贷款人以及作为贷款人的行政代理人及担保品代理人的Morgan Stanley Senior Funding, Inc.订立了一份信贷协议（经在A&R信贷协议（定义见下文）之前不时修订，称为“信贷协议”），该协议最初提供25亿美元的优先有担保循环信贷融资，其中信用证分项限额为4亿美元（称为“初始信贷融资”）。2025年9月，我们修订了初始信贷融资，将循环承诺总额增加至27.5亿美元；2025年11月，我们进一步修订了初始信贷融资，将循环承诺总额增加至32.5亿美元（经修订的初始信贷融资称为“信贷融资”）。截至2026年6月30日，我们在信贷融资项下未提取任何借款，未偿备用信用证为7,800万美元。截至2026年6月30日，我们遵守了信贷协议项下的所有契诺。

2026年9月，我们订立了一份经修订及重述的信贷协议（称为“A&R信贷协议”），该协议对信贷协议进行了修订和重述，提供150亿美元的优先有担保循环信贷融资，其全部金额均可用于信用证（称为“A&R信贷融资”）。A&R信贷融资将于2031年9月4日到期，但在以下情况下可能弹性提前到期：如果在我们若干债务的任何计划本金付款到期日之前的91天期间内，需要支付的计划现金本金总额超过5亿美元，而我们没有足够的流动性来支付届时到期的所有此类款项并同时在备考基础上继续遵守我们的财务契诺，但须受A&R信贷协议中规定的若干其他例外情况和条件的限制。A&R信贷融资的所得款项可用于营运资金、一般公司用途及其他合法用途。我们可以申请以美元或若干其他约定货币借款，但须遵守A&R信贷协议的条款。

我们可以不时借入、偿还及再借入A&R信贷融资项下的款项。我们须就A&R信贷融资的未使用部分支付承诺费，并支付与信用证相关的费用。在担保及担保品解除日（定义见下文）当日及之后，此类承诺费将根据我们的信用评级而变化，具体如A&R信贷协议所规定。我们在A&R信贷融资项下的义务须由我们的若干重要子公司提供担保，并以我们及该等子公司担保人的几乎全部资产作为担保，但须受A&R信贷协议中规定的若干例外情况和排除事项的限制。A&R信贷协议进一步规定，在我们从Moody’s、S&P及Fitch三家中的至少两家获得投资级评级（定义见A&R信贷协议）之日当日及之后，经我们选择，为A&R信贷融资项下义务提供担保的所有担保及担保权益将被解除、免除及终止，但须受A&R信贷协议中规定的若干条件的限制（该日期称为“担保及担保品解除日”）。

A&R信贷融资项下的借款按替代基准利率（定义见A&R信贷协议）、定期SOFR利率（定义见A&R信贷协议）或（就外币而言）其他适用的基准利率加上适用利差计息。自担保及担保品解除日起及之后，该适用利差将根据我们的信用评级而变化，具体详见A&R信贷协议。此外，A&R信贷协议包含惯常的肯定性及否定性契诺，包括但不限于对额外债务、留置权、资产出售、投资、合并及限制性付款的限制。在担保及担保品解除日当日及之后，限制资产出售、投资、限制性付款及关联方交易的否定性契诺将不再适用，而限制额外债务及留置权的否定性契诺将在某些方面作出修改，包括允许额外债务，但对以下若干债务设有上限：由不为A&R信贷融资提供担保的资产作担保的债务，或由并非A&R信贷融资项下担保人的受限制子公司产生或担保的债务。A&R信贷协议包含一项财务契诺，要求我们自截至2026年12月31日的财政季度起，在每个财政季度最后一天维持至少50亿美元的流动性。A&R信贷协议还包含惯常的违约事件，一旦触发，可能导致A&R信贷融资项下应付款项加速到期以及其项下承诺的终止。

与AMD的协议

2026年7月，我们与Advanced Micro Devices, Inc.（“AMD”）订立了一份硬件供应框架协议（称为“硬件供应协议”），以购买、租赁或使用搭载AMD Instinct™ MI450系列GPU的基于AMD的Helios机架级系统。根据硬件供应协议的条款，AMD已承诺购买最多50亿美元的我们的N类普通股，该承诺额度将在达成特定的AMD GPU交付及部署里程碑后分批可供我们提取。根据硬件供应协议所设想的部署时间表，我们预计首个此类里程碑将于2027年达成。本次发行完成后，对我们N类普通股的任何购买，将按每股价格进行，该价格相当于该次购买适用交割日之前紧接的30个交易日内我们A类普通股的成交量加权平均价格，且我们必须在硬件供应协议项下AMD GPU产能最终交付及部署后的12个月内提出任何提款申请。

可转换票据

概览

我们已分别与Google（通过Google LLC）、Amazon（通过Amazon Web Services, Inc.）及Broadcom订立NPA，规定发行可转换本票，并在某些情况下发行我们的无表决权股本股份。我们与Google的NPA包括：于2023年9月和2024年8月订立的协议，据此先前发行的所有可转换本票均已全部转换为无表决权可赎回可转换优先股，且不得再根据该等协议发行额外票据；以及于2026年3月订立的协议（“Google 2026 NPA”），该协议提供潜在的未来融资额度，但须受下文所述若干条件的限制。我们与Amazon的NPA包括：Amazon 2023 NPA和Amazon 2024 NPA，我们先前据此发行了可转换本票，其中本金总额约62亿美元的票据仍未偿还（如下文“—未偿票据”所述），且不得再根据该等协议发行额外票据；以及我们与Amazon于2026年4月20日订立的2026年股票购买及可转换票据融资协议（“Amazon 2026 NPA”），该协议提供潜在的未来融资额度，但须受下文所述若干条件的限制。基础设施合作伙伴2026 NPA在需要时提供潜在的未来融资额度，但须受下文所述若干条件的限制。与我们的未偿票据及潜在未来融资额度相关的NPA主要经济条款概述于下表。如果某项NPA产生了在未来发行票据的义务，则该义务在相关票据发行之前在我们的合并资产负债表中作为衍生负债入账。有关更多信息（包括根据这些协议发行和转换票据的历史情况），参见载于本招股说明书其他部分的我们的合并财务报表附注9和附注16。

未偿票据

下表概述了截至2026年6月30日我们的NPA项下的未偿票据，这些票据全部为根据Amazon 2023 NPA和Amazon 2024 NPA向Amazon发行的不计息展期票据，而这两项协议均不规定发行额外票据。根据适用票据的条款，除非Amazon自行决定放弃该限制，否则票据中任何部分如在转换后将立即导致Amazon持有我们资本总额的12%以上，则该部分不予转换；为此目的，资本总额的计算包括我们按转换后基准计算的全部已发行股本，以及我们尚未行使/尚未归属的股权奖励及其他未偿可转换证券所对应的股份。每张票据中无法在不超过该持股上限的情况下转换的部分，已作为展期票据重新发行，以代替原本应向Amazon发行的我们的无表决权可赎回可转换优先股股份。

(1) 在本次发行中，在受Amazon持股上限限制（Amazon可选择放弃该上限）的前提下，票据将按表中所示的固定每股转换价格与本招股说明书封面所载A类普通股每股首次公开发行价格（“IPO价格”）两者中的较低者转换为N类普通股股份。本次发行后，任何因持有人的持股上限而未能在本次发行时转换的票据，将在每个财政季度末按该固定价格、IPO价格以及我们A类普通股前10日成交量加权平均价格三者中的最低者转换，但须继续受该持股上限的限制。

(2) 假设按“每股转换价格”一栏中的适用价格转换，表示在不考虑持有人持股上限的情况下，票据转换时可发行的N类普通股股份总数。任何无法在不超过适用持股上限的情况下转换的票据的本金额，将作为不计息的“展期票据”重新发行，其条款基本相同（但因部分转换至Amazon持股上限而导致的本金减少除外）。剩余的展期票据在本次发行后将会继续未偿，并将会在其后每个财政季度末按上文所述自动转换，但以该转换不会超过Amazon持股上限（Amazon可选择放弃该上限）为限。本次发行完成时转换所发行的N类普通股股份数量，以及本次发行后作为展期票据继续未偿的票据本金总额，将根据最终发行规模以及Amazon就持股上限所作的选择确定。

(3) 于2034年3月到期，但可提前偿还或转换。

(4) 反映Amazon 2024 NPA项下未偿票据的本金总额，这些票据分三批发行，并将分别于2035年1月、2035年5月和2035年11月（如适用）到期，每种情况下均可提前偿还或转换。

票据购买协议

下表概述了截至2026年6月30日我们尚未提款的NPA融资项下可发行票据的本金总额及未偿本金总额。各项融资的主要条款载于下文相应交易对手方标题之下。

(1) 如果Google行使其选择权，在与本次发行同时进行的私募配售中按公开发行价格购买我们的N类普通股股份，则可能被削减最多100亿美元。更多信息参见“—Google”一节。

(2) 本次发行完成后30个月，或在与Amazon的若干商业协议终止时提前截止。

(3) 经我们同意（我们不得无理拒绝同意），Broadcom可将基础设施合作伙伴2026 NPA转让给指定财务合作伙伴。

(4) 自提款期开始起五年，但可提前终止。更多信息参见“—Broadcom”一节。

Amazon

下表概述了Amazon 2026 NPA的主要条款，该协议规定在受下文所述限制的前提下，未来可能发行可转换本票。如上文“—未偿票据”一节所述，由于Amazon的持股上限，根据Amazon 2023 NPA和Amazon 2024 NPA发行的票据先前已转换为不计息展期票据。

(1) 截至2026年6月30日。

(2) 我们预计在本次发行完成之前不会根据Amazon 2026 NPA发行任何票据。

根据Amazon 2026 NPA发行票据或股份的期限截至以下两者中较早者：(i)本次发行后30个月；及(ii)我们与Amazon之间若干商业协议终止之时。Amazon 2026 NPA项下的金额将在根据我们与Amazon之间若干商业协议达成相关算力产能里程碑后，以每批50亿美元的方式可供我们使用，且在我们首次公开发行之前发行的票据可应我们的提款申请以每批10亿美元的方式发行。

如果票据转换时无法在不超过Amazon持股上限的情况下发行我们的N类普通股股份，则该票据中无法转换的本金额将作为不计息展期票据重新发行，该展期票据自发行起10年到期，可在每个财政季度末转换为我们的N类普通股股份，任何未转换余额须于到期时以现金支付，或经Amazon选择，以抵销Amazon根据我们的商业协议应付我们的若干款项的方式支付。有关我们向Amazon发行的未偿票据的更多信息，参见“—可转换票据—未偿票据”一节。

在若干清算交易中，Amazon可选择收取现金以代替转换。发生特定违约事件时，我们可能须分五期等额偿还票据的未偿本金额及应计利息。

Broadcom

下表概述了基础设施合作伙伴2026 NPA的主要条款，根据该协议，我们可在需要时发行可转换本票，所得款项仅用于为2026年租赁安排项下的季度租金义务提供资金。参见“—合同义务—基础设施设备租赁”一节。

(1) 截至2026年6月30日。

(2) 经我们同意（我们不得无理拒绝同意），Broadcom可将基础设施合作伙伴2026 NPA转让给指定财务合作伙伴。

(3) 我们预计在本次发行完成之前不会根据基础设施合作伙伴2026 NPA发行任何票据。

(4) 票据利息通过将应计利息资本化计入本金以实物方式支付。在若干收入业绩条件未达成的期间内发行的任何票据，按13.00%的年利率计息，并按适用价格的85%（而非90%）转换。

我们可在需要时根据基础设施合作伙伴2026 NPA发行票据，期限截至提款期开始（提款期尚未开始，将在基础设施设备根据2026年租赁安排的条款可投入使用时开始）后的第五个周年日，但在某些情况下可提前终止，且所发行票据仅用于为2026年租赁安排项下的季度租金付款提供资金。我们根据基础设施合作伙伴2026 NPA发行票据的能力须满足多项条件，包括若干收入增长率条件（这些条件显著低于我们在2025年所有季度及2026年迄今的实际收入增长率）、我们持续遵守A&R信贷融资项下的最低流动性要求，以及我们持续履行租赁安排（定义见下文）项下的义务，而且如果这些条件在持续一段时间内未获满足，我们发行这些票据的能力即告终止。我们在票据项下的义务由我们的若干子公司提供担保，并且连同该等担保，以为2026年租赁安排提供担保的担保品作次级顺位担保。

如果我们选择提前买断租赁设备，或者如果Broadcom或指定财务合作伙伴要求根据2026年租赁安排支付约定损失赔付，则Broadcom或指定财务合作伙伴可要求我们以现金或按上述转换价格以我们的N类普通股股份结算部分票据。如果我们发生控制权变更或类似清算事件，Broadcom或指定财务合作伙伴可选择收取相当于票据当时未偿本金额及应计利息150%的现金，或在该清算交易交割前即刻转换该等票据。

基础设施合作伙伴2026 NPA包含惯常的违约事件，包括租赁安排项下的付款违约以及对重大债务的交叉违约；一旦发生违约事件，持有票据的Broadcom或指定财务合作伙伴可宣布任何未偿票据加速到期，并终止任何剩余承诺。就基础设施合作伙伴2026 NPA而言，我们与Broadcom就票据转换时发行的任何N类普通股股份订立了一份注册权协议。参见“股本说明—注册权”一节。

Google

下表概述了Google 2026 NPA的主要条款，该协议规定在受下文所述限制的前提下，未来可能发行票据。

(1) 截至2026年6月30日。

(2) 我们预计在本次发行完成之前不会根据Google 2026 NPA发行任何金额。如果Google选择在本次发行后收取任何可转换本票，其条款将由我们与Google共同商定。参见“首次公开发行后”一栏。

(3) 如果我们与Google无法就可转换本票的条款达成一致，则该次提款将以我们A类普通股的前30日成交量加权平均价格发行N类普通股股份的方式结算。

根据Google 2026 NPA提出票据发行申请的期限截至2030年12月31日，且该等申请以若干第三方算力协议项下若干条件的达成以及特定的过去十二个月（TTM）收入目标（我们历来均已超过这些目标）的实现为触发条件。除非Google选择在单次交割中提供资金，否则每次票据发行分五次季度交割提供资金，且Google可选择推迟为与收入挂钩的提款提供资金。Google的持股上限限制根据Google 2026 NPA发行股份，以该等发行不会导致Google对我们的持股按投后、按转换后基准（依照Google 2026 NPA的条款计算）超过我们已发行资本总额的14.99%为限，除非Google自行决定放弃该上限；如果无法在不超过该持股上限的情况下发行股份，超出部分将通过不计息展期票据提供资金，该展期票据自发行起10年到期，可在每个财政季度末转换为N类普通股，任何未转换余额须于到期时以现金支付。

就Google 2026 NPA而言，我们授予Google一项选择权，可在与本次发行同时进行的私募配售中按公开发行价格购买最多100亿美元的我们的N类普通股，如果该选择权获行使，Google 2026 NPA项下可发行的票据金额将会相应减少。我们还与Google订立了一份注册权协议。参见“股本说明—注册权”一节。

现金流量

下表列示了所示期间我们现金流量的概要：

经营活动

截至2025年12月31日止年度经营活动使用的现金净额较截至2024年12月31日止年度减少31亿美元。该减少主要是由于预付托管服务减少（反映了2025年消耗了以前期间已预付的托管容量），以及由于CSP成本增加及相关付款时间安排导致应付账款、应计费用及其他流动负债增加。该减少部分被以下因素所抵销：现金付款增加（包括一笔与Bartz和解相关的付款）、员工人数增长导致的现金薪酬成本增加，以及应收账款增加。

截至2024年12月31日止年度经营活动使用的现金净额较截至2023年12月31日止年度增加41亿美元。该增加主要是由于业务扩张需要额外托管容量，导致预付托管服务增加。

截至2026年6月30日止六个月，经营活动提供的现金为39亿美元，而截至2025年6月30日止六个月经营活动使用的现金为15亿美元。我们的经营现金流量主要来自从客户收取的现金，并被我们为产品和服务、员工薪酬、经营租赁及利息支付的现金所抵销。经营现金流量增加主要是由于经非现金项目调整后的净亏损有所改善，以及营运资金变动，主要反映了向供应商付款及从客户收取现金的时间安排。任一时点的营运资金均受诸多变量影响，包括开票及收款的时间安排、供应商付款条款，以及收到发票和付款的时间安排。

投资活动

截至2025年12月31日止年度投资活动使用的现金净额较截至2024年12月31日止年度增加31亿美元。该增加主要是由于购买新的有价证券（包括美国国债及政府机构证券和公司债务证券）增加，以及与服务器、网络及基础设施设备相关的资本支出和购买无形资产增加。该等增加部分被出售有价证券及有价证券到期所得款项所抵销。

截至2024年12月31日止年度投资活动使用的现金净额较截至2023年12月31日止年度增加2,000万美元。该增加主要是由于租赁物改良方面的资本投资增加以及购买无形资产增加。

截至2026年6月30日止六个月，投资活动使用的现金为172亿美元，而截至2025年6月30日止六个月投资活动使用的现金为4,900万美元，主要反映了购买短期投资（包括商业票据、美国国债及政府机构证券和公司债务证券）增加，以及与服务器、网络及基础设施设备相关的资本支出增加。该等增加部分被出售有价证券及有价证券到期所得款项所抵销。

筹资活动

截至2025年12月31日止年度筹资活动提供的现金净额较截至2024年12月31日止年度增加127亿美元。该增加主要是由于发行可赎回可转换优先股所得款项（扣除发行成本后）增加。

截至2024年12月31日止年度筹资活动提供的现金净额较截至2023年12月31日止年度增加49亿美元。该增加主要是由于以现金发行可转换票据所得款项增加，以及发行可赎回可转换优先股所得款项（扣除发行成本后）增加。

截至2026年6月30日止六个月，筹资活动提供的现金为1,108亿美元，而截至2025年6月30日止六个月筹资活动提供的现金为47亿美元。筹资活动现金流入主要来自发行可赎回可转换优先股所得款项（扣除发行成本后）。

表外安排

除在正常业务过程中产生的托管服务及租赁承诺、与我们的权益法投资相关的出资承诺，以及为支持数据中心容量开发而与开发商订立的担保及成本偿付安排（更多信息参见本招股说明书其他部分所载的我们的合并财务报表附注3、7及13）外，我们在所呈报期间内并无、且目前亦无任何表外融资安排，或与未合并实体或金融合伙企业的任何关系。

合同义务

下表所列合同义务，加上下文各段所述的短期承诺和期后承诺以及尚未开始的租赁，合计约为____美元，其中几乎全部与算力及基础设施相关。

下表概述了截至____我们的合同义务：

(1) 包括公司办公场所以及算力及基础设施的经营租赁，截至____，其加权平均剩余租赁期为____年。更多信息参见我们的合并财务报表附注7。

(2) 包括算力及基础设施的融资租赁，截至____，其加权平均剩余租赁期为____年。更多信息参见我们的合并财务报表附注7。

(3) 主要包括CSP托管及其他第三方基础设施服务协议项下的未来最低付款额。

该表反映了我们剩余期限超过

一年的不可撤销采购承诺项下的未来最低付款额。更多信息参见我们的合并财务报表附注13。

(4) 不包括截至____可转换本票项下____美元的未偿本金总额，该等票据预计将

以股份而非现金结算。在满足适用条件的前提下，我们可能额外发行最多____美元的可转换本票。更多信息参见“—可转换票据”一节。

(5) 不包括未规定固定美元承诺金额、且未计入上述合计金额的若干其他算力及基础设施协议。该等协议项下的付款将取决于所提供及所部署的容量、交付时间、定价机制以及若干其他部署条件的满足情况。由于该等因素

尚无法确定，该等协议项下的付款总额尚不确定，但我们目前估计该等付款

约为____美元至____美元。我们预计该等款项将在容量交付后的一段时间内陆续支付。参见下文“—基础设施服务安排”一节。

上表反映了截至____我们的合同义务，并包括截至该日期固定且可确定的义务。对于条款可变的协议，上述金额仅包括我们按合同承诺的最低付款额和/或定价，不包括超出该等最低额的可变付款。

上表不包括可在一年内无罚金取消的短期承诺

或剩余合同期限为一年或以下的协议项下的金额。截至____，该等合同项下的最低付款额约为____美元。

此外，上表不包括截至____已签署但尚未开始的租赁，其未来未折现租赁义务估计总额约为____美元。一般而言，该等租赁义务将于____至____期间开始，租赁期限从不足____年至____年不等。

此外，上表并未反映____之后订立的承诺，其未来最低付款义务总额约为____美元。我们亦于____之后订立了若干短期性质的协议。该等合同项下的最低付款额约为____美元。参见本招股说明书其他部分所载的我们的合并财务报表附注17，

以了解有关____之后所订立承诺的更多信息。

我们的合同义务中约有____美元预计将在未来12个月内支付。

根据我们的算力及数据中心战略，我们预计将在扩展业务的过程中继续订立更多安排以获取算力及基础设施容量，并进行重大的相关投资。

以下介绍我们若干最重要的现有安排。我们亦是下文未予介绍的其他算力基础设施服务安排及租赁的订约方。

基础设施服务安排

2025年11月，我们与Microsoft订立了一项协议（该协议随后于2026年2月及10月经修订），据此，我们承诺于2026年11月至2033年5月期间合计支出至少449亿美元，无论实际使用量如何。除Microsoft发生未纠正的重大违约，或就未交付的批次按批次取消的情形外，我们在该协议项下的承诺不可撤销。

2026年3月，我们与Google订立了一项协议（该协议随后于2026年5月至8月期间经修订），据此，我们承诺于2026年4月至2033年7月期间支出至少约1,145亿美元，无论实际使用量如何。如我们的实际支出不足，我们必须向Google支付差额作为差额补足，但须受若干调整及例外情况（如适用）的限制。除非发生Google未纠正的重大违约，我们在该协议项下的承诺不可撤销。此外，我们亦承诺向包括Google在内的TPU提供商采购额外的TPU算力，将于2028年至2031年期间交付。该等额外算力的付款义务取决于所提供的容量、其部署方式、定价机制以及若干部署条件的满足情况。我们估计该等额外算力的未来付款总额约为1,250亿美元至1,500亿美元，该等金额未计入上文合同承诺表。

2026年4月，我们与Amazon订立了一项协议，据此，我们承诺于2026年5月至2036年4月期间合计支出至少1,100亿美元，无论实际使用量如何。如我们的实际支出不足，我们必须向Amazon支付差额作为差额补足，但须受若干调整及例外情况（如适用）的限制。除非发生Amazon未纠正的重大违约，我们在该协议项下的承诺不可撤销。

2026年5月至10月期间，我们与Space Exploration Technologies Corp.的全资子公司SpaceX.AI LLC（前称X.AI LLC）（“SpaceXAI”）订立并修订了若干协议（统称“SpaceXAI安排”），以获取由NVIDIA GPU驱动的算力。根据SpaceXAI安排，我们同意在延续至2029年的期限内合计支出最多1,205亿美元，其中在全部容量交付后（我们预计将于2026年12月交付）每月合计约31亿美元，容量爬坡期间的费用则有所不同。在相应协议项下分别于2027年1月和2027年3月结束的初始不可撤销期之后，各项协议均可由任何一方提前90天发出书面通知予以取消。

根据与AMD订立的硬件供应协议，在满足与部署方案相关的若干条件的前提下，我们承诺于2027日历年内通过向经批准的制造商购买基于AMD的Helios机架级系统，或通过第三方服务提供商使用该等系统，获取第一批算力容量。该协议并未规定固定的美元承诺金额。如我们采购全部该初始承诺容量，我们预计在协议期限内的总支出将超过200亿美元，该等金额未计入上文合同承诺表。该协议亦规定了可能采购最多约相当于我们初始承诺数量的额外容量。除非发生AMD未纠正的重大违约，我们不可撤销与AMD订立的协议，且该协议将于双方均履行其在协议项下的承诺且所有已订购的AMD GPU容量均已交付后12个月自动终止。

2026年8月，我们与Nscale Global Holdings Limited（连同其关联方统称“Nscale”）的全资子公司订立了GPU服务协议（统称“Nscale服务协议”），以获取由NVIDIA GPU驱动的算力。根据Nscale服务协议，我们同意在延续至2033年的期限内合计支出最多约446亿美元，费用仅在容量交付予我们并经我们验收时方会产生。Nscale须尽最大努力在该等协议生效日期后的特定期限内（或双方可能另行协定的较晚日期，并须经进一步谈判）为NVIDIA GPU及数据中心基础设施取得合格融资。除此之外，我们在各项协议项下的承诺不可撤销，但有限情况除外，包括Nscale未能满足特定的交付或服务可用性要求，或适用的Nscale实体发生未纠正的重大违约。

2026年5月、6月及8月，我们与Lambda, Inc.（“Lambda”）订立了若干协议（统称“Lambda协议”），以获取由NVIDIA GPU驱动的算力。根据Lambda协议，我们同意在延续至2034年的期限内合计支出约413亿美元，费用仅在容量交付予我们并经我们验收时方会产生。根据我们于2026年8月订立的协议（在总承诺金额中约占349亿美元），如Lambda未能及时取得设施租赁，任何一方均可终止该协议。除此之外，除非发生Lambda未纠正的重大违约或若干其他有限情况，以及就若干Lambda协议而言，Lambda未能满足某一批次的特定交付里程碑时按批次取消外，我们在各项Lambda协议项下的承诺不可撤销。

基础设施设备租赁

我们已与Broadcom订立为期五年的设备租赁主协议，据此，我们接收相关硬件，并将其部署于由他方代表我们运营的专用数据中心设施（“租赁安排”）。该等租赁安排作为融资租赁进行会计处理。在该等租赁的期限内，我们的租金付款合计约为1,612亿美元（不含利息），租金按季度分期支付，付款义务通常于AI基础设施设备在适用数据中心设施“可投入使用”时开始。在若干情况下（例如数据中心设施的就绪延迟时），租金付款可能提前开始。租赁安排使我们能够获取基于TPU的算力容量，其中一部分已于2026年开始上线，预计额外容量将自2027年起陆续上线。除发生违约外，在适用租赁期内任何一方均不可撤销租赁安排。就2026年租赁安排而言，我们已为Broadcom的利益将现金存入受限制现金账户，并可能在若干情况下须为Broadcom的利益存入额外现金。我们的两家特殊目的子公司就租赁安排订立了协议，其项下义务由Anthropic, PBC提供担保，且该等义务以所租赁设备作为担保。此外，我们同意了惯常的违约事件（包括交叉违约），一旦发生该等事件，我们的义务可能加速到期。如有需要，在若干情况下，我们可能通过根据基础设施合作伙伴2026 NPA发行可转换本票，为2026年租赁安排项下一定金额的季度租金付款提供资金。更多信息参见“—可转换票据—Broadcom”一节。2026年第二季度，Broadcom将其在其中一项设备租赁主协议项下的部分权利转让给另一第三方。

关于市场风险的定量和定性披露

我们在日常业务过程中面临市场风险。市场风险是指因金融市场价格和利率的不利变动而可能影响我们财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要源于利率和外汇汇率的波动。

利率风险

截至2026年6月30日，我们拥有1,124亿美元的现金及现金等价物，以及193亿美元投资于多种证券的短期投资，包括货币市场基金、美国国债及政府机构证券、公司债务证券和商业票据。此外，我们拥有25亿美元的受限制现金，主要是作为我们租赁及其他义务的担保品而持有的款项。我们持有现金、现金等价物及短期投资是为了满足营运资金需要，我们不以交易或投机为目的进行投资。由于我们投资组合的期限相对较短，假设利率上升或下降100个基点，不会对截至2026年6月30日我们投资组合的公允价值产生重大影响。

外汇风险

我们以多种货币在全球开展业务，我们的绝大部分收入以美元计价，少部分以欧元和英镑等其他货币计价。我们的国际收入、以外币计价的成本和费用，以及与境外子公司之间的公司间交易，使我们面临外汇汇率相对美元波动的风险。假设适用于我们业务的外汇汇率变动10%，不会对截至2026年6月30日我们的合并财务报表产生重大影响。我们尚未订立衍生工具或对冲交易，但如我们的外汇风险敞口变得更为重大，我们未来可能订立该等安排。

关键会计估计

我们对财务状况及经营业绩的讨论与分析以我们按照GAAP编制的财务报表为基础。GAAP要求我们作出若干影响财务报表中所报告金额的估计和判断。我们的估计基于历史经验、预期未来趋势以及我们认为在当时情况下合理的其他假设。由于该等会计政策需要作出重大判断，我们的实际结果可能与我们的估计存在重大差异。

我们认为，在我们的重要会计政策（详见本招股说明书其他部分所载的我们的合并财务报表附注1）中，以下会计政策涉及较高程度的判断和复杂性。因此，我们认为该等政策对于帮助全面理解和评估我们的合并财务状况、经营业绩及现金流量最为关键。

股权激励

我们根据授予日奖励的估计公允价值，计量授予员工、董事及其他服务提供者的所有股权激励奖励（包括股票期权和RSU）的薪酬费用。确定股票期权公允价值时最重要的输入值是我们普通股的估计公允价值。我们普通股的估计公允价值亦用于计量RSU和RSA（包括附带基于业绩的归属条件的RSU和RSA）的授予日公允价值。

股票期权

我们于授予日采用Black-Scholes-Merton期权定价模型估计授予员工、顾问、高级职员及董事的股票期权的公允价值。预计将归属的股票期权的公允价值在必要服务期内按直线法确认为薪酬费用。于没收发生时进行会计处理。

Black-Scholes-Merton模型在估计股权激励奖励的公允价值时考虑多项变量和假设。该等变量包括：

• 普通股公允价值。由于我们的普通股尚未公开交易，我们必须估计普通股的公允价值。如下文“—普通股估值”一节所述，我们的董事会考虑众多客观和主观因素以确定我们普通股的公允价值。

• 预期波动率。由于我们的普通股并无交易历史，我们标的普通股的预期波动率按一组可比上市公司在与期权预期期限相等的期间内的加权平均历史波动率进行估计。

• 预期期限。预期期限是指我们预计股权激励奖励将保持尚未行使状态的期间。我们根据期权的归属期限和合同期限估计预期期限，即预期期限等于股权激励奖励的加权平均归属期与其合同期限的平均值。

• 无风险利率。预期无风险利率假设以期限与股票期权预期期限一致的美国国债工具为基础。

• 预期股息率。预期股息率为零，因为我们从未宣派或支付任何股息，且目前亦无计划宣派或支付股息。

截至2026年6月30日，与未归属股票期权相关的未确认的薪酬成本总额约为28亿美元，预计将在1.2年的加权平均期间内确认。

限制性股票单位及限制性股票奖励

我们已根据2021年计划向员工及非员工服务提供者授予RSU。截至2026年6月30日尚未归属的RSU同时附带基于服务的归属条件和基于业绩的归属条件。该等奖励的基于服务的归属期通常为四年。在业绩条件满足后，基于服务的归属条件亦已满足的RSU将立即归属，而任何剩余未归属的RSU将在剩余服务期内按比例归属。业绩条件一般在发生控制权变更事件时或本招股说明书构成其一部分的注册声明生效之日满足。

截至2026年6月30日，由于业绩条件尚未满足，我们尚未就该等RSU确认任何股权激励费用。随着本次发行，我们将开始采用加速归属法，根据RSU的授予日公允价值记录股权激励费用。截至2026年6月30日，与RSU相关的未确认的股权激励费用总额约为266亿美元。其中29亿美元与基于服务的归属条件已全部或部分满足的RSU相关。本次发行完成后，与我们的RSU相关的股权激励费用将导致我们未来期间（尤其是本次发行完成当季）的费用增加，因为适用于我们很大一部分尚未归属RSU的基于业绩的归属条件将在本招股说明书构成其一部分的注册声明生效时满足。本次发行完成时，对于截至本招股说明书日期尚未归属、且(i)基于服务的归属条件截至该日期已全部或部分满足，及(ii)基于业绩的归属条件在本招股说明书构成其一部分的注册声明生效时满足的RSU，我们将记录与之相关的约____美元累计股权激励费用。

我们已向创始人、早期员工、顾问授予RSA，并就收购事项授予RSA。RSA包括附带基于服务的归属条件的奖励。RSA按授予日标的普通股的公允价值计量。我们在必要服务期内采用直线法记录该等奖励的薪酬成本。

普通股估值

在我们首次公开发行之前，鉴于我们的A类普通股不存在公开交易市场，并根据美国注册会计师协会（AICPA）会计与估值指南《作为薪酬发行的私营公司权益证券的估值》，我们的董事会运用合理判断并考虑众多客观和主观因素，以确定我们普通股公允价值的最佳估计，该等因素包括：

• 对我们普通股的同期第三方估值；

• 我们向第三方投资者出售普通股或可赎回可转换优先股的价格，以及二级交易（包括任何要约收购）中支付的价格；

• 我们可赎回可转换优先股相对于普通股的权利、优先权及特权；

• 实际及预测的经营和财务业绩；

• 我们的发展阶段；

• 行业前景；

• 我们普通股缺乏市场流通性；

• 鉴于当时的市场状况，实现流动性事件（例如首次公开发行或出售本公司）的可能性；

• 我们业务的历史和性质、行业趋势及竞争环境；及

• 总体经济前景，包括经济增长、通货膨胀和失业、利率环境以及全球经济趋势。

我们的董事会通过以下方式确定普通股的公允价值：首先确定我们业务的企业价值，然后将该价值在我们各类证券之间进行分配，以得出普通股的每股价值。我们业务的企业价值主要参照最接近估值日期的一轮股权融资进行估计。

在本次发行前将我们业务的企业价值在各类股票之间进行分配时，我们采用了基于或有权益分析法（“CCA”）和普通股等价物法（“CSE法”）的混合法。CCA以Black-Scholes-Merton期权定价模型为基础，将每类股票视为对我们资产具有独特索取权的看涨期权进行建模。CSE法假定所有可赎回可转换优先股股份均根据其转换条款转换为普通股，并忽略可赎回可转换优先股股份在权利和优先权方面的其他差异。

在将企业价值分配至各类股票后，应用缺乏市场流通性折扣（“DLOM”）以得出普通股的公允价值。DLOM旨在反映未在公开交易所交易的私营公司股票缺乏出售机会这一情况。在最终确定普通股价值时，亦会考虑近期普通股出售和/或预期普通股出售情况。

应用该等方法涉及使用复杂且主观的估计、判断和假设，例如有关我们预期未来收入、费用及未来现金流量、折现率、市场乘数、可比公司的选择以及未来可能发生事件的概率的估计、判断和假设。任何或全部该等估计和假设或该等假设之间关系的变化，均会影响我们截至各估值日期的估值，并可能对我们普通股的估值产生重大影响。

本次发行后，由于我们的普通股股份将在公开市场交易，将无需确定我们普通股的公允价值。

可转换票据、衍生负债及SAFE的公允价值

我们选择根据《会计准则汇编》（“ASC”）主题825“金融工具”，以公允价值对我们的可转换票据进行会计处理。可转换票据以其估计公允价值在我们的合并资产负债表中确认，公允价值变动计入我们合并经营报表中的“可转换票据、衍生负债及SAFE的公允价值变动”。我们选择公允价值选择权，是为了消除若根据传统分拆模型对可转换票据的负债和权益成分分别进行会计处理而将会产生的会计复杂性。

就与Amazon及Google各自订立的2023年及2024年票据购买协议而言，我们确认了衍生负债，代表根据该等协议条款发行未来可转换票据的义务。该等衍生负债按估计公允价值计量，公允价值变动计入合并经营报表中的“可转换票据、衍生负债及SAFE的公允价值变动”。

可转换本票的估计公允价值采用由CCA和CSE法构成的混合法确定。该分析采用情景分析法估计可转换本票的公允价值，即考虑该等工具在票据持有人可获得的各种可能结果下的概率加权现值，包括转换为可赎回可转换优先股、转换为N类普通股、到期时以现金偿还，以及在控制权变更时以溢价进行现金结算。所纳入的情景考虑了该等工具在CCA和CSE框架下的概率加权价值。

该方法的应用涉及使用复杂且主观的估计、判断和假设，包括：每种结算情景（例如合格股权融资、首次公开发行、直接上市或控制权变更）发生的概率和时间；票据可能转换成的我们股权证券的估计公允价值；适用的转换价格，其因票据系列而异，并取决于自发行以来经过的时间、合同上限及百分比折扣等因素；以及决定本金余额在多大程度上转换为股权、而非重新发行为展期票据的持股门槛和展期条款。尤其是，持股上限和展期机制——据此，转换以特定持股门槛为上限，任何未转换的本金余额将重新发行为不计息的展期票据，该展期票据仍须按公允价值计量——在估计每笔票据融资中将有多大比例转换、多大比例展期时需要作出重大判断，因为这一判断取决于未来股权融资的规模和结构，而这本身具有不确定性。任何或全部该等估计和假设的变化，或该等假设之间关系的变化，均会影响我们在每个计量日的估值，并可能对我们合并经营报表中确认的金额产生重大影响。

上述公允价值选择权的选择同样适用于我们在截至2023年12月31日止年度发行的SAFE。SAFE采用相同的情景分析框架按估计公允价值计量，其货币结算金额在初始时即已固定，而转换时获得的股权股份数量是可变的；与可转换票据一致，公允价值变动计入合并经营报表中的可转换票据、衍生负债及SAFE的公允价值变动。所有SAFE均已在截至2023年及2024年12月31日止年度内转换为可赎回可转换优先股，截至2024年或2025年12月31日均无发行在外的SAFE。在截至2026年6月30日止六个月内的任何时点均无发行在外的SAFE。因此，公允价值选择权下主要的持续性估计风险敞口与上述可转换票据及展期票据相关。

有关我们的可转换票据、衍生负债及SAFE的更多信息，包括各项工具的说明、其主要条款、转换情况以及所列报期间内的余额，参见载于本招股说明书其他部分的合并财务报表附注9。

租赁

我们以经营租赁和融资租赁方式租赁设施和设备，包括算力及基础设施容量。我们在安排开始时确定该安排是否为租赁或包含租赁，并在租赁开始日以及在必要时于租赁修改时评估租赁的分类。租赁的会计处理需要作出重大判断，包括确定某项安排是否为租赁或包含租赁，并需要作出重大估计，包括预计租赁期、租赁资产的公允价值以及我们的增量借款利率。

鉴于我们租赁组合的规模和期限，我们对标的租赁资产公允价值的估计、对预计租赁期的估计或对增量借款利率的确定发生变化，可能导致不同的租赁分类，或导致我们使用权资产和租赁负债的计量结果存在重大差异。

所得税

我们采用资产负债法核算所得税，就资产和负债的财务报告基础与计税基础之间的暂时性差异以及净经营亏损及税收抵免结转确认递延所得税资产及负债，并按预计转回年度适用的已颁布税率计量。我们在必要时根据对正面和负面证据的权衡计提估值备抵，以将递延所得税资产减记至很可能（可能性大于50%）实现的金额。

评估我们递延所得税资产的可实现性是需要管理层作出重大判断的领域。我们根据历史应税收入、预计未来应税收入、现有暂时性差异的转回模式以及可用的税务筹划策略，评估递延所得税资产的可收回性。作为一家在快速演变的市场中经营、并持续在算力及基础设施方面进行大量投资的AI公司，我们对未来应税收入的预测本身具有不确定性。如果我们对递延所得税资产可收回性的评估发生变化，我们的所得税费用将会在该期间作出调整，这可能对我们的经营业绩产生重大影响。

我们根据ASC主题740“所得税”核算不确定税务状况。当某一税务状况基于其技术依据很可能（可能性大于50%）在税务审查中得到支持时，我们确认来自不确定税务状况的税收优惠，并按结算时很可能实现的金额计量。这些评估需要作出判断，尤其是在研发税收抵免的认定和文件记录方面，相关支持性证据可能存在不同解释。这些事项的实际结果可能与我们当前的估计存在重大差异。我们将与未确认税收优惠相关的利息和罚款计入所得税费用。

或有损失

我们涉及在日常业务过程中产生的法律索赔、诉讼以及其他监管和行政事项，其中某些事项可能包括要求巨额或金额不确定的损害赔偿的投机性索赔。

我们定期评估每一重大事项及其潜在的财务风险敞口。当我们认为损失很可能已经发生且损失金额能够合理估计时，我们确认一项负债；对于损失合理可能发生且损失金额或损失范围能够估计的事项，我们予以披露。这些评估在确定潜在损失的可能性和估计金额时均需要作出重大判断。我们根据当时可获得的最佳信息计提预计负债，并考虑每一事项的具体事实和情况、我们抗辩理由的充分性，以及谈判、和解、监管程序、裁决和法律顾问意见的影响。随着更多信息的获得和事项的进展，我们的估计可能发生变化，并且我们在以往期间曾根据更新的信息修订我们的评估。

近期会计公告

有关近期采用的会计公告以及近期发布但尚未采用的会计公告的说明，参见载于本招股说明书其他部分的合并财务报表附注1。