第二部分

招股说明书无需载列的信息

第13项　发行及分销的其他费用

下表列出了本次发行完成后将由我们支付的除承销折扣及佣金以外的全部费用。除SEC注册费、FINRA申报费及交易所上市费外，所示金额均为估计数。

• 将以修订方式提交。

第14项　董事及高级职员的赔偿

《特拉华州普通公司法》第145条授权公司董事会向高级职员、董事及其他公司代理人给予赔偿，并授权法院判给该等赔偿。

我们预计将采纳经修订及重述的公司注册证书，该证书将于紧接本次发行完成前生效，并将包含在特拉华州法律允许的最大范围内限制我们的董事及若干高级职员金钱损害赔偿责任的条款。因此，我们的董事及若干高级职员均不会因作为董事或高级职员（如适用）违反信义义务而对我们或我们的股东承担金钱损害赔偿的个人责任，但以下责任除外：

• 董事或高级职员违反对本公司或我们股东的忠实义务的任何行为；

• 任何非善意的作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；

• 就我们的董事而言，DGCL第174条规定的非法派发股息或非法股票回购或赎回；

• 董事或高级职员从中获得不当个人利益的任何交易；或

• 就我们的高级职员而言，由公司提起或以公司名义提起的任何诉讼。

对上述条款的任何修订或废除，均不会消除或减少上述条款对在该修订或废除之前发生或产生的任何作为、不作为或索赔的效力。如果DGCL经修订进一步限制公司董事或高级职员的个人责任，则我们的董事及高级职员的个人责任将在DGCL允许的最大范围内得到进一步限制。

此外，我们预计将采纳经修订及重述的章程细则，该章程细则将于紧接本次发行完成前生效，并将规定：对于因现在或曾经担任我们的董事或高级职员，或现在或曾经应我们的要求担任另一公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事或高级职员，而成为或曾经成为任何诉讼、起诉或程序的一方或面临成为该等一方之威胁的任何人士，我们将在法律允许的最大范围内作出赔偿。我们经修订及重述的章程细则预计将规定：对于因现在或曾经担任我们的雇员或代理人，或现在或曾经应我们的要求担任另一公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的雇员或代理人，而成为或曾经成为任何诉讼、起诉或程序的一方或面临成为该等一方之威胁的任何人士，我们可在法律允许的最大范围内作出赔偿。我们经修订及重述的章程细则还将规定，在任何诉讼或程序最终处理之前，我们必须预先支付董事或高级职员本人或其代表所产生的费用，但有限的例外情况除外。

此外，我们已经或将与我们的每位董事及高级管理人员订立赔偿协议，该等协议的范围可能比DGCL所载的具体赔偿条款更广。该等赔偿协议除其他外要求我们就董事及高级管理人员因其身份或服务而可能产生的责任对其作出赔偿。该等赔偿协议亦要求我们垫付董事及高级管理人员在调查或抗辩任何此类诉讼、起诉或程序中产生的全部费用。我们认为，该等协议对于吸引和留住合格人士担任董事及高级管理人员是必要的。

预计将纳入我们经修订及重述的公司注册证书、经修订及重述的章程细则中的责任限制及赔偿条款，以及我们已经或将会与董事及高级管理人员订立的赔偿协议，可能会使股东不愿就我们的董事及高级管理人员违反信义义务而对其提起诉讼。上述条款及协议还可能降低针对我们的董事及高级管理人员提起派生诉讼的可能性，即使该等诉讼如获胜诉可能使我们及其他股东受益。此外，在我们按照该等赔偿条款的要求支付针对董事及高级管理人员的和解费用及损害赔偿金的范围内，股东的投资可能会受到不利影响。目前，我们并不知悉任何涉及现在或曾经担任我们的董事、高级职员、雇员或其他代理人，或现在或曾经应我们的要求担任另一公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何人士且寻求赔偿的未决诉讼或程序，亦不知悉任何可能导致赔偿索赔的威胁提起的诉讼。根据特拉华州法律及我们经修订及重述的公司注册证书，在不存在利益冲突的情况下，就我们的董事及高级职员的免责、费用垫付及赔偿权利而言，未能履行与我们作为PBC的地位相关的平衡义务，不构成非善意的作为或不作为，亦不构成对忠实义务的违反。

我们已投保相关保险，根据该等保单，在保单限制的前提下，为我们的董事及高级管理人员因作为董事或高级管理人员违反信义义务或其他不当行为而遭受的索赔（包括与公开证券事宜相关的索赔）所产生的损失提供保障，并就我们根据赔偿义务或依法以其他方式可能向该等董事及高级管理人员作出的付款为我们提供保障。

我们的若干非雇员董事可能因其与各自雇主的关系，就其作为我们董事会成员所产生的若干责任获得保险保障或赔偿。

拟作为本注册声明附件1.1提交的承销协议将规定，承销商就根据《证券法》或其他规定产生的若干责任向我们及我们的高级职员和董事作出赔偿。

第15项　近期未注册证券销售

自2023年11月1日起至本注册声明提交之日，我们发行了以下未注册证券：

优先股发行

2024年1月至2024年5月，我们以每股30.0045美元的购买价格向54名认可投资者出售了合计39,978,675股D-1轮及D-3轮可赎回可转换优先股，总购买价格约为12亿美元。2024年1月，在一份本金额为1,000,000美元的未来股权简单协议转换后，我们以每股30.0045美元的购买价格向一名认可投资者发行了33,328股D-1轮可赎回可转换优先股。2024年1月，在本金总额为1.2亿美元的多份未来股权简单协议转换后，我们以每股27.0041美元的购买价格向两名认可投资者发行了4,443,769股D-2轮可赎回可转换优先股。

2025年1月至2025年3月，我们以每股56.0865美元的购买价格向72名认可投资者出售了合计63,610,106股E-1轮可赎回可转换优先股，总购买价格约为36亿美元。2025年1月至2025年3月，在我们的可转换本票转换后，我们以每股20.9280美元的购买价格向一名认可投资者发行了95,281,934股E-2轮无表决权可赎回可转换优先股，总购买价格约为20亿美元。2025年1月，在一份可转换本票转换后，我们以每股44.8692美元的购买价格向一名认可投资者发行了12,664,555股E-3轮无表决权可赎回可转换优先股，总购买价格约为5.68亿美元。2025年1月，在一份可转换本票转换后，我们以每股50.4779美元的购买价格向一名认可投资者发行了15,342,945股E-4轮无表决权可赎回可转换优先股，总购买价格约为7.74亿美元。2025年1月，在一份可转换本票转换后，我们以每股53.2822美元的购买价格向一名认可投资者发行了24,243,584股E-5轮无表决权可赎回可转换优先股，总购买价格约为13亿美元。

2025年8月至2025年9月，我们出售了合计：(i) 以每股140.9676美元的购买价格向202名认可投资者出售的92,219,720股F-1轮可赎回可转换优先股，总购买价格约为130亿美元；以及(ii) 在我们的可转换本票转换后，以每股20.9280美元的购买价格向一名认可投资者出售的20,739,866股F-2轮无表决权可赎回可转换优先股，总购买价格约为4.34亿美元。

2025年10月，我们以每股140.9676美元的购买价格，从美国政府回购了4,453,900股B轮可赎回可转换优先股（该等股份此前已在我们并非当事方的法律诉讼中从原持有人处没收，归美国政府所有），并同时以相同的每股价格将该等股份转售予九名认可投资者，总对价约为6.27亿美元。我们并未从该等交易中获得任何所得款项净额。

2026年1月至2026年2月，我们以每股259.1364美元的购买价格，向261名认可投资者出售了合计90,510,425股G-1轮可赎回可转换优先股，总购买价格约为235亿美元。2026年1月至2026年5月，我们以每股259.1364美元的购买价格，向五名认可投资者出售了合计83,928,770股G-2轮无表决权可赎回可转换优先股，总购买价格约为217亿美元。2026年1月至2026年2月，我们于可转换本票转换时，以每股20.9280美元的购买价格，向一名认可投资者发行了20,562,886股G-3轮无表决权可赎回可转换优先股，总购买价格约为4.30亿美元。2026年1月，我们于可转换本票转换时，以每股233.2228美元的购买价格，向一名认可投资者发行了3,321,638股G-4轮无表决权可赎回可转换优先股，总购买价格约为7.74亿美元。

2026年5月至2026年6月，我们(i)以每股589.0095美元的购买价格，向305名认可投资者出售了合计77,637,878股H-1轮可赎回可转换优先股，总购买价格约为457亿美元；及(ii)以每股589.0095美元的购买价格，向11名认可投资者出售了合计33,110,291股H-2轮无表决权可赎回可转换优先股，总购买价格约为195亿美元。

可转换票据发行

自2023年11月起至本注册声明提交之日，我们向两名认可投资者发行了本金总额为102亿美元的可转换本票。

期权、RSU及RSA发行

自2023年11月起至本注册声明提交之日，我们根据股权激励计划，向我们的董事、高级职员、员工、顾问及其他服务提供者授予了可购买合计2,066,876,470股A类普通股的期权，行权价格约为每股0.6420美元至57.5360美元不等。

自2023年11月起至本注册声明提交之日，我们根据股权激励计划，于期权行使时向我们的董事、高级职员、员工、顾问及其他服务提供者发行了合计409,116,603股A类普通股，行权价格约为每股0.0859美元至24.5360美元不等，加权平均行权价为1.2043美元。

自2023年11月起至本注册声明提交之日，我们根据股权激励计划，向我们的董事、高级职员、员工、顾问及其他服务提供者授予了合计1,171,364,280份将以A类普通股结算的RSU。

自2023年11月起至本注册声明提交之日，我们根据股权激励计划，向我们的董事、高级职员、员工、顾问及其他服务提供者授予了涵盖合计214,960股A类普通股的RSA。

就收购发行的证券

自2023年11月起至本注册声明提交之日，就我们对若干公司或其资产的收购，并作为向曾为该等公司服务提供者或股东的个人及实体支付的对价，我们发行了合计37,215,830股A类普通股、848,882股N类普通股，以及可购买376,320股A类普通股的期权。

上述交易均未涉及任何承销商、承销折扣或佣金，亦未涉及任何公开发售。我们认为，上述证券的要约、出售及发行可依据《证券法》第4(a)(2)条（或据《证券法》颁布的D条例或S条例）（因向接收方发行证券不涉及公开发售），或依据第701条规则（因该等交易系根据该规则所规定的补偿性福利计划或与薪酬相关的合同进行），而豁免于《证券法》项下的注册。在上述各项交易中，证券接收方均声明其取得证券仅为投资目的，而非为了进行任何分销或为与任何分销相关的出售而取得，且在该等交易中发行的股票证书上均已附有适当的限制性说明。所有接收方均通过其与我们的关系，充分获取了有关我们的信息。该等证券的出售均未进行任何公开劝诱或广告。

第16项　附件及财务报表附表

附件

作为本表格S-1注册声明一部分提交的附件清单，参见紧接本注册声明签名页之前的附件索引，该附件索引以引用方式并入本注册声明。

财务报表附表

所有财务报表附表均已省略，原因是所要求的信息并非必需，或已在合并财务报表或其附注中列示。

第17项　承诺事项

对于注册人的董事、高级职员及控制人根据上述条款或以其他方式可能就《证券法》项下产生的责任获得的赔偿，注册人已获告知，美国证券交易委员会认为，该等赔偿违反《证券法》所表述的公共政策，因此不可强制执行。如注册人的董事、高级职员或控制人就所注册的证券提出针对该等责任的赔偿请求（注册人支付其董事、高级职员或控制人在任何诉讼、起诉或程序中成功抗辩所发生或支付的费用除外），除非注册人的法律顾问认为该事项已由具有约束力的先例解决，否则注册人将把其作出的该等赔偿是否违反《证券法》所表述的公共政策这一问题，提交具有适当管辖权的法院裁决，并将受该问题的终局裁决约束。

下列签署注册人特此承诺：

(1) 为确定《证券法》项下的任何责任，依据第430A条规则从作为本注册声明一部分提交的招股说明书格式中省略、但载于注册人根据《证券法》第424(b)(1)或(4)条规则或第497(h)条规则提交的招股说明书格式中的信息，应被视为自本注册声明被宣布生效之时起构成本注册声明的一部分。

(2) 为确定《证券法》项下的任何责任，每一份包含招股说明书格式的生效后修订，均应被视为与其中所发售证券相关的新注册声明，且该等证券在当时的发售应被视为其首次善意发售。