若干关系及关联人交易

除“管理层”和“高管薪酬”各节所述的薪酬安排（包括雇佣、终止雇佣及控制权变更安排）外，以下是对自2023年1月1日以来的每项交易及目前拟议的每项交易的描述，该等交易须满足以下条件：

• 我们已经或将会是交易一方；

• 所涉金额过去或目前超过12万美元；及

• 我们的任何董事、高级管理人员或持有我们任何类别已发行有表决权证券5%以上的持有人，或上述任何个人或实体的任何直系亲属或与其共同居住的人士，已经或将会拥有直接或间接的重大利益。

股权融资

H轮可赎回可转换优先股融资

2026年5月至2026年6月，我们以每股589.0095美元的购买价格出售了合计77,637,878股H-1轮可赎回可转换优先股，总购买价格为45,729,447,703美元。下表汇总了关联人购买我们H-1轮可赎回可转换优先股的情况：

(1) 股份由Spark Capital Growth Fund VI, L.P.和Spark Capital Growth Fund Holdings 2026, LLC购买。我们的董事会成员Yasmin Razavi是Spark Capital Growth Fund VI, L.P.和Spark Capital Growth Fund Holdings 2026, LLC各自普通合伙人的管理成员。

(2) Bodhi LLC由我们的董事会成员Vas Narasimhan及其妻子全资拥有。

G轮可赎回可转换优先股融资

2026年1月至2026年2月，我们以每股259.1364美元的购买价格出售了合计90,510,425股G-1轮可赎回可转换优先股，总购买价格为23,454,545,698美元。下表汇总了关联人购买我们G-1轮可赎回可转换优先股的情况：

(1) 股份由Spark Capital Growth Founders’ Fund V, L.P.和Spark Capital Growth Fund V, L.P.（各称为“Spark V实体”，合称“Spark V实体”）购买，该等实体为Spark Capital的关联方。我们的董事会成员Yasmin Razavi是每个Spark V实体普通合伙人的管理成员。

F轮可赎回可转换优先股融资

2025年8月至2025年9月，我们以每股140.9676美元的购买价格出售了合计92,219,720股F-1轮可赎回可转换优先股，总购买价格为12,999,992,602美元。下表汇总了关联人购买我们F-1轮可赎回可转换优先股的情况：

(1) 股份由Spark V实体购买，该等实体为Spark Capital的关联方。我们的董事会成员Yasmin Razavi是每个Spark V实体普通合伙人的管理成员。

E轮可赎回可转换优先股融资

2025年1月至2025年3月，我们以每股56.0865美元的购买价格出售了合计63,610,106股E-1轮可赎回可转换优先股，总购买价格为3,567,668,210美元。下表汇总了关联人购买我们E-1轮可赎回可转换优先股的情况：

(1) 股份由Spark V实体购买，该等实体为Spark Capital的关联方。我们的董事会成员Yasmin Razavi是每个Spark V实体普通合伙人的管理成员。

D轮可赎回可转换优先股融资

2024年1月至2024年5月，我们以每股30.0045美元的购买价格出售了合计39,978,675股D-1轮和D-3轮可赎回可转换优先股，总购买价格为1,199,540,154美元。2024年1月，我们在一份本金额为100万美元的SAFE转换时，以每股30.0045美元的购买价格发行了33,328股D-1轮可赎回可转换优先股。下表汇总了关联人购买我们D-1轮可赎回可转换优先股的情况：

(1) 股份由Spark Capital Growth Founders’ Fund IV, L.P.和Spark Capital Growth Fund IV, L.P.（各称为“Spark IV实体”，合称“Spark IV实体”）购买，该等实体为Spark Capital的关联方。我们的董事会成员Yasmin Razavi是每个Spark IV实体普通合伙人的管理成员。

C轮可赎回可转换优先股融资

2023年3月至2023年6月，我们以每股11.2261美元的购买价格出售了合计39,669,823股C-1轮和C-2轮可赎回可转换优先股，总购买价格为445,337,400美元。2023年3月，我们在一份本金额为100万美元的SAFE转换时，以每股11.2261美元的购买价格发行了89,078股C-1轮可赎回可转换优先股。下表汇总了关联人购买我们C-1轮可赎回可转换优先股的情况：

(1) 股份由Spark IV实体购买，该等实体为Spark Capital的关联方。我们的董事会成员Yasmin Razavi是每个Spark IV实体普通合伙人的管理成员。

优先购买权

根据我们的若干股权激励计划以及我们与股东订立的若干协议（包括日期为2026年5月28日的经修订及重述的优先购买权及共同出售协议），对于股东拟向其他方出售的我们的股本股份，我们或我们的受让人有权购买。该权利将于本次发行完成时终止。Dario Amodei和Daniela Amodei（二人均为高级管理人员及董事会成员）以及Spark Capital的关联实体均为该优先购买权及共同出售协议的订约方。我们的董事会成员Yasmin Razavi是Spark Capital关联实体之普通合伙人的管理成员。

投票协议

我们是一份日期为2026年5月28日的经修订及重述的投票协议的订约方，根据该协议，我们股本的若干持有人（包括Spark Capital的关联实体）已同意就若干事项（包括董事选举）以其持有的我们的股本股份进行投票。本次发行完成时，该投票协议将终止，我们A类普通股或N类普通股的股东均不会根据我们经修订及重述的投票协议享有任何有关选举或指定董事会成员的特别权利。Dario Amodei和Daniela Amodei（二人均为高级管理人员及董事会成员）均为该投票协议的订约方。我们的董事会成员Yasmin Razavi是Spark Capital关联实体之普通合伙人的管理成员。

要约收购

2026年4月，我们协助开展了一项要约收购，由一个股东财团发起要约收购，以每股25.9136美元的现金价格向我们的若干证券持有人购买A类普通股。Dario Amodei和Daniela Amodei（二人均为高级管理人员及董事会成员）、我们的高级管理人员之一Krishna Rao以及Daniela Amodei的配偶Holden Karnofsky在该要约收购中出售了其持有的A类普通股。根据该要约收购，共计179,883,540股A类普通股被提交出售，总购买价为4,661,437,298美元。

2025年6月，我们发起了一项要约收购，以每股5.61美元的现金价格向我们的若干证券持有人购买A类普通股。Dario Amodei和Daniela Amodei（二人均为高级管理人员及董事会成员）在该要约收购中出售了其持有的A类普通股。根据该要约收购，共计27,942,000股A类普通股被提交出售，总购买价为156,716,898美元。

不可撤销投票委托协议

我们分别与Daffy Charitable Fund和Dechomai Asset Trust（该等实体合称“DAF”）订立了日期为2025年10月6日和2024年12月20日的若干不可撤销投票委托协议（合称“投票委托协议”）。各DAF均已与我们订立捐赠主协议，据此，DAF可能不时直接从我们或从我们的一名或多名股东处接受股份捐赠。DAF均未持有我们任何类别有表决权证券已发行股份的5%或以上。

我们的首席执行官兼董事会成员Dario Amodei作为投票委托协议项下的受托投票人，是投票委托协议的订约方，据此，他有权全权酌情就DAF目前拥有或日后取得的我们有表决权证券的股份（任何该等可投票证券称为“表决股份”）进行投票；但是，DAF因我们的首席执行官或该高级职员的任何家庭成员或关联方进行的股票转让或捐赠而持有的我们有表决权证券的任何股份，就投票委托协议而言，将不被视为表决股份。我们的董事会可能不时根据投票委托协议所载条款，指定若干其他个人担任受托投票人。

与高级管理人员直系亲属的雇佣安排

Holden Karnofsky是我们的高级管理人员兼董事会主席Daniela Amodei的配偶，自2025年1月起受雇于我们。在2025年及2026年迄今，Karnofsky先生获得的现金薪酬总额（包括基本工资、奖金及其他薪酬）分别为430,213美元和____美元。在此期间，Karnofsky先生获得了可购买179,500股A类普通股的期权，以及涵盖761,700股A类普通股的RSU。Karnofsky先生的薪酬及福利总额与担任类似职位、经验相当的员工一致。

股东协议

紧接本次发行完成前，我们将与LTBT及Founder LLC订立股东协议。股东协议载有与我们董事会构成有关的条款，相关内容在“管理层—董事会”“管理层—董事会下设委员会—提名及公司治理委员会”及“我们的治理结构及其目标—长期利益信托—董事的选举和罢免”各节中讨论。

投票协议

根据股东协议，Founder LLC和LTBT将同意以其股份进行投票并采取其他行动，以落实“管理层—董事会”“管理层—董事会下设委员会—提名及公司治理委员会”及“我们的治理结构及其目标—长期利益信托—董事的选举和罢免”各节所述的董事会构成及董事提名与罢免条款。

通知权

根据股东协议，只要我们的T类普通股仍发行在外，我们已同意在未事先向LTBT发出书面通知的情况下，不采取特定行动，包括清算事件、转让对超出董事会所设能力阈值的AI模型的控制权、出售我们股本所代表的已发行投票权或经济利益的50%或以上，或针对本公司启动破产、无力偿债或类似程序；该通知期可被豁免。

费用报销及赔偿

我们已同意向Founder LLC和LTBT报销或垫付其就特定事项产生的合理且有凭证的实付费用（包括法律费用），该等事项除其他外涉及其对我们股本的所有权以及其根据我们的治理文件行使权利和履行义务。我们亦已同意与Founder LLC和LTBT订立赔偿协议，规定在法律允许的最大范围内，就上述相同事项向该等实体及其关联人作出赔偿，且不限制我们可能作为订约方的其他赔偿协议。

法律费用报销

就本次发行前我们治理结构的设计和谈判而言，我们已支付或报销、或将支付或报销Founder LLC产生的法律费用，我们预计该等费用约为____美元。

与LTBT的交易

我们向持有全部T类普通股的LTBT提供资金，以支持其运营及其受托人的薪酬。截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，我们分别向LTBT支付了2,716,750美元、0美元和906,089美元。截至2026年9月30日止九个月，我们向LTBT支付了8,425,213美元。LTBT在我们的资产负债表中作为合并可变利益实体（VIE）进行会计处理（参见载于本招股说明书其他部分的合并财务报表附注1）。

其他交易

我们已向我们的高级管理人员及若干董事授予股票期权和RSU。有关该等股票期权和RSU的说明，参见“高管薪酬—2025年末未行使/未归属股权奖励”一节。

除本“若干关系及关联人交易”一节上文所述者外，自2023年1月1日以来，我们未与关联人订立任何涉及金额超过或将会超过12万美元、且任何关联人在其中曾拥有或将拥有直接或间接重大利益的交易，目前亦无任何此类拟议交易。我们认为，上述交易的条款与我们在与无关联第三方进行的公平交易中本可获得的条款相当。

高级职员及董事的责任限制及赔偿

我们预计将采纳经修订及重述的公司注册证书，该证书将于紧接本次发行完成前生效，并将载有在DGCL允许的最大范围内限制我们的董事及若干高级职员金钱损害赔偿责任的条款。因此，我们的董事及若干高级职员将不会因作为董事和高级职员违反任何信义义务而对我们或我们的股东承担金钱损害赔偿的个人责任，但以下责任除外：

• 董事或高级职员违反对本公司或我们股东的忠实义务的任何行为；

• 任何非善意的作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；

• 就我们的董事而言，DGCL第174条规定的非法派发股息或非法股票回购或赎回；

• 其从中获得不当个人利益的任何交易；或

• 就我们的高级职员而言，由公司提起或以公司名义提起的任何诉讼。

对该等条款的任何修订或废除，均不会消除或减少该等条款对该修订或废除前发生或产生的任何作为、不作为或索赔的效力。如果DGCL经修订以进一步限制公司董事和高级职员的个人责任，则我们的董事和高级职员的个人责任将在DGCL允许的最大范围内得到进一步限制。

此外，我们预计将采纳经修订及重述的章程细则，该章程细则将于紧接本次发行完成前生效，并将规定：对于因其现在或曾经是我们的董事或高级职员、或现在或曾经应我们的要求担任另一家公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事或高级职员，而现在或曾经是任何诉讼、起诉或程序的当事方或面临被列为当事方威胁的任何人士，我们将在法律允许的最大范围内对其作出赔偿。我们经修订及重述的章程细则预计将规定，对于因其现在或曾经是我们的雇员或代理人、或现在或曾经应我们的要求担任另一家公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的雇员或代理人，而现在或曾经是任何诉讼、起诉或程序的当事方或面临被列为当事方威胁的任何人士，我们可能在法律允许的最大范围内对其作出赔偿。我们经修订及重述的章程细则亦将规定，在任何诉讼或程序最终处理之前，我们必须预先支付董事或高级职员本人或其代表所产生的费用，但有限的例外情况除外。

此外，我们已经或将与我们的每位董事及高级管理人员订立赔偿协议，该等协议的范围可能比DGCL所载的具体赔偿条款更广。该等赔偿协议除其他外要求我们就董事及高级管理人员因其身份或服务而可能产生的责任对其作出赔偿。该等赔偿协议亦要求我们垫付董事及高级管理人员在调查或抗辩任何此类诉讼、起诉或程序中产生的全部费用。我们认为，该等协议对于吸引和留住合格人士担任董事及高级管理人员是必要的。

预计将纳入我们经修订及重述的公司注册证书、经修订及重述的章程细则以及我们已经或将与董事及高级管理人员订立的赔偿协议中的责任限制及赔偿条款，可能会阻碍股东因董事及高级管理人员违反信义义务而对其提起诉讼。该等条款亦可能降低针对我们的董事及高级管理人员提起派生诉讼的可能性，即使该等诉讼如果胜诉可能会使我们和其他股东受益。此外，如果我们按照该等赔偿条款的要求支付针对董事及高级管理人员的和解费用及损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。我们无法预测未来是否会出现与任何和解或判决有关的赔偿索赔、何时出现或其金额。根据特拉华州法律以及我们经修订及重述的公司注册证书，在不存在利益冲突的情况下，就我们董事及高级职员的免责、费用垫付及赔偿权利而言，未能履行与我们作为公益公司（PBC）的地位相关的平衡义务，不构成非善意的作为或不作为，亦不构成违反忠实义务。

我们已购买保险，根据该等保单，在保单限制的前提下，我们的董事及高级管理人员可就因违反信义义务或作为董事或高级管理人员的其他不当行为而遭索赔所产生的损失（包括与上市公司证券事务有关的索赔）获得保障，我们亦可就我们根据赔偿义务或以其他方式依法可能向该等董事及高级管理人员支付的款项获得保障。

我们的若干非雇员董事可能因其与各自雇主的关系，就其作为我们董事会成员所产生的若干责任获得保险保障或赔偿。

承销协议将规定承销商就若干责任对我们以及我们的高级职员和董事作出赔偿。

就根据上述条款可能允许对董事、高级职员或控制本公司的人士就《证券法》项下产生的责任作出赔偿而言，我们获悉，SEC认为此类赔偿违反了《证券法》所表达的公共政策，因此不可执行。

关联人交易政策及程序

本次发行完成后，我们的审计委员会将主要负责审查并批准或否决“关联人交易”，即我们与关联人之间涉及的总金额超过或预计可能超过12万美元、且关联人在其中拥有或将拥有直接或间接重大利益的交易。本次发行完成时，我们有关与关联人之间交易的政策将规定，关联人定义为自最近一个已完成年度开始以来的任何时候担任董事、高级管理人员、董事提名人或我们任何类别已发行有表决权证券超过5%的实益拥有人的人士，及其任何直系亲属。我们将于本次发行完成时生效的审计委员会章程将规定，我们的审计委员会应审查并批准或否决任何关联人交易。