高管薪酬

薪酬讨论与分析

本薪酬讨论与分析（“CD&A”）一节旨在讨论我们的薪酬理念、我们的高管薪酬计划以及我们指定高管（“NEO”）的薪酬。

截至2025年12月31日止年度，我们的指定高管为：

• Dario Amodei，我们的首席执行官、联合创始人兼董事；

• Daniela Amodei，我们的总裁、联合创始人兼董事；及

• Krishna Rao，我们的首席财务官。

本讨论包含基于我们对未来薪酬计划的当前规划、考量、预期及决定作出的前瞻性陈述。另请参见“关于前瞻性陈述的特别说明”一节。我们未来采纳的实际薪酬计划可能与本讨论所概述的当前拟定计划存在重大差异。有关指定高管薪酬计划及向其提供的薪酬的更多信息，参见“—财年结束后的薪酬变动及股权奖励”一节。

执行摘要

在Anthropic，我们致力于打造一支认同我们使命和价值观的团队。高管薪酬体现了我们的整体薪酬理念，该理念优先考虑以AI开发市场第90百分位为目标的有竞争力的薪酬、同一岗位、职级和地点的薪酬一致性以及计划设计的简洁性。2025年，我们提供了由基本工资、长期股权激励奖励（包括股票期权和RSU）及其他福利构成的有竞争力的薪酬组合，以在竞争激烈的市场环境中吸引并留住顶尖人才。

薪酬理念与目标

我们的高管薪酬理念是，对同一岗位、职级和地点的高级管理人员提供一致的现金和股权薪酬。在确定高管薪酬时，我们会对照特定岗位和职级的市场数据审视每位高管的现有薪酬。我们每年进行两次此类审视，作为我们绩效与薪酬周期的一部分，在此周期中我们会审查针对高管拟议的基于市场和基于晋升的现金及股权增幅。我们计划继续定期审视并可能调整我们的高管薪酬计划，以确保其在我们作为上市公司期间与我们的薪酬理念保持一致。

在确定高级领导者的薪酬时，我们将七位联合创始人（其中仅Amodei博士和Amodei女士为高级管理人员）与并非联合创始人的其他高级领导者（其中仅Rao先生为高级管理人员）区分开来。每位联合创始人获得同等薪酬。作为非联合创始人的高级领导者，Rao先生根据其岗位和职级的市场数据获得基本工资和股权薪酬。

我们的高管薪酬计划旨在实现下述目标。我们定期审视高管薪酬计划，以评估其是否实现上述目标并适应不断变化的经济状况。

• *以有竞争力的薪酬吸引并留住顶尖人才。*我们针对各岗位、地点和职级向高管提供有竞争力的现金和股权薪酬，以吸引认同使命的顶尖高管人才。

• *内部公平。*我们在确定高管薪酬时考虑内部公平。作为联合创始人，Amodei博士和Amodei女士获授同等薪酬，包括任何年度现金或股权增幅。作为非联合创始人的高级领导者，Rao先生的薪酬依据我们同业对标组中针对其岗位、职级和地点的市场数据确定。我们每年两次审视市场数据，并根据需要调整我们的薪酬基准。

• *使高管利益与股东利益保持一致。*我们通过随时间推移归属的长期股权奖励提供激励，力求使高管的利益与股东的利益保持一致。

薪酬治理要点

高管薪酬决策流程

董事会及薪酬委员会的职责

我们的高管薪酬计划历来由董事会的非雇员成员监督，该等成员作为一个整体，在考虑管理层的建议后就指定高管的薪酬作出决定，详见下文。

本次发行完成后，董事会薪酬委员会将监督我们的高管薪酬计划，并就高级管理人员的薪酬决定向董事会提供建议。薪酬委员会将与其独立薪酬顾问（就本次发行聘请，如下文所述）密切合作，并定期召开会议，就我们的高管薪酬计划作出决定。我们预计，薪酬委员会在作出薪酬决定时将审阅各类市场数据和信息（包括调查数据），并考虑其独立薪酬顾问的建议。本次发行完成后，薪酬委员会的职责将包括（除其他外）审查及批准（或向董事会提出建议，如适用）以下事项：整体薪酬策略；高管薪酬的金额及形式；在确定首席执行官及其他高级管理人员薪酬时应考虑的目标与目的；年度及长期激励计划和福利计划；董事会薪酬；该等薪酬政策及实践是否产生合理可能对本公司造成重大不利影响的风险；年度薪酬发言权（say-on-pay）投票结果；年度委托书及CD&A披露；以及薪酬同业对标组。

管理层的职责

我们的首席执行官及其他高级管理人员不会自行设定其薪酬，董事会设定其个人薪酬时，其本人亦不在场。我们的总裁审查七位联合创始人的薪酬并就此提供意见，但不会就其本人薪酬或首席执行官的薪酬提出具体建议或参与相关决定。我们的总裁亦就每位其他高级管理人员的基本工资和股权奖励提供其评估并提出建议，供董事会在最终作出决定时考虑。我们的人力团队应董事会要求，就高管薪酬提供进一步的分析和反馈。

独立薪酬顾问的职责

就本次发行，我们已聘请Semler Brossy Consulting Group LLC担任独立薪酬顾问，以正式确立我们发行后的薪酬计划，并实施体现上述薪酬理念的薪酬安排。

高管薪酬的构成要素

下表概述了我们2025年高管薪酬计划的主要构成要素。

基本工资

董事会一般每年两次审视指定高管的基本工资。用于确定高管基本工资的因素包括该岗位、职级和地点的市场数据，以及内部公平（就身为联合创始人的指定高管而言，包括与我们技术领导层保持公平的相关考量）。

自2025年1月1日至2025年6月15日，Amodei博士和Amodei女士各自的年基本工资为600,000美元。自2025年6月16日起，Amodei博士和Amodei女士各自的年基本工资提高至700,000美元。提高上述高管现金薪酬旨在确保为我们的领导者提供有竞争力且公平的薪酬。具体而言，此次加薪是对其持续担任领导职务的认可，同时考虑了包括我们技术领导层在内的各高管之间的相对公平。

自2025年1月1日至2025年12月15日，Rao先生的年基本工资为700,000美元，自2025年12月16日起提高至850,000美元。此次加薪依据Rao先生岗位和职级的市场数据，以及相对于并非高级管理人员的非联合创始人高级领导者的内部公平。

长期股权激励计划

每年，我们的指定高管均有资格根据我们的2021年计划获授股权奖励。通过将指定高管目标直接薪酬总额的大部分以在多年内归属的股权形式支付，我们激励指定高管继续受雇于Anthropic，并采取将在长期内使本公司和股东受益的行动。

2025年6月12日，董事会在审慎考虑多项因素（包括每位高管的经验、技能、职责及对本公司的影响；个人及公司业绩；以及内部公平）后，向Amodei博士和Amodei女士各授予992,500份期权（“2025年期权”）和1,717,000份RSU（“2025年RSU”）。

2025年期权自2025年1月1日起在一年期内按月等额分期归属，前提是该高管直至每个归属日期持续为本公司提供服务。2025年期权授予时的行权价格为每股2.38美元。2025年RSU将于基于服务的条件和基于业绩的条件均获满足的首个日期归属。基于服务的条件于2026年2月20日及此后每个季度周年日就2025年RSU总数的1/12获得满足，前提是该高管直至每个归属日期持续为本公司提供服务。2025年RSU的基于业绩的归属条件将于本招股说明书构成其一部分的注册声明生效时获得满足。

额外津贴及其他高管福利

我们一般向全体员工（包括指定高管）提供相同的福利，并且一般不设立仅覆盖高级管理人员的福利计划，亦不向指定高管提供额外津贴或个人福利。但是，我们确实向部分指定高管提供若干差旅及安保福利。该等福利详见下文。董事会认为该等福利合理且必要，并且有利于本公司。该等福利旨在提升高管的工作效率，同时确保其个人健康、安全及安保。向指定高管提供该等福利的总增量成本已在薪酬汇总表的“所有其他薪酬”一栏中披露。

差旅

我们设有差旅及费用政策（“差旅政策”），该政策在考虑高级领导团队的需求及职责的基础上，列明了高管差旅及费用的指引和标准。差旅政策规范我们高管的所有业务相关差旅及费用，但通过董事会授权和/或批准的安保计划提供的福利除外。Amodei博士和Amodei女士有权享有其安保计划所依据的安全研究（在下文“安保服务”一节中讨论）所建议的若干增强差旅福利。我们的管理团队每年审查差旅政策，以确保其保持适当，并符合公司目标和行业标准。在相关税法要求的范围内，任何个人使用（包括商务出行中的任何个人部分）的价值将被视为该高管的应税薪酬，并且我们不会承担、报销或以其他方式就任何适用高管因该等薪酬而应缴纳的所得税进行“税款补足”。

除下文“安保服务”一小节所述外，2025年我们未向任何指定高管提供用于个人出行的私人航空服务。

安保服务

保护我们的高级领导层对本公司及股东而言是一项至关重要的优先事项。就我们的安保计划及对安全威胁的评估，我们向若干指定高管提供安保服务，并且未来可能向其他指定高管提供安保服务。该等安保服务可能包括：(i)人身保护服务（包括对家庭成员的保护）以及住宅安保系统和监控，(ii)私人航空服务，及(iii)私人用车及司机服务。实施该等安全保障措施是由于我们的高级领导者面临各种与业务相关的安全隐患，并且该等措施与科技行业中同类高知名度公司向其高级领导者提供的措施相当。

2025年，一家领先的安保咨询公司就我们首席执行官和总裁的人身及安全风险开展了独立的第三方安全研究。基于该等安全研究、Anthropic所受媒体关注度的上升，以及已识别出的因Amodei博士和Amodei女士各自在本公司所任职位而产生的真实存在且与业务相关的更高安全隐患，董事会认定有必要提供增强的人身安保服务，以提升Amodei博士和Amodei女士的安全及保护，并避免在发生安全事件时对我们的业务连续性造成影响。董事会定期评估安全隐患，并结合该等隐患及对本公司的其他益处，审查向Amodei博士和Amodei女士提供的安保服务及该等服务的成本。2025年，针对Amodei博士和Amodei女士的安保措施包括：(i)人身保护服务（包括个人出行期间），其中包括对家庭成员的保护，以及增强的住宅安保系统和监控，(ii)用于地面交通的私人用车及司机服务，及(iii)就Amodei博士而言，商务及个人出行均使用私人飞机。

鉴于Amodei博士和Amodei女士在Anthropic所担任职务的重要性，董事会为本公司利益而要求采取上述安保措施，我们认为该等服务的成本是必要且适当的。我们已在薪酬汇总表的“所有其他薪酬”一栏中，披露根据现行相关披露规则可能被视为额外津贴的安保福利的总增量成本。2025年，除与业务相关的差旅外，我们未为任何其他指定高管支付个人安保费用。

健康及福利待遇

2025年，我们按照与其他符合条件员工相同的标准向指定高管提供以下福利：医疗；牙科；视力保健；灵活支出账户；健康储蓄账户；人寿保险；短期及长期残疾保险；生育福利；心理健康福利；健康及保健省时补贴；居家办公补贴；教育资助计划；通勤津贴；以及附带雇主配款的401(k)退休计划。

高管雇佣协议

我们与Rao先生订立了日期为2024年3月2日的录用函（“Rao录用函”），该录用函在2025年期间有效，并已于2026年10月终止。Rao录用函规定了“随意”雇佣，并载明了Rao先生的初始年基本工资、其参与我们一般福利计划的资格，以及根据我们的2021年计划授予的可购买14,000,000股A类普通股的新聘员工股票期权（“Rao期权”）。Rao期权已于Rao先生在本公司首个工作日满12个月之日就1/4的股份归属，此后每月等额归属1/48的股份，前提是Rao先生直至每个归属日期持续为本公司提供服务。Rao录用函亦规定了若干离职补偿及控制权变更福利。有关2025年期间Rao先生的离职补偿及控制权变更福利的信息，请参见下文“终止雇佣及控制权变更福利”及“终止雇佣或控制权变更时的潜在付款”各节。Rao录用函终止时，我们与Rao先生订立了一份函件协议，如下文所述。

此外，每位指定高管均须遵守我们的标准保密信息及发明转让协议，该协议规定了不招揽员工（在雇佣期间及终止雇佣后12个月内）、不招揽客户（在雇佣期间）、保密（永久）以及知识产权转让方面的限制。

终止雇佣及控制权变更福利

我们指定高管的雇佣为“随意”雇佣，即我们可随时终止对其的雇佣，其亦可随时终止与我们的雇佣关系。除Rao先生外，我们的指定高管在2025年期间均无权享有任何离职补偿或控制权变更福利。

2025年期间，Rao录用函规定，如在任何时候本公司无故（“cause”）终止其雇佣，或其因正当理由（“good reason”）辞职（该等术语定义见Rao录用函），则在其签署以公司为受益方的放弃索赔声明并满足其他条件的前提下，其将会有权获得以下离职补偿金及福利：(i)相当于其当时六个月基本工资的款项，(ii)支付最长六个月的《综合预算协调法案》（“COBRA”）保险月度保费，及(iii)Rao期权中1/8的加速归属。

Rao录用函进一步规定，如在“控制权变更”（定义见我们的2021年计划）之前30天内、发生之时或之后任何时候，本公司无故终止其雇佣或其因正当理由辞职，则在其签署以公司为受益方的放弃索赔声明并满足其他条件的前提下，其当时尚未行使的股权奖励（包括Rao期权）所涉及的当时任何未归属股份将会100%加速归属。如在控制权变更中，其当时尚未行使的股权奖励原本将于控制权变更事件交割时被无偿终止，则该等奖励将会改为于紧接该交割前全部归属。Rao录用函于2026年10月终止时，我们与Rao先生订立了一份函件协议，按相同条款、不作任何修改地延续本文所述的控制权变更加速归属福利。

有关指定高管离职补偿及控制权变更福利的更多信息，参见“—财年结束后的薪酬变动及股权奖励”及“—终止雇佣或控制权变更时的潜在付款”各节。

其他薪酬治理实践

薪酬追回政策

我们已采纳一项高管薪酬追回政策（“追回政策”），旨在遵守《交易法》第10D-1条规则以及我们证券上市所在证券交易所规则的要求，该政策将于本招股说明书构成其一部分的注册声明生效时生效。追回政策一般将要求我们在因重大不遵守证券法项下任何财务报告要求而须编制会计重述（包括为更正以往发布的财务报表中的差错而须进行的任何会计重述，而该差错对以往发布的财务报表属重大，或者若在当期更正该差错或在当期不予更正该差错将导致重大错报）时，追回所涵盖高级管理人员收到的错误授予的基于激励的薪酬。追回政策一般涵盖在追回政策生效日期当日或之后、且在我们须编制财务重述之日前三年期间内收到的基于激励的薪酬。须追回的金额为已收到的基于激励的薪酬金额超出根据重述后的财务指标原本应收到金额的部分。

对冲、质押及内幕交易

我们致力于倡导高标准的商业道德行为，并遵守适用的法律、规则和法规。因此，我们设有内幕交易政策，我们认为该政策经过适当设计，可促进遵守内幕交易相关法律、规则和法规以及将适用于我们的纳斯达克全球精选市场上市标准。我们的内幕交易政策适用于我们的全体高级职员、董事和员工以及指定顾问，并明确禁止持有对冲我们股权证券所有权经济风险的金融工具或参与此类投资策略，例如预付可变远期合约、股权互换及上下限期权组合。董事、高级职员及其他员工被禁止在保证金账户中持有公司证券，或以其他方式将公司证券质押作为贷款的担保品，但可能允许若干有限的例外情况。此外，我们禁止高级管理人员、董事和员工在掌握重大非公开信息时买卖我们的证券，或以其他方式利用该等信息谋取个人利益。我们设有季度交易禁止窗口期，适用人员在此期间不得进行交易。

与在重大非公开信息发布时点前后授予若干股权奖励相关的政策及实践

我们定期向指定高管、员工及其他服务提供者授予股票期权。我们历来在新聘员工入职之日或入职后不久授予期权。我们历来在董事会决定的时间和情形下授予补充授予、晋升或市场调整期权。对于期权或其他股权授予的时间与本公司公开披露重大非公开信息之间的关系，我们并无具体的政策或实践。

税务及会计考量

税务考量

《国内税收法典》第162(m)条对我们在任何年度就若干薪酬最高的高级管理人员可作为业务费用扣除的薪酬金额设定了100万美元的上限。尽管董事会在确定高管薪酬时将薪酬的可扣除性作为考虑因素之一，但董事会保留授予不可扣除薪酬的酌情权，因为董事会认为，为设计出我们认为在吸引、激励和留住关键高管以及使薪酬与业绩挂钩方面最为有效的计划，在高管薪酬方面保持灵活性符合我们的最佳利益。

会计考量

董事会在为指定高管及其他员工设计薪酬计划和安排时会考虑会计因素。我们的股权激励奖励遵循美国财务会计准则委员会（FASB）会计准则汇编第718号主题（“FASB ASC第718号主题”）。FASB ASC第718号主题要求我们根据所有以股份支付的奖励的授予日“公允价值”计量该等奖励的薪酬费用。

薪酬汇总表

下表列示了截至2025年12月31日止年度向每位指定高管授予、支付或由其赚取的薪酬：

(1) 所报告的金额为根据FASB ASC第718号主题计算的向指定高管授予的RSU或期权的授予日公允价值总额。该等金额并不反映每位指定高管可能实现的实际经济价值。确定本栏所报告RSU或期权（如适用）授予日公允价值时所使用的假设载于本招股说明书其他部分所载合并财务报表附注10。

(2) 这些奖励反映了RSU的授予，该等RSU同时受基于服务的归属条件和基于业绩的归属条件约束，RSU须同时满足上述两项条件方可归属，如上文“—高管薪酬的构成要素—长期股权激励计划”一节所述。所披露金额为该RSU奖励的授予日公允价值总额，系根据FASB ASC第718号主题、基于截至授予日业绩条件的很可能结果计算得出。

(3) 所报告金额包括：(i)与401(k)公司配款相关的14,000美元；(ii)与个人安保服务相关的2,745,874美元，我们将该等服务视为我们风险管理计划不可或缺的组成部分，但根据现行相关披露规则，该等服务可能被视为额外津贴；(iii)按照Amodei博士整体安保计划的要求，Amodei博士因私人用途乘坐私人飞机出行的相关费用97,055美元，包括经我们董事会事先批准、陪同Amodei博士进行若干行程的其私人宾客所产生的极少量增量成本；(iv)1,153,087美元，即在我们2025年6月要约收购中向Amodei博士回购的股份的总购买价格与公允市场价值之间的差额；以及(v)625美元，即我们向一家评估机构支付并取得的一份估值报告（“估值报告”）成本中按比例分摊的部分。估值报告系为参与我们捐赠匹配计划的全体员工的利益而编制；尽管Amodei博士并未参与该计划，但他将估值报告用于与其另行进行的慈善捐赠相关的税务申报。

(4) 所报告金额包括：(i)与401(k)公司配款相关的14,000美元；(ii)与公司支付的人身保护、住宅安保及交通服务相关的1,293,629美元，我们将该等服务视为我们风险管理计划不可或缺的组成部分，但根据相关披露规则，该等服务被视为向Amodei女士提供了个人利益；(iii)1,153,087美元，即在我们2025年6月要约收购中向Amodei女士回购的股份的总购买价格与公允市场价值之间的差额；以及(iv)625美元，即估值报告成本中按比例分摊的部分。尽管Amodei女士并未参与我们的捐赠匹配计划，但她将估值报告用于与其另行进行的慈善捐赠相关的税务申报。

(5) 所报告金额为401(k)公司配款。

财年结束后的薪酬变动及股权奖励

截至2025年12月31日止年度结束后，我们批准调整Amodei博士、Amodei女士及Rao先生的基本工资，向其授予新的RSU，并与其订立了提供若干离职补偿福利的协议。我们还为Amodei博士及Amodei女士支付了HSR申报费（定义见下文）。此外，我们开始向Rao先生提供若干安保服务。上述调整、奖励及福利系考虑到我们各位指定高管持续承担的领导职责以及内部公平而作出。

基本工资

自2026年1月16日起，Amodei博士及Amodei女士各自的年度基本工资上调至915,000美元。自2026年2月1日起，Rao先生的年度基本工资上调至1,250,000美元。自2026年7月1日起，Amodei博士及Amodei女士各自的年度基本工资进一步上调至1,380,000美元。

长期股权激励计划

2026年2月20日，我们的董事会向Amodei博士及Amodei女士各授予1,431,490份期权，向Rao先生授予1,122,840份期权（合称“2026年NEO期权”），并向Amodei博士及Amodei女士各授予2,374,010份RSU，向Rao先生授予1,862,140份RSU（合称“2026年NEO RSU”）。2026年NEO期权在一年期间内按月等额分期归属，Amodei博士及Amodei女士的归属期自2026年1月16日开始，Rao先生的归属期自2026年1月30日开始，前提是该高管直至每个归属日持续为本公司提供服务。2026年NEO期权授予时的行权价格为每股17.66美元。2026年NEO RSU于基于服务的条件和基于业绩的条件均获满足的首个日期归属。基于服务的条件于2027年5月20日就2026年NEO RSU总数的1/12获得满足，此后于每个季度周年日就相同比例获得满足，前提是该高管直至每个归属日持续为本公司提供服务。2026年NEO RSU的基于业绩的归属条件将于本招股说明书构成其一部分的注册声明生效时获得满足。

2026年7月15日，我们的董事会向Amodei博士及Amodei女士各授予537,430份RSU（“2026年联合创始人RSU”）。2026年联合创始人RSU于基于服务的条件和基于业绩的条件均获满足的首个日期归属。基于服务的条件于2026年8月20日就2026年联合创始人RSU总数的1/16获得满足，此后于每个季度周年日就相同比例获得满足，前提是该高管直至每个归属日持续为本公司提供服务。2026年联合创始人RSU的基于业绩的归属条件将于本招股说明书构成其一部分的注册声明生效时获得满足。

离职补偿福利

2026年10月，我们与每位指定高管订立了一份高管离职补偿协议（“高管离职补偿协议”），其中规定，如果指定高管的雇佣被本公司无故（“cause”）终止，或指定高管因正当理由（“good reason”）辞职（该等术语定义见高管离职补偿协议格式），则在其签署以公司为受益方的放弃索赔声明并满足其他条件的前提下，其将有权获得以下离职补偿金及福利：(i)就Amodei博士及Amodei女士而言，相当于其当时24个月基本工资的金额，就Rao先生而言，相当于其当时12个月基本工资的金额；(ii)相当于12个月COBRA保费的金额；以及(iii)受基于时间的归属约束的全部尚未归属股权奖励加速归属12个月。我们还与Rao先生订立了一份函件协议，按相同条款、不作任何修改地延续Rao录用函中原先所载的控制权变更加速归属福利。

上述变动将反映在我们截至2026年12月31日止年度的高管薪酬披露中。

额外津贴及其他高管福利

HSR申报费

2026年10月，我们代表Amodei博士及Amodei女士直接向美国联邦贸易委员会（FTC）支付了二人根据经修订的《1976年哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》提交通知所须支付的申报费，每人金额为250万美元（“HSR申报费”）。HSR申报费系因相关指定高管取得及持有我们的证券而须支付。我们的董事会认定，支付HSR申报费符合我们及我们股东的最佳利益，因为此举可确保遵守反垄断法规，并通过激励每位指定高管参与我们的长期股权激励计划、努力提升我们证券的价值，促进每位指定高管的留任及其与长期股东价值的对齐。

安保服务

2026年，我们开始向Rao先生提供若干安保服务，并聘请了一家领先的安保咨询公司，就Rao先生的人身及安保风险开展独立的第三方安保研究。鉴于Rao先生在Anthropic所担任职务的重要性，我们认为该等服务的成本是必要且适当的。

2025年基于计划的奖励授予

下表列出了2025年度向我们的指定高管授予奖励的相关信息：

(1) 所有奖励均根据我们的2021年计划授予，其条款载于下文“—股权计划—经修订及重述的2021年股票计划”一节。

(2) 这些奖励反映了RSU的授予，该等RSU同时受基于服务的归属条件和基于业绩的归属条件约束，RSU须同时满足上述两项条件方可归属，如上文“—高管薪酬的构成要素—长期股权激励计划”一节所述。RSU未设“门槛”或“最高”达成水平，因此相应栏目已予省略。

(3) 所报告金额为根据FASB ASC第718号主题计算的授予指定高管的RSU或期权的授予日公允价值总额。该等金额并不反映每位指定高管可能实现的实际经济价值。确定本栏所报告的RSU或期权（如适用）授予日公允价值时所采用的假设，列示于本招股说明书其他部分所载我们合并财务报表的附注10。

2025年末未行使/未归属股权奖励

下表列出了截至2025年12月31日我们的指定高管所持尚未行使/尚未归属股权奖励的相关信息：

(1) 所有奖励均根据我们的2021年计划授予，其条款载于下文“—股权计划—经修订及重述的2021年股票计划”一节。

(2) 所报告金额系基于截至2025年12月31日我们A类普通股每股17.66美元的公允市场价值。

(3) 该期权所涉股份总数的1/12于归属起始日（2025年1月1日）满一个月时归属，此后股份总数的1/12按月等额分期归属，前提是该指定高管直至每个适用归属日持续为本公司提供服务。

(4) 该期权所涉股份总数的1/4于归属起始日（2024年4月18日）满一周年时归属，此后股份总数的1/48将按月等额分期归属，前提是该指定高管直至每个适用归属日持续为本公司提供服务。

(5) 该等RSU于基于服务的条件和基于业绩的条件均获满足的首个日期归属。基于服务的条件于归属起始日（2024年11月20日）满15个月时就该等RSU的1/12获得满足，此后每满三个月就相同比例获得满足，前提是该指定高管直至每个适用的基于服务的归属日持续为本公司提供服务。基于业绩的条件将于本招股说明书构成其一部分的注册声明生效时获得满足。

2025年期权行权及股票归属

下表列出了我们的指定高管于2025年度因行使股票期权及股票奖励归属而取得的A类普通股股份数量，以及该等行权或归属所实现的价值：

(1) 基于我们A类普通股在行权日的公允市场价值减去就该等股份支付的期权行权价格，再乘以期权被行使所涉的股份数量计算。

(2) 基于我们A类普通股在归属日的公允市场价值，乘以已归属的股份数量计算。

与指定高管的雇佣、离职补偿及控制权变更安排

我们与Rao先生订立了一份日期为2024年3月2日的录用函，该录用函规定了“随意”雇佣关系，并载明了其初始基本工资、一项新聘员工股票期权授予以及离职补偿和控制权变更福利。Rao录用函于2025年有效，并已于2026年10月终止。

具体而言，Rao录用函规定，如果在任何时候其雇佣被本公司无故（“cause”）终止，或其因正当理由（“good reason”）辞职（该等术语定义见Rao录用函），则在其签署以公司为受益方的放弃索赔声明、遵守其保密信息及发明转让协议以及本公司所有重大政策并归还公司财产的前提下，其将会有资格获得以下离职补偿金及福利：(i)相当于其当时六个月基本工资的金额；(ii)支付最多六个月的COBRA保险月度保费；以及(iii)Rao期权中1/8的加速归属。

Rao录用函进一步规定，如果在“控制权变更”（定义见我们的2021年计划）之前30日内、发生时或之后的任何时间，其雇佣被本公司无故终止或其因正当理由辞职，则在其签署以公司为受益方的放弃索赔声明并归还公司财产的前提下，其当时尚未行使/尚未归属的股权奖励（包括Rao期权）所涉的当时任何未归属股份将会100%加速归属。如果在控制权变更中，其当时尚未行使/尚未归属的股权奖励原本将在控制权变更事件交割时被无偿终止，则该等奖励将会改为自紧接该交割之前起完全归属。Rao录用函于2026年10月终止时，我们与Rao先生订立了一份函件协议，按相同条款、不作任何修改地延续本文所述的控制权变更加速归属福利。

有关Rao录用函条款的更多信息，参见“—高管雇佣协议”一节。有关我们指定高管离职补偿福利的更多信息，参见“—财年结束后的薪酬变动及股权奖励”一节。

终止雇佣或控制权变更时的潜在付款

2025年度，Rao先生有资格根据Rao录用函的条款获得离职补偿福利，详见“—终止雇佣及控制权变更福利”一节。我们的其他指定高管在2025年度均无资格获得离职补偿福利。有关我们指定高管离职补偿福利的更多信息，参见“—财年结束后的薪酬变动及股权奖励”一节。

非因控制权变更而终止雇佣时的潜在付款

下表列出了在以下情况下我们每位指定高管本应获得的福利的量化估计：其雇佣由指定高管因“正当理由”终止，或由我们基于“因故”以外的理由终止（且并非由于死亡或“残疾”）（“合资格终止”），该指定高管签署了以公司为受益方的放弃索赔声明并遵守了上述其他条件，且该合资格终止发生于2025年12月31日：

(1) “正当理由”“因故”及“残疾”的定义见Rao录用函。

(2) 此金额相当于Rao先生六个月的年度基本工资，将一次性支付。

(3) 此金额代表Rao期权所涉股份总数的1/8（1,750,000股）加速归属的价值。此金额系基于截至2025年12月31日我们A类普通股每股17.66美元的公允市场价值，

减去每股1.30美元的期权行权价格，再乘以加速归属所涉的股份数量计算。

(4) 该金额系基于相当于六个月期间COBRA项下持续医疗保险保费成本的付款计算。

与控制权变更相关的终止雇佣时的潜在付款

下表列出了在以下情况下我们每位指定高管本应获得的福利的量化估计：其雇佣因与“控制权变更”（定义见我们的2021年计划）相关的合资格终止而由指定高管终止，该指定高管签署了以公司为受益方的放弃索赔声明并遵守了上述其他条件，且该合资格终止发生于2025年12月31日：

(1) “正当理由”“因故”及“残疾”的定义见Rao录用函。

(2) 此金额相当于Rao先生六个月的年度基本工资，将一次性支付。

(3) 此金额代表Rao期权所涉未归属股份总数

（8,166,670股）100%加速归属的价值，该加速归属权利在以下情况下触发：(i)Rao先生在控制权变更之前30日内、

发生时或之后发生合资格终止；或(ii)Rao先生的股权奖励原本将在控制权变更中被无偿终止（无需发生合资格终止）。此金额系基于截至2025年12月31日由我们董事会善意确定的我们A类普通股每股17.66美元的公允市场价值，

减去每股1.30美元的期权行权价格，再乘以加速归属所涉的股份数量计算。

(4) 该金额系基于相当于六个月期间COBRA项下持续医疗保险保费成本的付款计算。

股权计划

2026年股权激励计划

*概述。*我们的2026年计划已于2026年9月1日经我们的董事会通过，并于2026年10月22日经我们的股东批准。我们的2026年计划将自紧接

本招股说明书构成其一部分的注册声明生效之日的前一日起生效。

*股份储备。*根据我们的2026年计划可发行的股份总数上限为：(i)____股A类普通股；加上(ii)相当于紧接我们的2021年计划于我们的2026年计划生效日期终止之前根据2021年计划可供发行的有表决权普通股总数的A类普通股股份数量；加上(iii)相当于以下有表决权普通股总数的

A类普通股股份数量：先前根据我们的2021年计划授予的奖励所涉、

且在我们的2026年计划生效日期之后，假如我们的2021年计划未于2026年计划生效日期终止，本应返还至我们的2021年计划并可根据2021年计划未来奖励予以发行的有表决权普通股（但根据上述(ii)加(iii)的股份数量上限为____股）。

此外，根据我们的2026年计划可发行的股份数量将于自我们2027财政年度起至我们2036财政年度第一日止（包括该日）的每个财政年度第一日增加，增加数量为以下两者中的较少者：(i)于

该自动增加日期前一个日历月最后一日发行在外的我们普通股（仅包括本公司发行的、附带经济权利的所有类别普通股）总数的5%（按转换后基准计算）；及(ii)我们的董事会确定的股份数量。

如果某项奖励因任何原因在未被全部行使的情况下到期、被没收或变为不可行权，或根据交换计划被交回，则其所涉的未发行股份将继续可根据我们的2026年计划用于未来奖励的发行。此外，我们为支付行权价格或购买价格或任何预扣税而保留的任何股份，均应视为未发行，并应继续可根据我们的2026年计划用于未来奖励的发行。根据我们的2026年计划发行、之后因未能归属而被我们没收或由我们以不高于向我们支付的该等股份原购买价格的价格回购的股份，应再次可根据我们的2026年计划用于未来授予。如果我们的2026年计划项下的某项奖励以现金而非股份支付，则该现金支付将不会减少根据我们的2026年计划可供发行的股份数量。

*计划管理。*我们的董事会已将其管理我们2026年计划的权力授予我们的薪酬委员会。在遵守我们2026年计划规定的前提下，管理人有权决定奖励的条款，包括获授人、行权价格（如有）、每项奖励所涉的股份数量、我们A类普通股每股的公允市场价值、适用于奖励的归属时间表及任何加速归属、行使奖励时应付对价的形式（如有），以及在我们2026年计划项下使用的奖励协议的条款。管理人还有权在遵守我们2026年计划条款的前提下，修订现有奖励，制定规则，解读和解释我们的2026年计划及根据该计划授予的奖励，以及实施交换计划，据此修订尚未行使的奖励以规定较低的行权价格，或交回或注销尚未行使的奖励以换取具有较低行权价格的奖励、我们2026年计划项下不同类型的奖励或不同股权激励计划项下的奖励、现金或其组合。

*参与资格。*员工、非员工的董事会成员以及顾问（包括但不限于人力派遣机构、专业雇主组织、名义雇主的员工以及类似工作人员）均有资格参与我们的2026年计划。

*奖励类型。*我们的2026年计划规定可向我们的员工、董事和顾问以及我们子公司的员工和顾问授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位及股票红利奖励。

*股票期权。*管理人可根据我们的2026年计划授予激励性股票期权（定义见《国内税收法典》第422条）和/或非法定股票期权，但激励性股票期权仅可授予我们的员工及我们子公司的员工。该等期权适用的行权价格一般须至少等于我们A类普通股在授予日的公允市场价值。激励性股票期权的期限不得超过10年；但是，如果持有激励性股票期权的参与者拥有我们所有类别股票或我们若干子公司所有类别股票合计总投票权的10%以上，则该激励性股票期权的期限不得超过五年，且其行权价格须至少等于我们A类普通股在授予日公允市场价值的110%。

管理人将决定期权行权价格的支付方式，可能包括现金、股份或管理人可接受的其他财产。在遵守我们2026年计划规定的前提下，管理人决定期权的其余条款。除其他外，该等条款可能包括在实现管理人确定的特定业绩目标和/或持续服务时归属。服务终止后，参与者可在其期权协议规定的期限内行使其已归属部分的期权。除因故终止的情况外，期权一般在可行权范围内于期权的完整期限内保持有效。在任何情况下，期权均不得在其期限届满后行使。具体条款将载于奖励协议中。

*股票增值权。*股票增值权可根据我们的2026年计划授予。股票增值权使获授人可获得我们A类普通股的公允市场价值在授予日与行权日之间的增值。在遵守我们2026年计划规定的前提下，管理人决定股票增值权的条款，包括该等权利何时归属并可行权，以及以现金、A类普通股股份还是二者组合结算该等奖励，但因行使股票增值权而将发行股份的每股行权价格将不低于授予日每股公允市场价值的100%。具体条款将载于奖励协议中。

*限制性股票。*限制性股票可根据我们的2026年计划授予。限制性股票奖励（RSA）是授予我们A类普通股股份，该等股份受各种限制约束，包括对可转让性的限制及没收条款。限制性股票股份将根据管理人确定的条款和条件归属，且该等股份上的限制将随之失效。除其他外，该等条款可能包括在实现管理人确定的特定业绩目标和/或持续服务时归属。管理人可自行决定加快任何限制失效或解除的时间。除管理人另有规定外，RSA获授人一般在授予时即对该等股份享有表决权和股息权，而无论是否已归属。因任何原因未归属的限制性股票股份将受我们回购权的约束或由获授人没收。具体条款将载于奖励协议中。

*限制性股票单位。*RSU可根据我们的2026年计划授予，并可能包括获得股息等价物的权利，由管理人酌情决定。授予的每份RSU均为一项簿记分录，代表相当于一股A类普通股公允市场价值的金额。管理人决定RSU的条款和条件，包括归属标准，可能包括实现特定业绩标准和/或持续服务。管理人可自行决定加快任何限制失效或解除的时间。管理人自行决定支付时间，以及奖励将以股票、现金还是二者组合结算。具体条款将载于奖励协议中。

股票红利奖励。股票红利奖励可根据我们的2026年计划授予。管理人可按其自行决定的金额及条款授予股票红利奖励。股票红利奖励是无需支付购买价格的A类普通股股份奖励。所有股票红利奖励可以但无需根据奖励协议作出。股票红利奖励可以现金、股份或二者组合的形式支付，依据股票红利奖励所涉股份在支付日的公允市场价值，由管理人自行决定。

*外部董事授予限额。*对于任何非雇员董事，在单一财政年度内根据我们的2026年计划或以其他方式授予的股票奖励，连同在该财政年度内就其在董事会任职所支付的任何现金费用，总价值不得超过100万美元；但任职首年除外，在此情况下，所授予的任何股票奖励及所支付的现金费用总价值将不超过200万美元（在每种情况下，任何此类股票奖励的价值均按该等股票奖励用于财务报告目的的授予日公允价值计算）。该适用限额包括为代替全部或部分年度委员会现金聘用费或其他类似现金付款而授予的任何股票奖励的价值。个人在以雇员身份任职期间，或在作为独立承包商但并非非雇员董事期间获授予的股票奖励，不计入上述限额。

*奖励不可转让。*除非管理人另有规定，我们的2026年计划一般不允许转让奖励（通过遗嘱或继承及遗产分配法进行的转让除外），且在获授人在世期间，只有期权或股票增值权的获授人本人方可行使该奖励。

*若干调整。*如发生股票拆分、反向股票拆分、股票股利、股份合并、整合、资本重组（包括通过大额非经常性现金股利或财产分配（包括子公司股份）进行的资本重组）或股份重新分类、股份细分、配股、重组、合并、分拆、分立、回购或交换本公司普通股或其他证券，或其他重大公司交易，或发生影响普通股的其他变动，则为防止根据我们的2026年计划拟提供的利益或潜在利益被摊薄、减少或扩大，管理人将以其认为公平的方式，调整根据我们的2026年计划可交付证券的数量、种类和类别，和/或每项尚未行使奖励所涵盖证券的数量、类别、种类和价格，以及任何尚未行使奖励的条款和条件（包括但不限于与之相关的任何适用业绩目标或标准）。

*解散或清算。*如本公司拟进行清盘、解散或清算，管理人将在该拟议交易生效日期之前尽快通知参与者，且所有奖励在此前未行使或未结算的范围内，将于该拟议交易完成前即刻终止。

*公司交易。*我们的2026年计划规定，如发生若干重大公司交易，包括：(1)转让我们的全部或几乎全部资产；(2)本公司与另一公司、实体或个人进行合并、整合或其他资本重组或企业合并交易，或本公司并入另一公司、实体或个人；或(3)完成一项交易或一系列相关交易，而任何人士因此直接或间接成为本公司当时已发行股本50%以上的实益拥有人，则每项尚未行使的奖励将按管理人的决定处理。该决定无需征得任何参与者同意，可规定该等奖励将：(i)在我们为存续公司的情况下继续有效；(ii)由存续公司或其母公司承继；(iii)由存续公司或其母公司以新奖励替代；(iv)予以注销，以换取一笔付款，金额等于受该奖励约束的我们股份的公允市场价值超出该等股份行权价格或已付购买价格的差额；(v)在紧接公司交易之前全部或部分加速归属、结算、支付和/或到期；(vi)在紧接公司交易之前，针对此前根据任何奖励取得的股份所享有的没收、回购或重新取得权利全部或部分失效；(vii)如属尚未行使的期权和/或股票增值权，允许在公司交易发生前行使，如在此之前未行使，则于该公司交易完成时（无偿）终止；或(viii)予以无偿注销。

*控制权变更。*管理人可在个别奖励协议或参与者与我们之间的任何其他书面协议中规定，在发生控制权变更时，股票奖励将额外加速归属、结算、支付和/或到期。

根据我们的2026年计划，“控制权变更”一般指：(1)合并、整合或任何其他公司重组，而在紧接该交易前的本公司股本股份，在紧接该交易之后不再按与交易前基本相同的比例代表持续经营实体或存续实体至少过半数的投票权；(2)除若干有限例外情况外，完成出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产；(3)本公司的实际控制权发生变更，该变更发生于在任何12个月期间内我们的过半数董事会成员被其委任或选举未获我们董事会过半数成员在委任或选举日期前认可的董事所取代之日；或(4)完成任何交易，而任何个人或公司因该交易直接或间接成为我们当时已发行有表决权证券所代表总投票权至少50%的实益拥有人。以下交易不构成控制权变更：(i)因本公司经修订及重述的公司注册证书（将在本招股说明书构成其一部分的注册声明生效前即刻生效）首次生效而发生的交易；(ii)在F类日落时点和T类日落时点（该等术语定义见本公司将在本招股说明书构成其一部分的注册声明生效前即刻生效的经修订及重述的公司注册证书）均已发生之前，依据上文第(3)项发生的交易；(iii)主要目的是变更本公司的注册司法管辖区，或设立一家由在紧接该等交易前持有本公司证券的人士按基本相同比例拥有的控股公司的交易；或(iv)如为遵守《税收法典》第409A条所需，除非某项交易根据适用的美国财政部条例确定亦构成本公司的“所有权或实际控制权变更”或本公司“相当大部分资产的所有权变更”，否则该交易将不构成控制权变更。

*薪酬追回政策。*根据我们的2026年计划授予的奖励，将根据截至该奖励授予日期有效的任何薪酬追回政策，或根据为遵守适用法律而修订的该政策或采纳的其他政策，予以削减、注销、没收和/或追回。此外，管理人可在任何奖励协议中施加其认为必要或适当的其他薪酬追回或追偿条款。

*修订或终止。*我们的管理人有权修订、变更、暂停或终止我们的2026年计划，前提是该等行动不会对任何参与者的现有权利造成重大损害，除非我们的2026年计划另有规定或双方另行同意。我们的2026年计划将持续有效，直至由管理人终止，但自董事会或股东批准我们的2026年计划之日（以较早者为准）起满10年后，不得再授予符合激励性股票期权条件的期权。对于我们的2026年计划的任何修订，我们将按照适用法律或上市要求获得股东批准。

经修订及重述的2021年股票计划

*概述。*我们的董事会于2021年1月28日采纳了我们的2021年计划，并最近一次修订了我们的2021年计划，自2026年5月28日起生效。我们的2021年计划将于本招股说明书构成其一部分的注册声明生效之日的前一日起终止，本次发行后将不会根据我们的2021年计划授予新的奖励，但此前已授予的奖励将继续受我们的2021年计划以及证明该等奖励的奖励协议的条款和条件约束。

*股份储备。*我们已根据我们的2021年计划预留合计3,864,826,090股A类普通股以供发行。一般而言，如(i)根据我们的2021年计划授予的奖励到期或被终止、注销或以其他方式被参与者没收，(ii)受奖励约束的股份被预扣以支付与该奖励相关的行权价格和/或应缴预扣税款，或(iii)此前根据奖励发行的股份被没收或按就该股份支付的原购买价格被回购，则受任何该等奖励约束的未发行股份数量，以及任何该等被预扣、没收或回购的股份，将再次可用于根据我们的2021年计划授予奖励。在我们的2026年计划生效后，该等股份将再次可用于根据我们的2026年计划授予奖励。

*计划管理。*本次发行前，我们的2021年计划由我们的董事会管理。我们的董事会已将本次发行后管理我们的2021年计划的权力授予我们的薪酬委员会。

*奖励类型。*我们的2021年计划规定可授予购买我们A类普通股的激励性股票期权和非法定股票期权、RSA及RSU。截至本招股说明书日期，我们已根据我们的2021年计划发行了股票期权、限制性股票及RSU。

*奖励不可转让。*除非管理人另有规定，我们的2021年计划一般不允许转让奖励（通过遗嘱或继承及遗产分配法进行的转让除外），且在获授人在世期间，只有期权权利的获授人本人方可行使该奖励。

*若干调整。*如发生若干公司事件或我们的资本结构发生变动，为防止根据我们的2021年计划可获得的利益或潜在利益被减少或扩大，管理人将对根据我们的2021年计划可交付证券的数量、种类和类别，和/或每项尚未行使奖励所涵盖证券的数量、种类、类别和价格中的一项或多项作出调整。

*公司交易。*我们的2021年计划规定，如发生(i)转让我们的全部或几乎全部资产，(ii)我们与另一公司、实体或个人进行合并、整合或其他资本重组或企业合并交易，或我们并入另一公司、实体或个人，或(iii)完成一项交易或一系列相关交易，而任何“人士”因此直接或间接成为我们当时已发行股本50%以上的“实益拥有人”（各称为“公司交易”），则管理人可全权绝对酌情决定，且无需征得任何参与者同意，就根据我们的2021年计划授予的尚未行使奖励，采取以下一项或多项以该公司交易发生为条件的行动，包括：(A)由我们继续维持该等奖励（如我们为存续公司）；(B)由存续公司或其母公司承继该等奖励；(C)由存续公司或其母公司以新的期权或股权奖励替代该等奖励；(D)注销该等奖励，以换取向参与者支付一笔款项，金额等于(1)受该等奖励约束的股份或单位截至该公司交易交割日的公允市场价值超出(2)就受该等奖励约束的股份或代表股份的单位已支付或将支付的行权价格或购买价格（如适用）的差额；或(E)注销任何尚未行使的奖励或尚未行使的购买限制性股票的权利，在任何一种情况下均为无偿注销。

*修订或终止。*我们的董事会可随时修订或终止我们的2021年计划。如我们的董事会修订我们的2021年计划，在为遵守适用法律而有必要或适宜获得股东批准的情况下，我们将请求股东批准该修订。本次发行后，将不再根据我们的2021年计划授予其他奖励。

2026年员工股票购买计划

*概述。*我们的ESPP由我们的董事会于2026年9月1日采纳，并于2026年10月22日，经我们的股东批准。我们的ESPP将于本招股说明书构成其一部分的注册声明生效之日的前一日起生效。

我们的ESPP包括两个部分：423部分和非423部分。我们拟使423部分符合《税收法典》第423条所指的“员工股票购买计划”的条件。非423部分授权授予不符合《税收法典》第423条规定的购买权。

*股份储备。*根据我们的ESPP可发行的股份最高合计数量为____股A类普通股。

此外，自我们的2027财政年度起至我们的2036财政年度第一天（含当日）止，根据我们的ESPP可发行的股份数量将于每个财政年度的第一天增加，增加数额为以下两者中的较少者：(i)在该次自动增加日期前一个日历月最后一天发行在外的我们普通股（仅包括本公司发行的、具有经济权利的所有类别普通股）总数的1%（按转换后基准计算）；及(ii)我们的董事会确定的股份数量。

*计划管理。*我们的ESPP由我们的董事会或董事会指定的委员会管理。我们的董事会已将管理我们的ESPP的权力授予我们的薪酬委员会。

*参与资格。*一般而言，受雇于我们或我们任何指定关联公司的所有正式员工（包括高级管理人员），以及本公司或我们指定关联公司的特定服务提供者（包括非美国服务提供者），均可参与我们的ESPP。

在参与我们ESPP的423部分之前，员工可能须满足管理人确定的以下一项或多项服务要求，包括：(1)在我们或我们的一家关联公司连续服务至少两年（或我们的董事会确定的较短期限），(2)通常每周受雇超过20小时（或我们的董事会确定的较短时间），(3)通常每个日历年受雇超过五个月（或我们的董事会确定的较短期限），(4)并非《税收法典》第423(b)(4)(D)条所指的高薪员工，或(5)我们的董事会可能确定的符合《税收法典》第423条的其他标准。在该购买权尚未行使的每一年，任何员工根据我们ESPP的423部分购买股份的额度均不得超过按认购期开始时我们A类普通股每股公允市场价值计算的价值25,000美元的A类普通股。最后，如任何员工在紧接获授购买权后，根据《税收法典》第424(d)条按投票权或价值衡量，拥有我们已发行股本5%或以上的投票权，则该员工将无资格根据我们ESPP的423部分获授任何购买权。____

*认购期。*我们的ESPP通过认购期实施，参与者据此获授在该等认购期内的指定日期购买我们A类普通股的权利。根据我们的ESPP，我们可指定期限不超过27个月的认购期，并可在每个认购期内指定较短的购买期。每个认购期将设有一个或多个购买日，参与该认购期的参与者将在购买日购买我们的A类普通股。在若干情况下，我们ESPP项下的认购期可能被终止。管理人将有权酌情安排认购期结构，使得如该认购期内新购买期第一个交易日的我们A类普通股每股公允市场价值低于或等于该认购期的认购期起始日的我们A类普通股每股公允市场价值，则该认购期将自该第一个交易日起立即终止，且该已终止认购期的参与者将自动登记参加于新认购期第一个交易日开始的新认购期。

*工资扣款。*属于员工的参与者一般可通过工资扣款方式缴款（法律另有规定或认购期另有规定的除外）。就423部分项下的认购期而言，该等缴款百分比或最高缴款金额不得超过其在适用认购期内收入的15%。根据非423部分进行的缴款一般将以税后方式、按管理人确定的方式作出。

为我们ESPP参与者的账户购买A类普通股时，每股购买价格不低于以下两者中的较低者：(1)认购期第一天我们A类普通股每股公允市场价值的85%，或(2)购买日我们A类普通股每股公允市场价值的85%。

*若干调整。*如本公司在未收取对价的情况下，通过合并、整合、重组、资本重组、变更注册地、股票股利、非现金财产股利、大额非经常性现金股利、股票拆分、清算股利、股份合并、股份交换、公司结构变更或其他类似股权重组交易，对受我们ESPP或任何购买权约束的A类普通股作出任何变更或发生与之相关的其他事件，我们的董事会将对以下各项作出适当且成比例的调整：(1)我们ESPP项下预留股份的类别及最高数量，(2)股份储备每年可自动增加的股份类别及最高数量，(3)所有尚未完成的认购期及尚未行使的购买权所涉及的股份类别和数量及其适用的购买价格，以及(4)受进行中认购期项下购买限额约束的股份类别和数量。

*解散或清算。*如本公司解散或清算，任何当时正在进行的认购期将通过在该拟议解散或清算完成前设定新的购买日而予以缩短。董事会将通知每位参与者购买日已变更，且参与者的购买权将于新的购买日自动行使，除非参与者在该日期之前已退出该认购期。

*公司交易。*我们的ESPP规定，如发生若干重大公司交易，包括：(1)转让我们的全部或几乎全部资产；(2)本公司与另一公司、实体或个人进行合并、整合或其他资本重组或企业合并交易，或本公司并入另一公司、实体或个人；或(3)完成一项交易或一系列相关交易，而任何人士因此直接或间接成为我们当时已发行股本50%以上的实益拥有人，则继承公司可承继、继续维持或替代每项尚未行使的购买权。如继承公司未承继、继续维持或替代购买权，参与者的累计缴款将用于在公司交易前购买股份，且购买权将在该次购买后立即终止。管理人将通知每位参与者购买日已变更，且参与者的购买权将于新的购买日自动行使，除非参与者在该日期之前已退出该认购期。

*分拆。*如发生分拆或类似交易，我们的董事会可在遵守适用法律的前提下，就任何进行中的认购期采取其认为必要或适当的行动。如未采取任何该等行动，且某一实体不再符合我们ESPP项下相关公司的资格，则任何受雇于该实体或向该实体提供服务的进行中认购期参与者，将被视同该参与者已终止雇佣或服务处理。

*修订或终止。*我们的董事会有权随时修订、暂停或终止我们的ESPP，但除我们ESPP所述的若干例外情况外，任何该等行动均不得对我们ESPP项下尚未行使的权利造成重大损害。对于我们ESPP的任何修订，我们将按照适用法律或上市要求获得股东批准。