我们的治理结构及其目标

我们新颖的资本及公司治理结构经过精心设计，与其他上市公司存在显著差异。我们致力于帮助人类安全地迈入一个变革性AI对广泛的人类事业施加巨大且可能具有决定性影响的时代。作为PBC运营，使我们的董事会拥有必要的自由度，以平衡股东的金钱利益、受我们行为重大影响者的最佳利益以及我们的公司宗旨。此外，无财务利害关系的LTBT一般有权选举和罢免董事会法定成员的多数，其设计旨在为恰当实现这一平衡提供激励和洞见。我们还相信，我们的七位联合创始人具备独特条件，能够担当我们使命的守护者。

公益公司

我们根据特拉华州法律注册成立为PBC，这一结构使我们能够践行对AI安全与责任的承诺。PBC是一类旨在产生公共利益并以负责任和可持续的方式运营的公司。作为PBC，我们须平衡(i)股东的金钱利益、(ii)受我们行为重大影响者的最佳利益，以及(iii)公司宗旨。这要求我们的董事会在考虑股东金钱利益的同时，权衡多项因素，包括决策的相关长期和短期外部性。迄今为止，我们发现AI的安全性与社会效益以及对所有关键利益相关者群体最佳利益的考量，总体上与我们的长期商业成功及股东的长期货币利益相一致。然而，作为PBC，我们可能作出我们认为恰当平衡了股东的金钱利益、受我们行为重大影响者的最佳利益以及公司宗旨，但对我们业务的短期、中期或长期表现或A类普通股的市场价格产生负面影响的决策。解释特拉华州法律下适用于PBC的平衡要求的司法先例有限，因此，法院将会如何看待我们的董事对这些可能相互冲突的利益所作的平衡，存在不确定性。有关这些风险的讨论，参见“风险因素—作为PBC，我们注重本公司的长期最佳利益，且我们的董事有义务平衡股东的金钱利益、受我们行为重大影响的利益相关者的最佳利益以及我们的公司宗旨，这可能与短期、中期或长期的财务利益及业务表现相冲突，从而可能对我们A类普通股的价值产生负面影响”及“风险因素—作为特拉华州公益公司，我们可能面临更多有关董事会平衡股东的金钱利益、受我们行为重大影响者的最佳利益以及我们的公司宗旨之义务的诉讼，而此类诉讼的发生可能对我们的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响”各节。

在衡量我们的公共利益绩效时，我们的董事会将考虑我们五大使命支柱中确定的目标：AI安全的技术问题得到解决；AI安全成为以法律为后盾的普遍实践；AI加强民主与全球稳定；AI扩大繁荣与人类福祉；以及AI的惠益由所有人共享。我们还可能兼顾客户、合作伙伴、员工以及我们可能不时识别的其他利益相关者群体的额外利益。我们经修订及重述的公司注册证书和经修订及重述的章程细则均不会要求我们依据客观的第三方标准衡量我们的公共利益绩效，我们的董事会将负责制定和监督依据这些目标衡量我们公共利益绩效的标准。我们目前预计，我们的目标和标准将属于定性性质，并可能随着我们业务的增长以及我们对自身公共利益影响的理解的深化而不断演变。

根据DGCL第366(b)条的要求，我们将至少每两年向股东提供一份声明，评估我们对公司宗旨以及受我们行为重大影响者最佳利益的促进情况。该声明将列明我们的目标和标准，并说明我们已采取的行动。我们拟通过我们的网站向股东和公众提供该声明。我们还预计将通过继续在我们的网站上发布有关我们的工作及其影响的循证研究，展示我们在实现这些目标方面取得的进展。

长期利益信托

我们设立了LTBT，其设计旨在确保我们以负责任地平衡我们作为PBC的三重目标的方式进行管理，该三重目标为：(i)股东的金钱利益、(ii)受我们行为重大影响者的最佳利益，以及(iii)公司宗旨。LTBT根据特拉华州法律以普通法下的“非慈善目的信托”形式组建，并受长期利益信托经修订及重述的信托协议（“信托协议”）管辖。LTBT拟作为一个由在AI安全、国家安全、公共政策及社会企业领域具备专业知识的受托人组成的独立机构运作。LTBT的相关安排旨在尽量降低LTBT及受托人受我们财务业绩影响的程度，并赋予受托人充分的独立性，以确保我们恰当地实现这一平衡。

通过一类特殊的普通股，即T类普通股，LTBT一般有权选举和罢免T类董事，T类董事合计将构成董事会法定成员的多数。T类普通股不享有任何经济权利。

有关我们业务和事务的决策由董事会作出。尽管LTBT通过其一般选举和罢免T类董事的能力对董事会具有重大影响，但LTBT和受托人均不享有本公司日常管理或战略制定方面的决策权。LTBT的职责是遴选具备良好条件、能够负责任地平衡我们作为PBC的三重目标的董事，并通过建议和指导支持管理层的决策。某些行动，例如吸收合并、新设合并或出售我们的全部或几乎全部资产，将根据特拉华州法律须经董事会批准，而董事会多数成员由LTBT选举产生。

董事的选举和罢免

作为T类普通股的唯一持有人，LTBT一般有权选举和罢免T类董事，T类董事合计将构成董事会法定成员的多数。我们的T类普通股将不就由A类普通股和F类普通股持有人选举的董事的选举或罢免进行表决，该等董事将仅由A类普通股和F类普通股持有人共同表决选举或罢免。有关目前为T类董事以及本次发行完成时将成为T类董事的董事会成员的讨论，参见“管理层—董事会”一节。

在提名或罢免董事之前，提名方必须至少提前30天通知我们的NGC，NGC可酌情豁免该通知期。本次发行完成后，我们的NGC将由一名T类董事和两名非T类董事组成，并将以多数表决方式行事。

就其中一个T类董事席位（“指定T类董事”）而言，LTBT提名该董事、无故罢免该董事或变更被指定为指定T类董事的董事的权力，须经我们的NGC同意。如果我们的NGC未在收到通知后15天内同意该等提名、罢免或指定变更，则该事项将提交E类普通股持有人表决，除非LTBT选择撤回该通知。如果提交E类普通股持有人表决，LTBT的提案须获得E类普通股所投票数的多数批准（法定人数为已发行E类普通股的多数）。LTBT可在该等表决进行前随时撤回任何提名、罢免或指定变更通知。任何T类董事（包括指定T类董事）均可因故被罢免（“因故”将根据特拉华州法律确定），而无需经我们的NGC同意或E类普通股持有人批准；但前提是，LTBT和Founder LLC各自已同意，在因故罢免任何董事之前，提前30个日历日通知另一方股东及NGC。

LTBT及T类普通股的变更

LTBT的条款及我们T类普通股的权利可按以下方式修订（以下任一方式均称为“信托修订门槛”）：

• 如果受托人投票赞成该等修订，则须经董事会法定成员的80%以及当时在任受托人的80%批准（在每种情况下，均四舍五入至最接近的整数（恰好为0.5的向上取整））；

• 如果我们的F类普通股仍发行在外且受托人未投票赞成该等修订：

• 在本次发行完成三周年之前，须经以下各方批准：(i)我们的F类普通股（依据留任创始人的一致批准行事）、(ii)我们E类普通股所投票数的多数（法定人数为已发行E类普通股的40%），以及(iii)我们已发行A类普通股所投票数的多数（法定人数为已发行A类普通股的多数）；或

• 在任何时候，须经以下各方批准：(i)我们的F类普通股（依据66 2/3%的留任创始人的决定行事（向上取整至最接近的整数））、(ii)我们E类普通股所投票数的75%（法定人数为已发行E类普通股的多数），以及(iii)我们A类普通股所投票数的多数（法定人数为已发行A类普通股的多数）；或

• 如果已无F类普通股发行在外且受托人未投票赞成该等修订，则须经我们已发行A类普通股股份的85%批准。

此外，经构成上述LTBT条款或T类普通股权利修订门槛的人士批准，我们可无偿赎回T类普通股。

LTBT受托人

LTBT由五名受托人管理。受托人有权经当时在任受托人的多数表决任命受托人，并有权经法定受托人总数的多数表决，或经当时在任的其他受托人一致批准并经NGC批准，罢免受托人，但前提是LTBT在进行任何该等任命或罢免之前，必须至少提前30天向我们的NGC发出书面通知。NGC可酌情豁免该通知期。如果某受托人从事了导致其丧失资格的行为，且罢免该受托人最有利于实现LTBT的宗旨，则经信托协议指定为有权执行该协议的人士申请，特拉华州衡平法院亦可下令罢免该受托人。受托人的任期为一年，受托人可连任的任期数不受限制。受托人根据其在与LTBT宗旨相关领域（包括AI安全、国家安全、公共政策、社会企业及相关领域）的专业知识遴选产生。迄今为止，在实践中，受托人与本公司高管在受托人的寻访、面试和遴选方面进行了密切合作。在五个法定受托人席位中，目前有一个空缺。

Neil “Buddy” Shah博士自2023年6月起担任LTBT受托人兼主席。Shah博士还将担任Anthropic Public Benefit Fund的首任管理人之一。Shah博士自2022年6月起担任Clinton Health Access Initiative（“CHAI”）的首席执行官，CHAI是一家致力于改善中低收入国家医疗服务可及性的全球卫生组织。加入CHAI之前，Shah博士曾担任GiveWell的董事总经理，GiveWell是一家致力于将慈善资金引导至具有成本效益的全球卫生与发展项目的非营利组织；在此之前，他曾担任IDinsight的联合创始人兼首席执行官，IDinsight是一家全球性咨询、数据分析及研究机构。他持有Harvard University经济学文学学士学位、Albert Einstein College of Medicine医学博士学位（侧重全球卫生政策）以及Harvard Kennedy School of Government国际发展公共管理硕士学位。

Shah博士获选担任受托人，是因为他在全球卫生、影响力评估及社会企业方面的专业知识，以及他在评估大规模项目长期社会影响方面的经验。

Richard Fontaine自2025年4月起担任受托人。Fontaine先生自2019年2月起担任Center for a New American Security（“CNAS”）的首席执行官，CNAS是一家两党性质的国家安全研究机构；此前，他曾于2012年至2019年担任CNAS总裁，并于2009年至2012年担任高级研究员。Fontaine先生同时担任Trilateral Commission北美分会执行董事，自2019年7月起任职至今。加入CNAS和Trilateral Commission之前，Fontaine先生曾担任参议员John McCain的外交政策顾问，包括担任McCain 2008年总统竞选团队顾问，随后担任参议院军事委员会少数党副幕僚长。他还曾担任国家安全委员会近东事务副主任，并曾在美国国务院及参议院外交关系委员会幕僚团队任职。Fontaine先生持有Tulane University国际关系文学学士学位以及Johns Hopkins School of Advanced International Studies国际事务文学硕士学位。

Fontaine先生获选担任受托人，是因为他在外交政策和国家安全方面的丰富背景，他将应对AI能力与地缘政治风险之间日益加深的交汇。

Ben S. Bernanke博士自2026年6月起担任受托人。自2014年起，Bernanke博士一直担任Brookings Institution经济研究项目杰出研究员，Brookings Institution是一家公共政策研究机构。Bernanke博士曾于2006年2月至2014年1月担任美国联邦储备委员会主席，先后获George W. Bush总统和Barack Obama总统任命担任该职务。在担任美联储主席之前，Bernanke博士曾担任总统经济顾问委员会主席以及美国联邦储备委员会理事。在进入政府任职之前，Bernanke博士曾任Princeton University经济学与公共事务教授，并曾担任该校经济系主任。卸任政府职务后，Bernanke博士曾担任全球固定收益投资管理公司Pacific Investment Management Company的全球顾问委员会主席及高级顾问。Bernanke博士持有Harvard University经济学文学学士学位以及Massachusetts Institute of Technology经济学博士学位。Bernanke博士于2022年获得诺贝尔经济学奖。

Bernanke博士获选担任受托人，是因为他在宏观经济学、金融体系及机构治理方面的专业知识，以及他在系统性风险和不确定性时期监督大型重要机构的经验。

Christopher Stubbs博士自2026年10月起担任受托人。Stubbs博士现任Harvard University Samuel C. Moncher物理学及天文学教授，自2003年起在该校任教。在Harvard期间，他曾于2024年至2026年担任文理学院AI高级顾问，于2018年至2024年担任文理学院科学部部长，并于2007年至2010年担任物理系主任。加入Harvard之前，他曾在University of California, Santa Barbara和University of Washington担任教职。作为High-Z超新星搜索团队（High-Z Supernova Search Team）成员，Stubbs博士参与发现了宇宙加速膨胀，他与其同事因该项工作获得了格鲁伯宇宙学奖和科学突破奖基础物理学奖。他还曾担任Vera C. Rubin Observatory的首任项目科学家。Stubbs博士是JASON的成员，JASON是一个就国家安全事务向美国政府提供建议的独立科学家团体。他持有University of Virginia物理学理学学士学位以及University of Washington物理学博士学位。

Stubbs博士获选担任受托人，是因为他在实验物理学以及AI在科学和教育领域应用方面的专业知识，以及他在学术界、政府及国家实验室领导科研项目的经验。

与LTBT及其受托人的若干关系及交易

我们向持有我们全部T类普通股的LTBT提供资金，以支持其运营及其受托人的薪酬。截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，我们分别向LTBT支付了2,716,750美元、0美元及906,089美元。截至2026年9月30日止九个月，我们向LTBT支付了8,425,213美元。LTBT在我们的资产负债表中作为合并可变利益实体（“VIE”）进行会计处理（参见载于本招股说明书其他部分的我们合并财务报表附注1）。

信托协议将受托人薪酬限定为由受托人每年确定的合理现金金额。每名受托人因担任受托人每年获得400,000美元的现金薪酬。此外，

Shah博士因担任LTBT主席每年获得25,000美元的现金薪酬。受托人薪酬将不会随本公司的利润或任何作为或不作为而变动，亦不以此为条件。LTBT的政策禁止受托人直接购买或持有我们的任何证券。

此外，2026年8月，我们向CNAS进行了450,000美元的慈善捐赠，Fontaine先生为CNAS的首席执行官。该笔捐赠将用于支持CNAS研究AI如何重塑全球竞争、国家安全、国际安全、民主治理以及与新兴技术和安全相关的其他问题。

创始人投票结构

我们相信，我们的七位联合创始人Dario Amodei、Daniela Amodei、Tom Brown、Jack Clark、Jared Kaplan、Sam McCandlish和Christopher Olah作为一个整体，具备独特条件，能够担当我们使命的守护者。我们的联合创始人在建立我们的领先地位以及确立定义本公司的以使命为驱动的价值观方面发挥了关键作用。此外，Amodei博士担任我们的首席执行官兼董事会成员，Amodei女士担任我们的总裁兼董事会主席。他们的长期战略愿景对我们的成功至关重要，并将继续指引我们的未来。在我们竞争激烈的行业中，成功需要具有远见的领导力、坚定的方向，以及作出大胆投资、把握变革性机遇并与强大竞争对手有效竞争所必需的果断，同时还需平衡股东的金钱利益与公司宗旨以及受我们行为重大影响者的最佳利益。

我们相信，我们的成功在一定程度上取决于建立一种资本结构，使我们的联合创始人、管理层和董事会能够专注于为我们的利益相关者创造持久价值的战略举措，而不是面临以牺牲我们的长期愿景和使命为代价、优先追求短期业绩或纯粹金钱目标的压力。紧接本次发行完成前，我们将向Founder LLC发行一股F类普通股（我们普通股中的一个特殊类别），Founder LLC是一家有限责任公司，我们的七位联合创始人在初始阶段将是其唯一成员，并将由其成员管理。就一般提交股东表决的事项（包括选举除T类董事以外的董事）而言，我们的F类普通股将有权享有合计相当于截至适用股权登记日我们已发行股本股份总投票权50.1%的票数。

我们的F类普通股将由Founder LLC按照依据Founder LLC协议确定的方式进行表决。一般而言，Founder LLC将按照根据该协议有表决权的Founder LLC成员的多数所作的决定进行表决。我们的七位联合创始人在初始阶段将是唯一成员。在我们的任何联合创始人丧失行为能力或身故时，在本次发行完成十周年之前，可接纳一名继任成员加入Founder LLC。我们将我们的七位联合创始人以及Founder LLC中的任何继任者称为“留任创始人”。

当留任创始人（不包括属于Founder LLC协议所定义的“不合格成员”的任何继任成员）连续90个日历日少于三名时，一个为期450天的过渡期将开始（“F类过渡期”）。F类过渡期届满时，我们届时已发行在外的全部F类普通股和E类普通股将由我们无偿赎回，若干其他治理变更亦将生效。

无论自本次发行完成以来已经过多长时间，亦无论导致留任创始人被除名的情形为何，均可在F类过渡期内根据需要接纳一名或多名继任成员加入Founder LLC，以确保在F类过渡期届满前始终有三名留任创始人在任。在F类过渡期内接纳任何继任成员，均不会补救引发F类过渡期的事件，也不会延长F类过渡期。更多信息参见“股本说明”一节。

留任创始人将在以下情形中最早发生者发生时被从Founder LLC除名：(i)该留任创始人辞去Founder LLC成员身份；(ii)该留任创始人身故或丧失行为能力；(iii)就我们的七位原始联合创始人中的每一位而言，该原始联合创始人（连同其关联持有人）在我们股东表决的任何股权登记日不再持有一定数量的股份

¹³ Benjamin Mann自Anthropic于2021年1月成立以来一直是Anthropic不可或缺的一员，鉴于其在创立Anthropic过程中所发挥的作用，常被称为联合创始人。然而，本次发行完成时，Mann先生既不是Founder LLC的成员，也不是留任创始人，因此将不会参与决定我们F类普通股的表决方式。除本段所述外，本招股说明书其他部分所提及的我们的“联合创始人”均不包括Mann先生。

数量至少相当于该原始联合创始人及其关联持有人截至本次发行完成时所持A类普通股股份2%的A类普通股（包括受期权、RSU及其他可转换证券约束的股份）；(iv)该留任创始人因故（“cause”，定义见Founder LLC协议）被除名，因故包括Founder LLC协议所述的特定竞争性活动；(v)就F类过渡期开始前获准加入Founder LLC的任何继任成员（在F类过渡期内为成员的继任成员除外）而言，本次发行完成十周年之日；或(vi)就我们七位原始联合创始人中的每一位而言，经其他留任创始人的绝对多数批准的休假开始，而该等休假不得在F类过渡期内获批准，亦不得在准予休假本身将导致F类过渡期开始的情况下获批准。

在决定如何就我们的F类普通股进行投票时，每位留任创始人将享有一票。如果留任创始人未能以过半数就我们的F类普通股如何投票达成一致，则我们的F类普通股一般将按照我们A类普通股就该事项所投票数的比例进行投票（以达到发行在外A类普通股过半数的法定人数为前提）。就若干事项而言，仅当达到更高门槛的留任创始人同意时，我们的F类普通股才会对该提案投“赞成”票；如果未达到该更高门槛，我们的F类普通股将对该提案投“反对”票。参见“股本说明—F类普通股投票机制”一节。

联合创始人或其关联持有人所持有的我们任何A类普通股股份的投票将不受Founder LLC协议约束。每位联合创始人（或其关联持有人）将能够酌情就其所持有的我们A类普通股股份进行投票，而不论Founder LLC将以何种方式就我们的F类普通股进行投票。

我们F类普通股的投票权将不会受到我们未来可能对股东造成经济或投票权摊薄的股本发行（例如为融资、收购或员工薪酬目的而进行的发行）的影响。这一结构将使Founder LLC能够决定一般提交股东表决的事项的结果，包括选举非由LTBT选举的董事、对我们组织文件的若干修订，以及股东对任何合并、新设合并、出售我们几乎全部资产或其他需要股东批准的重大公司交易的批准。

我们的联合创始人

我们的七位联合创始人于2021年1月共同创立了Anthropic。每位联合创始人在初始阶段均将为Founder LLC的成员，并就上文所述F类普通股结构而言为留任创始人。每位联合创始人的简要履历信息载列如下。¹³

Dario Amodei自2021年1月共同创立Anthropic以来一直担任我们的首席执行官及董事会成员。有关Amodei博士的完整履历信息，参见“管理层—高级管理人员”一节。

Daniela Amodei自2021年1月共同创立Anthropic以来一直担任我们的总裁及董事会成员。Amodei女士目前亦担任我们的董事会主席。有关Amodei女士的完整履历信息，参见“管理层—高级管理人员”一节。

Tom Brown于2021年1月共同创立Anthropic，现任我们的首席算力官，领导负责获取、扩展及有效利用我们算力资源的技术团队。在共同创立Anthropic之前，Brown先生在OpenAI领导GPT-3的工程工作，并与Dario Amodei共同发明了深度RLHF，该技术对于将基础大语言模型转化为Claude等现代对话式助手至关重要。他拥有麻省理工学院计算机科学工程硕士学位。

Jack Clark于2021年1月共同创立Anthropic，并领导Anthropic Institute，该举措致力于与外部合作伙伴及公众分享来自Anthropic各方面的研究成果，共同应对强大AI系统所带来的最重大问题。在共同创立Anthropic之前，Clark先生曾担任OpenAI的政策总监，负责OpenAI就AI开发相关问题与各国政府及监管机构的沟通。在加入OpenAI之前，Clark先生是一名科技记者，报道超级计算机、神经网络及先进技术，曾为The Register和BusinessWeek等刊物撰稿。Clark先生亦撰写“Import AI”，这是一份关于AI研究进展、拥有广泛读者的通讯。

Jared Kaplan于2021年1月共同创立Anthropic，现任我们的首席科学官。Kaplan博士是一名理论物理学家及AI研究员，是塑造了现代大语言模型发展的神经规模定律的主要作者之一，该等定律确定了AI系统性能随模型规模、数据集规模及算力而变化的幂律关系；他亦协助开创了宪法AI（Constitutional AI）。在共同创立Anthropic之前，Kaplan博士曾任OpenAI研究员及约翰斯·霍普金斯大学物理学副教授，并在该校讲授深度学习基础课程。他拥有哈佛大学物理学博士学位及斯坦福大学物理学和数学学士学位。

Sam McCandlish于2021年1月共同创立Anthropic，现任我们的首席架构师。McCandlish博士是一名理论物理学家及机器学习研究员，专长于大规模模型训练及AI系统架构。在共同创立Anthropic之前，McCandlish博士在OpenAI对AI安全研究作出了重大贡献，他在OpenAI组建并领导了一支专注于机器学习科学及规模化的团队；他在规模定律方面的工作为AI领域的大规模进展（包括GPT-3的开发）铺平了道路。他拥有斯坦福大学物理学博士学位及布兰迪斯大学数学和物理学学士学位。

Christopher Olah于2021年1月共同创立Anthropic，并领导我们的可解释性研究工作。在共同创立Anthropic之前，Olah先生在OpenAI领导可解释性研究，在此之前曾任Google Brain（现为Google DeepMind的一部分）研究科学家。Olah先生被广泛认为是机制可解释性领域的奠基性人物。更广泛而言，他的研究成果在AI领域的众多主题中被广泛引用。

慈善事业

我们创立Anthropic所基于的信念是，人类历史上最具变革性的技术需要非同寻常的责任感，且这种责任远不止于构建安全的系统。我们拟将相当一部分资源用于确保前沿AI安全且其惠益得到广泛分配，我们将其称为我们的公益举措。该等举措包括首次公益发行及未来的公益发行。此外，我们的联合创始人均已承诺将其在Anthropic的个人股权的80%用于慈善事业。有关该等承诺的更多信息（包括相关风险），参见“风险因素—与持有我们A类普通股相关的风险”一节。除联合创始人的承诺外，我们还设有一项捐赠匹配计划，员工可通过该计划承诺将其相当一部分股权奖励用于慈善捐赠，我们将以N类普通股股份进行匹配。此外，若干捐赠人建议基金可能不时直接从我们或我们的一名或多名股东处获得股份捐赠，且我们与该等捐赠人建议基金订立了若干不可撤销投票委托协议，如“若干关系及关联人交易—不可撤销投票委托协议”一节所述。

E类普通股

我们的E类普通股将不享有任何表决权，但就若干特定事项（或法律另有规定者）除外：指定T类董事的提名或拟议罢免，或被指定为指定T类董事的董事人选的变更（在我们的NGC不同意LTBT拟议行动的情况下），以及修订LTBT条款及我们T类普通股权利或赎回我们T类普通股的若干提案。

在就提名或罢免指定T类董事或者变更被指定为指定T类董事的董事人选的提案（在我们的NGC不同意LTBT拟议行动的情况下）进行表决时，我们E类普通股的必要批准将需要获得我们E类普通股所投票数的过半数，且法定人数将需要发行在外E类普通股股份的过半数亲自或委托代理人出席。

在就修订LTBT条款或我们T类普通股权利或赎回我们T类普通股的提案进行表决时，除须获得我们A类普通股的必要批准（详见“—LTBT及T类普通股的变更”一节）外，我们E类普通股的必要批准将需要：

• 在本次发行完成三周年之前，如果我们的F类普通股是根据留任创始人的一致批准行事，则需获得我们E类普通股所投票数的过半数（以达到我们发行在外E类普通股40%的法定人数为前提）；或

• 在我们的F类普通股仍发行在外的任何时候，需获得我们E类普通股所投票数的75%（以达到发行在外E类普通股过半数的法定人数为前提）。

我们将于紧接本次发行完成前生效的经修订及重述的公司注册证书将授权设立E类普通股，E类普通股将按以下方式向我们的员工发行：(i)员工每在我们处完成六个月的服务，即发行一股E类普通股；及(ii)员工通过我们的捐赠匹配计划或我们未来可能设立的任何类似计划承诺捐赠的每一股A类普通股，发行一股E类普通股。发行E类普通股的时间将于本次发行交割后确定。我们的联合创始人将不会获得任何E类普通股股份，且如果E类普通股持有人后来成为任何联合创始人在Founder LLC中权益的继任者，则其在担任该继任者期间将无法就其持有的任何E类普通股进行投票。

员工因故以外的原因与我们解除雇佣关系后，我们将每年自动赎回该员工当时发行在外的E类普通股股份的二分之一，且在该员工死亡、丧失行为能力、因故被解雇或开始为直接竞争对手服务时，我们将自动赎回该员工的全部股份。在不再有任何F类普通股发行在外之时，所有E类普通股股份亦将被自动赎回。E类普通股的任何赎回均将无偿进行。

董事会治理

有关我们业务和事务的决策由董事会作出。紧接本次发行完成前，我们将与LTBT及Founder LLC订立股东协议，据此，LTBT及Founder LLC将同意就其股份进行投票并采取其他行动，以落实我们治理文件中所述的董事会组成、董事提名及董事罢免条款。LTBT与Founder LLC合计将有能力选举董事会全体成员。无论董事由哪一类别或哪些类别的股票选举产生，董事可连任的任期数均不受限制。

尽管LTBT凭借其一般选举和罢免董事会法定成员多数的能力而对董事会具有重大影响，但LTBT及受托人均不对本公司的日常管理或战略制定享有决策权。LTBT的职责是遴选具备充分能力的董事，以作出有助于负责任地平衡股东的金钱利益、受我们行为重大影响者的最佳利益以及公司宗旨的决策，并通过提供建议和指导来支持我们管理层的决策。受托人的目标是选择具备必要商业技能、经验及专业知识的董事，以有效地、并以负责任地平衡(i)股东的金钱利益、(ii)受我们行为重大影响者的最佳利益及(iii)公司宗旨的方式监督我们的业务管理。

Founder LLC亦将凭借其就我们F类普通股进行投票的能力而对我们的业务和事务具有重大影响；就一般提交股东表决的事项，F类普通股有权获得的总票数相当于截至适用股权登记日我们已发行股本股份总投票权的50.1%。在可预见的未来，Founder LLC将能够选举和罢免非T类董事，并决定一般提交股东表决的所有事项的结果（包括批准任何合并、出售本公司或其他需要股东批准的重大公司交易）。

我们被视为纳斯达克全球精选市场公司治理要求所指的“受控公司”，原因是LTBT作为我们T类普通股的唯一持有人，一般有权选举董事会法定成员的多数。因此，我们获准选择不遵守纳斯达克全球精选市场的若干公司治理要求。据此，如果我们选择不遵守若干要求，您将无法享有与受纳斯达克全球精选市场全部公司治理要求约束的公司的股东同等的保护。尽管我们符合“受控公司”的资格，但除就我们的NGC而言外，我们预计不会依赖该豁免；NGC将不会全部由独立董事组成。我们的董事会目前由过半数独立董事组成，且我们的审计委员会及薪酬委员会目前全部由独立董事组成。

日落条款

有关我们治理结构的更多信息，参见“风险因素—与我们的治理结构相关的风险”及“股本说明”各节。